一、召开会议基本情况

　富国汇利回报分级债券型证券投资基金（基金代码：161014）由富国汇利分级债券型证券投资基金转型而成，基金转型经2013年7月8日至2013年8月7日富国汇利分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会决议通过，并经中国证监会备案。《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》于2013年9月9日起生效。富国汇利分级债券型证券投资基金依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）于2010年8月17日获中国证监会证监许可【2010】1114号文批准募集，基金合同于2010年9月9日起生效。

　根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，基金管理人决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》。会议的具体安排如下：

　1、会议召开方式：通讯方式。

　2、会议投票表决起止时间：自2017年11月16日起，至2017年12月3日17：00止（投票表决时间以基金管理人收到表决票时间为准）。

　3、会议通讯表决票的寄达地点：

　基金管理人：富国基金管理有限公司

　地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16楼

　邮政编码：200120

　联系人：黄晟

　联系电话：021-20361818

　二、会议审议事项

　《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》（见附件一）。

　三、基金份额持有人大会的权益登记日

　本次大会的权益登记日为2017年11月15日，即2017年11月15日在注册登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投票表决。

　四、表决票的填写和寄交方式

　1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从富国基金管理有限公司网站（www.fullgoal.com.cn）下载、从报纸上剪裁、复印或按照附件二格式自制表决票。

　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

　（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供持有人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件在2017年12月3日17：00前通过专人送交、快递或邮寄挂号信的方式送达至基金管理人的指定地址。

　送达时间以基金管理人收到表决票时间为准，即：专人送达的以实际递交时间为准；快递送达的，以基金管理人签收时间为准；以邮寄挂号信方式送达的，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期。

　五、计票

　1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国农业银行股份有限公司）授权代表的监督下于本次通讯会议的表决截止日（即2017年12月3日）次日进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　2、鉴于本次基金份额持有人大会于本基金的开放期内召开，故根据《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》的约定，基金份额持有人持有的每一份基金份额享有相应的投票权。

　3、表决票效力的认定如下：

　（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在规定时间之内送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　（2）如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　①送达时间不是同一天的，以最后送达日所填写的有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

　③送达时间确定原则见“四、表决票的填写和寄交方式”中相关说明。

　六、决议生效条件

　1、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的二分之一以上（含二分之一）；

　2、《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》需经参加大会的基金份额持有人及其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；

　3、本次基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本基金管理人在自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自持有人大会表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　根据《基金法》及《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会需要出席大会的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的二分之一以上（含二分之一）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　八、本次大会相关机构

　1、召集人：富国基金管理有限公司

　持有人大会专线/客服电话：95105686、400-888-0688

　会务常设联系人：黄晟

　联系电话：021-20361818

　地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16楼

　网址：www.fullgoal.com.cn

　2、基金托管人：中国农业银行股份有限公司

　3、公证机关：上海市东方公证处

　联系人：傅匀

　联系电话：021-62178903

　4、见证律师：上海市通力律师事务所

　九、重要提示

　1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

　2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话95105686、400-888-0688（均免长途话费）咨询。

　3、本基金汇利A、汇利B的停牌时间为本公告刊登日（2017年11月3日）开市起至当日10：30止。敬请基金份额持有人关注本基金停牌期间的流动性风险。

　本次基金份额持有人大会期间基金业务办理事宜，请基金份额持有人关注基金管理人届时发布的相关公告。

　4、本通知的有关内容由富国基金管理有限公司负责解释。

　富国基金管理有限公司

　2017年11月3日

　附件一：《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》

　附件二：《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票》

　附件三：《授权委托书》

　附件四：《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同等变更说明书》

　附件一：《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》

　富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金份额持有人：

　根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》有关规定，经基金管理人富国基金管理有限公司与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议本基金变更基金合同有关事项。

　本基金管理人提议将富国汇利回报分级债券型证券投资基金更名为富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金，取消富国汇利回报分级债券型证券投资基金的分级运作机制，删除基金份额的转换、折算和分离等规定，调整基金的赎回费率，调整基金的上市交易以及基金份额的申购、赎回安排，并对基金的投资、基金资产估值、基金费用与税收、基金的收益与分配等内容进行变更，同时相应修改因法律法规变更及前述变更而涉及基金合同的其他相关内容。基金合同等变更方案说明见附件四《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同等变更说明书》。

　此外，为执行本次基金变更方案，提议本基金的基金份额持有人授权基金管理人办理本次基金合同等变更的后续相关事宜，并根据本次基金份额持有人大会决议，在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，对《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》、《富国汇利回报分级债券型证券投资基金托管协议》及《富国汇利回报分级债券型证券投资基金招募说明书》进行修改、披露；同时，提议本基金的基金份额持有人授权基金管理人在《富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效前，实施有关基金份额暂停申购赎回和转托管、转换、终止上市等事项并提前公告。

　以上议案，请予审议。

　基金管理人：富国基金管理有限公司

　2017年11月3日

　附件二：富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票

　■

　说明：

　1、请就审议事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，同一议案只能选择一种表决意见；表决意见代表基金份额持有人所持全部基金份额的表决意见。

　2、如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　3、本表决票可从富国基金管理有限公司网站（www.fullgoal.com.cn）下载、从报纸上剪裁、复印或按此格式自制。

　附件三：授权委托书

　兹全权委托 先生／女士或 机构代表本人（或本机构）参加投票截止日为2017年 月 日的以通讯开会方式召开的富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。本授权不得转授权。若富国汇利回报分级债券型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

　委托人（签字/盖章）：

　委托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

　受托人（代理人）（签字/盖章）：

　受托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

　委托日期：2017年 月 日

　附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　附件四：富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同等变更说明书

　一、声明

　综合市场需求分析，为维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》有关规定，经基金管理人富国基金管理有限公司与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，拟变更富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同。

　本次富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同等变更方案需经参加大会的基金份额持有人及其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

　富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同事项已经中国证监会变更注册，基金份额持有人大会表决通过的决议需依法报中国证监会备案。中国证监会对本次富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更注册所作的任何决定或意见，均不表明其对本次基金合同等变更方案或本基金的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　二、基金合同等变更方案要点

　I. 基金合同修改方案

　（一）变更基金名称

　基金名称由“富国汇利回报分级债券型证券投资基金”变更为“富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金”。

　■

　（二）取消分级运作机制

　本基金取消分级运作机制，同时删除“封闭期基金份额的分级”、“基金份额的转换、折算和分离”及“基金份额的配对转换”等与份额分级有关的章节。

　■

　（三）修改基金的存续相关条款

　■

　（四）修改基金份额的申购与赎回相关条款

　■

　（五）修改基金的投资目标、投资范围及投资策略等投资相关条款

　对富国汇利回报分级债券型证券投资基金原《基金合同》中投资目标、投资范围、投资策略、投资限制、业绩比较基准、风险收益特征、基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法等内容进行了调整。

　■

　（六）修改基金的估值方法

　■

　（七）变更基金的收益与分配

　■

　（八）调整基金的费率

　本次主要对基金管理费率和托管费率进行了变更。

　■

　（九）修改基金的上市交易相关内容

　■

　（十）其他相关事项的修改

　1、考虑到本基金基金合同变更后，本基金不再保留汇利A和汇利B份额，因此删除富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同中关于汇利A、汇利B和分级相关的内容。

　2、拟根据基金份额持有人大会决议，补充基金的历史沿革等内容。

　3、考虑到自《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》生效以来，《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及其配套准则等法律法规陆续修订，基金管理人需要根据法律法规的要求及基金合同变更后富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金的产品特征修订《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》的相关内容。

　4、更新基金管理人及基金托管人的信息。

　综上所述，基金管理人拟提请基金份额持有人大会授权基金管理人按照法律法规的规定及基金合同变更后富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金的产品特征、根据基金份额持有人大会决议修订基金合同的其他内容。

　II. 调整基金的赎回费率

　赎回费率的调整主要涉及本基金招募说明书的变更。

　■

　III. 《富国汇利回报分级债券型证券投资基金托管协议》及《富国汇利回报分级债券型证券投资基金招募说明书》根据法律法规及上述修改内容相应修改。

　三、基金合同等变更前后的业务安排

　1、富国汇利回报分级债券型证券投资基金的基金份额的转换

　在富国汇利回报分级债券型证券投资基金的开放期内（即汇利A和汇利B已在开放期前根据约定转换为汇利份额），若《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》经基金份额持有人大会表决通过，且未出现下列第2项所述之情况，富国汇利回报分级债券型证券投资基金的汇利份额将于原定的开放期末转换为富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金的基金份额，具体安排见届时基金管理人发布的公告。

　2、《富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金基金合同》的生效

　若《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》经基金份额持有人大会表决通过，富国汇利回报分级债券型证券投资基金在开放期最后一日未出现以下两种情形的，富国汇利回报分级债券型证券投资基金开放期结束之日的次日《富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效，《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》同时失效，富国汇利回报分级债券型证券投资基金将变更为富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金：

　（1）份额持有人数量不满200人；

　（2）基金资产净值加上当日净申购的基金份额对应的资产净值或减去当日净赎回的基金份额对应的资产净值低于2亿元。

　富国汇利回报分级债券型证券投资基金在开放期最后一日出现以上两种情形之一的，《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》将于次日终止并根据《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》第二十二部分的约定进行基金财产清算，并不再实施转型。

　自《富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效之日起（含该日），富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金进入第一个封闭期，封闭期至24个月后的月度对日（若不存在月度对日的，则为该对应月度的最后一日；若月度对日为非工作日的，则顺延至下一个工作日）的前一日止。

　3、汇利A和汇利B份额的终止上市及富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金基金份额的上市

　《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》变更后不再保留汇利A和汇利B份额，本基金管理人将向深圳证券交易所申请汇利A和汇利B份额的终止上市，终止上市的相关安排见届时基金管理人发布的公告。

　《富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人将根据有关规定，申请富国汇利回报两年定期开放债券型证券投资基金基金份额上市交易。

　四、基金合同等变更的主要风险及预备措施

　（一）基金合同等变更方案被持有人大会否决的风险

　为防范基金合同等变更方案被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对基金合同等变更方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　如果议案未获得持有人大会的决议通过，基金管理人将按照有关规定重新向持有人大会提交基金合同等变更方案的议案。

　（二）基金合同等变更期间遭遇大规模赎回的风险

　本基金在基金合同等变更期间将尽可能保证投资组合的流动性，应付基金合同等变更期间可能出现的较大规模赎回，降低净值波动率。

　五、基金合同终止的风险

　若《关于富国汇利回报分级债券型证券投资基金变更基金合同等有关事项的议案》经基金份额持有人大会表决通过，富国汇利回报分级债券型证券投资基金在开放期最后一日的份额持有人数量不满200人，或者在开放期最后一日基金资产净值加上当日净申购的基金份额对应的资产净值或减去当日净赎回的基金份额对应的资产净值低于2亿元，《富国汇利回报分级债券型证券投资基金基金合同》将于次日终止并不再实施转型，投资者将面临基金合同可能终止的不确定性风险。

　六、基金管理人联系方式

　基金份额持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系：

　基金管理人：富国基金管理有限公司

　客服电话：95105686，4008880688，工作时间内可转人工坐席。

　公司网站：www.fullgoal.com.cn。