股票简称：振江股份 股票代码：603507

　江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　特别提示

　本公司股票将于2017年11月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　1、公司控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士承诺：

　（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；

　（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　2、朗维投资承诺：

　（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　朗维投资承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　3、鸿立投资、褚本正承诺：

　自公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　鸿立投资、褚本正承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　4、当涂鸿新、东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、东仑金投、创丰昕汇、陈国良及何吉伦承诺：自本公司/本人最后一次增资入股公司工商变更登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　当涂鸿新、东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、东仑金投、创丰昕汇、陈国良及何吉伦承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　5、轩盛投资承诺：

　自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份360.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份290.2651万股，也不由公司回购该部分股份。

　轩盛投资承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　6、华享投资承诺：

　自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份351.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本公司最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份283.0085万股，也不由公司回购该部分股份。

　华享投资承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　7、程刚承诺：

　自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份9.0000万股，也不由公司回购该部分股份；自本人最后一次受让公司股权工商备案登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份7.2566万股，也不由公司回购该部分股份。

　程刚承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　8、持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员刘浩堂、张翔、袁建军、葛忠福、徐建华承诺：

　（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%；自本人申报离职之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

　（4）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

　二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项

　（一）关于信息披露违规的承诺

　1、发行人承诺

　公司承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　2、控股股东、实际控制人承诺

　胡震、卜春华夫妇承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，并购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股票，购回价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　（二）关于稳定公司股价的承诺

　公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。

　公司控股股东、实际控制人胡震、卜春华承诺：1、在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；2、本人将根据公司股东大会批准的《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

　公司全体董事承诺：1、本人将根据公司股东大会批准的《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；2、本人将根据公司股东大会批准的《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

　公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

　（三）公司上市后三年内稳定股价的预案

　为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

　“一、启动稳定股价措施的条件

　上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　二、稳定股价的具体措施

　（一）公司回购

　1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　（2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元。

　（3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。

　（二）控股股东增持

　1、下列任一条件发生时，公司控股股东胡震、卜春华夫妇应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发；

　2、控股股东胡震、卜春华夫妇将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。

　3、控股股东胡震、卜春华夫妇承诺单次增持金额不少于人民币500万元。

　4、控股股东胡震、卜春华夫妇承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

　（三）董事、高级管理人员增持

　1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　（1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

　（2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

　2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的有增持义务的董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。

　3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

　5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日每日股票收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　三、稳定股价措施的启动程序

　（一）公司回购

　1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股票的决议。

　2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。

　3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

　4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　（二）控股股东及董事、高级管理人员增持

　1、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　四、稳定股价方案的终止情形

　自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　（一）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

　（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　五、约束措施

　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　（二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　（四）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例等规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”

　三、关于持股意向的承诺

　1、公司控股股东、实际控制人胡震先生、卜春华女士承诺：

　（1）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　（2）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的15%，且不超过公司股份总数的5%。本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

　2、朗维投资承诺：

　（1）若本公司直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　（2）若本公司在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过本公司持有公司股份总数的100%。本公司减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

　3、其他持有公司5%以上股东鸿立投资、华享投资、轩盛投资、当涂鸿新、陈国良承诺：

　（1）如本公司/本人所持股份在上述锁定期满后两年内减持的，本公司/本人减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　（2）本公司/本人在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过本公司/本人所持公司股份总数的100%。本公司/本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

　四、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

　（一）发行前滚存未分配利润的安排

　根据公司2016年4月26日通过的2016年第一次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：

　“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　（三）利润分配政策的具体内容：

　1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

　五、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施

　本次发行完成后公司股本规模将增加，由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄。

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　（一）加快募投项目建设运营进度

　本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本次发行对即期回报的摊薄。

　（二）加强日常运行效率

　公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　（三）保证募集资金有效运用

　公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已于2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏振江新能源装备股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　六、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

　1、市场风险

　（1）产品价格波动风险

　随着风电设备及光伏发电技术的日趋成熟以及竞争的逐步增强，机舱罩、转子房、定子段、光伏支架等新能源发电设备钢结构件的销售价格呈现逐步下降并趋于平稳的趋势；另外，高端新型同类产品在推出时往往定价较高，能够获取超额利润，但随着新产品推出频次加快，获取超额收益的时间逐步缩短，相应的价格亦出现下降趋势。因此，公司未来存在受到下游客户的价格压力导致现有产品价格下调，并进而影响公司经营业绩的风险。

　（2）产品替代风险

　报告期内，公司机舱罩产品主要包括2.3MW、3.6MW、4.0MW机型，其中3.6MW机型已于2014年升级为4.0MW机型；定子段和转子房包括3.0MW、6.0MW机型，不同机型产品分别应用于不同装机容量的风机。随着风电整机和光伏发电系统结构设计、技术标准和生产工艺等的日益改进，加之下游客户需求日益多元化，未来风电设备和光伏发电系统及零部件更新换代速度加快。如果公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，公司将面临产品替代风险。

　（3）产业政策调整风险

　在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能和太阳能作为一种高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视，各国纷纷出台相关产业政策鼓励风电和光伏行业的发展，但不排除个别国家或地区根据社会经济环境调整风电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电和光伏相关产业的发展产生一定影响，并进而影响上游行业。如果出现全面限制风电和光伏投资或减少风电和光伏投资的鼓励政策等调控措施，将对公司客户所在地区业务开拓产生不利影响，并进而影响公司国外市场销售情况。

　2、运营风险

　（1）公司业绩波动风险

　由于经济活动影响因素较多，公司经营面临来自宏观经济环境、行业发展情况、市场竞争格局、国际贸易政策、客户需求变动、自身经营及财务等多种因素影响，未来，如果上述因素出现不利变动，公司业绩将存在波动风险。

　（2）原材料价格波动风险

　报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢材类和油漆材料，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。虽然公司有效降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。

　（3）主要销售客户较为集中的风险

　尽管公司与西门子集团、上海电气、Unimacts、特变电工等主要客户已形成稳定的合作关系，如果公司主要客户因经营情况变化而减少对公司的采购，将影响公司营业收入和盈利能力。

　（4）委外加工风险

　如果外协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司与委外加工厂商合作发生摩擦，则可能导致产品供应不及时或产品质量下降等情形，进而对公司生产计划的完成产生不利影响，如公司产品之一追踪式光伏支架采用委外加工方式生产，若未来出现上述情形，将对公司经营情况产生不利影响。此外，因公司委外加工业务中包括镀锌工序，如果国家和地方政府颁布更为严格的环保法规加大环境保护力度或外协厂商存在环保违法违规情形，将对公司的生产经营带来一定的影响。

　（5）销售收入及毛利率大幅下降风险

　报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.39%、39.28%、38.00%和30.75%，除2017年1-6月外，整体较为稳定。但是风电行业及光伏行业一定程度上受政策因素影响，同时产品生产使用的主要原材料钢材价格易受宏观经济环境等客观因素影响，存在一定波动。因此，如果未来行业政策发生重大变动，导致风电行业及光伏行业对新能源装备投入大幅萎缩或者公司不能较好地应对产品市场竞争，不能持续开发生产符合客户需求产品，将导致公司销售收入大幅下降；此外，如果原材料价格和劳动力成本发生持续强烈波动，存在公司主营业务毛利率下降的风险。

　（6）大客户依赖风险

　报告期各期，对主要客户西门子集团的销售占比分别为61.19%、54.06%、47.54%、38.77%，客户集中度较高。如果未来西门子集团与公司的合作模式发生变化，选择其他配套供应商，或者西门子集团自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

　3、技术开发风险

　随着新能源产业下游行业竞争的日趋激烈和产品设计、技术标准的不断提高，如果公司不能保持持续创新能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争力。此外，若公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，则存在核心技术被替代、淘汰的风险。从而对公司的业务发展造成不利影响。

　4、应收账款风险

　受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降以及部分应收账款逾期引致的经营风险。

　第二节 股票上市情况

　一、股票发行上市审核情况

　（一）编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　（二）股票发行的核准部门和文号

　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1826号”文核准。

　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]412号”文批准。

　公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“振江股份”，股票代码“603507”。本次网上网下公开发行的合计3,140.79万股股票将于2017年11月6日起上市交易。

　二、股票上市概况

　（一）上市地点：上海证券交易所

　（二）上市时间：2017年11月6日

　（三）股票简称：振江股份

　（四）股票代码：603507

　（五）本次发行完成后总股本：12,563.14万股

　（六）本次A股公开发行的股票数量：3,140.79万股，均为新股发行，无老股转让。

　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,140.79万股

　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　（一）基本情况

　1、中文名称：江苏振江新能源装备股份有限公司

　2、英文名称：JiangSuZhenjiang NewEnergy Equipment Co., Ltd.

　3、注册资本：9,422.35万元

　4、法定代表人：胡震

　5、成立日期：2004年3月1日

　6、法定住所：江阴市临港街道江市路28号

　7、董事会秘书：袁建军

　8、联系电话：0510-86605508

　9、传真：0510-86605508

　10、邮政编码：214441

　11、电子信箱：jznee@zjavim.com

　12、公司网址：http://www.zjavim.com/

　（二）董事、监事、高级管理人员

　■

　注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇。其中，胡震先生直接持有公司39.58%的股份，作为朗维投资执行事务合伙人，间接拥有公司696.4698万股表决权；卜春华女士直接持有公司1.06%的股份。胡震、卜春华夫妇的基本情况如下：

　胡震先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。身份证号码：3202191971****0536，住所：江苏省江阴市利港镇江市村后江市。

　卜春华女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。身份证号码：3202191972****8529，住所：江苏省江阴市虹桥六村。

　三、股东情况

　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　本次发行前公司总股本为9,422.35万股，本次公开发行3,140.79万股，发行后总股本12,563.14万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　■

　（二）前十名股东情况

　本次发行后、上市前股东户数为32,576户，持股数量前十名的股东情况如下：

　■

　第四节 股票发行情况

　（一）股票种类：人民币普通股（A股）

　（二）每股面值：1.00元

　（三）发行股数：本次公开发行股票3,140.79万股，占发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　（四）每股发行价：26.25元/股

　（五）市盈率：22.99倍（每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　（六）发行前每股净资产：6.29元/股（以2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）

　（七）发行后每股净资产：10.56元/股（以2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　（八）发行市净率：2.49倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为313.79万股，占本次发行总量的9.99%；网上最终发行数量为2,827.00万股，占本次发行总量的90.01%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为84,829股，包销金额为2,226,761.25元，主承销商包销比例为0.270%。

　（十）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）

　（十一）承销方式：余股包销

　（十二）募集资金总额：本次发行募集资金82,445.7375万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2017）第ZA16279号《验资报告》。

　（十三）募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金净额73,468.6203万元

　（十四）发行费用（各项费用均为不含税金额）：

　■

　第五节 财务会计资料

　2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　本上市公告书披露的2017年9月30日资产负债表、2017年1-9月利润表和现金流量表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具信会师报字[2017]第ZA16259号《审阅报告》，对比表中 2016 年 12月 31 日数据已经审计， 2016 年 1-9月相关财务数据已经审阅。

　一、主要会计数据及财务指标

　■

　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　2017年1-9月，公司经营活动现金流量净额较上年同期减少56.54%，主要因公司生产经营快速增长引致当期存货规模同比增加48.70%。

　二、公司2017年全年业绩情况说明

　基于公司所处行业及原材料市场的发展情况，2017年业已实现的经营业绩以及在手订单等基础及依据，预计公司2017年营业收入区间为97,055.61万元至98,700.62万元，较2016年增长幅度为18%~20%；预计2017年归属于母公司股东净利润为13,740.90万元至14,030.18万元，较2016年下降幅度为3%~5%；预计2017年扣非后归属于母公司股东净利润为13,052.59 万元至13,339.46万元，较2016年下降幅度为7%~9%。预计2017年公司经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。

　上述有关公司2017年业绩情况仅为公司对业绩的预计，并不构成公司的盈利预测及业绩承诺。公司提醒投资者注意业绩波动风险。财务报告审计截止日后至上市公告书签署日：公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

　第六节 其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（账号：92040078801700000046、92040078801500000047）、中信银行股份有限公司南京分行（账号：8110501012600969813、8110501013400972350）、宁波银行股份有限公司江阴支行（账号：78040122000139915）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（一）募集资金专户开设情况

　银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行

　账户名称：江苏振江新能源装备股份有限公司

　金额：169,677,000.00元

　用途：3.0MW风电转子房生产建设项目

　银行名称：中信银行股份有限公司南京分行

　账户名称：江苏振江新能源装备股份有限公司

　金额：277,373,400.00元

　用途：6.0MW风电转子房生产建设项目

　银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行

　账户名称：江苏振江新能源装备股份有限公司

　金额：131,482,200.00元

　用途：6.0MW、3.0MW风电定子段生产建设项目

　银行名称：中信银行股份有限公司南京分行

　账户名称：江苏振江新能源装备股份有限公司

　金额：121,504,200.00元

　用途：风塔生产建设项目

　银行名称：宁波银行股份有限公司江阴支行

　账户名称：江苏振江新能源装备股份有限公司

　金额：43,647,342.22元

　用途：补充流动资金

　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人曹渊、徐荔军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　二、其他事项

　公司在招股说明书刊登日（2017年10月24日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

　（五）公司未进行重大投资。

　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　（七）公司住所没有变更。

　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　法定代表人：孙树明

　地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　联系电话：020－87555888

　传真：020－87557566

　保荐代表人：曹渊、徐荔军

　项目协办人：刘念

　其他联系人：苗健丁骥崔亮施瑶范丽琴

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐江苏振江新能源装备股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　江苏振江新能源装备股份有限公司

　广发证券股份有限公司

　2017年11月3日

　保荐人（主承销商）

　■

　（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）