证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—100

　大连壹桥海参股份有限公司

　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2017年10月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于10月27日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘晓庆女士主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　公司拟以自有资金收购南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权。该事项构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见。《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　董事冯文杰先生系关联董事，在表决时进行了回避。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　特此公告。

　大连壹桥海参股份有限公司董事会

　二〇一七年十月三十一日

　证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—101

　大连壹桥海参股份有限公司

　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2017年10月30日在公司办公楼会议室召开，公司已于10月27日通过专人送出、传真及电子邮件等方式通知了全体监事，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席吴忠馨先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

　一、审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　公司拟以自有资金收购南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权。公司本次收购股权，符合公司的发展战略，有利于公司提高整体经营决策能力和增强公司的盈利能力，是在公平合理的基础上进行的，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，监事会同意公司收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权。

　表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

　本次收购涉及关联交易，将提交至公司2017年第四次临时股东大会进行审议。

　特此公告。

　大连壹桥海参股份有限公司监事会

　二〇一七年十月三十一日

　证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-102

　大连壹桥海参股份有限公司关于收购公司

　控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　（一）标的资产估值风险

　本次交易拟购买资产为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45.00%的股权（以下简称“标的资产”）。

　本次交易将以2017年6月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号）（以下简称“《评估报告》”），壕鑫互联合并口径股东全部权益评估值为225,000.00万元，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值203,827.75万元，增值率为962.71%。经过双方协商，公司本次收购壕鑫互联45.00%股权的交易价格为101,250.00万元人民币。

　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　（二）标的资产盈利能力波动风险

　本次交易，公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告，主要系标的资产盈利能力的不确定性所致。游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当时的主观偏好，或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　（三）业绩承诺无法实现的风险

　根据2017年10月30日大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“上市公司”、“公司”）与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“南昌京鑫”）签署的《股权购买协议之补充协议》，南昌京鑫承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，壕鑫互联未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险，《股权购买协议之补充协议》中已就此约定了明确可行的补偿方法。

　一、交易概述

　（一）交易的基本情况

　2017年10月30日，壹桥股份与关联方南昌京鑫在辽宁省大连市签署《股权购买协议》，约定壹桥股份以101,250.00万元收购南昌京鑫持有的壕鑫互联45.00%的股权。本次交易完成后，南昌京鑫不再持有壕鑫互联的股权，壕鑫互联将成为壹桥股份的全资子公司。

　本次交易对方南昌京鑫的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人冯文杰目前担任上市公司的董事及总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南昌京鑫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　（二）董事会审议议案的表决情况

　公司第三届董事会第三十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事冯文杰回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%），需提交股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　二、交易对方基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）

　法定代表人：冯文杰

　类型：有限合伙企业

　统一社会信用代码：91360108MA35JW5690

　注册资本：100.00万元

　成立日期：2016年07月27日

　住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室

　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查（社会调查除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）主要出资人及实际控制人

　■

　截至本公告披露日，冯文杰为南昌京鑫的实际控制人。

　（三）历史沿革

　2016年7月27日，冯文杰、深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙）、深圳市初创二期人工智能科技发展中心（有限合伙）、乐体创新（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐体创新”）、北京中凌兴盛投资中心（有限合伙）、北京未名创新股权投资基金管理有限公司、赵竹一依、张楠、王映初共同签署《南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资100万元设立南昌京鑫，执行事务合伙人为冯文杰。

　南昌京鑫设立时，各合伙人的出资比例如下：

　■

　2016年7月27日，南昌京鑫取得了南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360108MA35JW5690的《营业执照》。

　2016年11月28日，乐体创新将其持有的合伙企业认缴出资额转让予有限合伙人赵竹一依。本次变更完成后，各合伙人的出资比例如下：

　■

　（四）主要业务最近三年发展状况和主要财务指标

　1、主要业务最近三年的发展状况

　南昌京鑫主要从事企业投资管理和资产管理，目前除了对壕鑫互联及大连盛融海产有限公司进行投资外，未从事其他业务。

　2、最近一个会计年度的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：以上财务数据未经会计师事务所审计，其中净利润来源主要系股权转让的投资收益。

　（五）关联关系说明

　南昌京鑫的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人冯文杰目前担任上市公司的董事及总经理，因此南昌京鑫与上市公司具有关联关系。

　三、标的资产的基本情况

　本次拟收购的资产为壹桥股份控股子公司壕鑫互联45.00%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的事项。壕鑫互联的基本情况如下：

　（一）基本情况

　公司名称：壕鑫互联（北京）网络科技有限公司

　法定代表人：冯文杰

　类型：其他有限责任公司

　统一社会信用代码：911101083271684461

　注册资本：1,250.00万元

　成立日期：2014年12月23日

　住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼7层0706

　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）壕鑫互联的股权结构及控股股东和实际控制人情况

　■

　上市公司直接持有壕鑫互联55.00%的股权，为壕鑫互联的控股股东、实际控制人。

　（三）经审计的两年一期主要财务数据

　根据具备证券执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为壕鑫互联出具的众环审字（2017）022688号标准无保留意见《审计报告》，壕鑫互联最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（四）标的资产的评估情况

　根据上海众华资产评估有限公司为本次交易出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号），本次评估选择资产基础法和收益法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定壕鑫互联全部权益价值在评估基准日的评估值为225,000.00万元人民币，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值203,827.75 万元，增值率为962.71%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要系壕鑫互联所处行业为游戏行业，属于轻资产公司，盈利主要体现在投入上线的游戏产品的收益回报，其核心资产主要为商标、专利、软件著作权、技术等无形资产，而这些无形资产大多在账面无价值体现。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易的标的资产转让价格以具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》为主要依据，经公司与交易对方协商确定。

　本次评估选择资产基础法和收益法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。根据《评估报告》，壕鑫互联合并口径股东全部权益评估值为225,000.00万元。经过双方协商，公司本次收购壕鑫互联45.00%股权的交易价格为101,250.00万元人民币。

　五、交易协议的主要内容

　2017年10月30日，上市公司、南昌京鑫及壕鑫互联签署了附生效条件的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　（一）交易概述

　1、上市公司同意以现金方式购买南昌京鑫拥有的壕鑫互联45%的股权（以下简称“标的股权”），南昌京鑫同意以现金方式向上市公司出售其拥有的标的股权。

　2、本次交易完成后，上市公司将拥有壕鑫互联100%股权，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司。

　（二）交易价格及对价支付

　1、本次交易的评估基准日为2017年6月30日。

　2、本次交易的价格系以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》中记载的评估结果为定价依据，并经交易双方协商一致后最终确定。

　3、根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，壕鑫互联全部股东权益的评估价值为225,000.00万元。经交易双方协商一致，标的股权的交易价格（以下简称“交易价格”）最终确定为101,250.00万元。

　4、本次交易的交易价格应由壹桥股份按照下述安排向南昌京鑫进行支付：

　（1）自《股权购买协议》生效之日起30个工作日内，壹桥股份应将交易价格的首期款项计83,250.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；

　（2）壹桥股份应当在2017年、2018年及2019年年度报告中单独披露壕鑫互联实际净利润数与各年度承诺净利润数之间的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。根据2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则壹桥股份应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格的尾期款项计18,000.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则壹桥股份无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

　（三）标的股权的交割

　1、各方应按照如下方式办理标的股权的交割手续：壕鑫互联应自《股权购买协议》生效之日起15个工作日内，将《股权购买协议》（若需要）、股东会决议、公司新章程（或章程修正案）以及其他申请文件向工商登记机关申请变更登记，并配合工商登记机关尽快完成工商变更登记手续及换领新的《营业执照》。

　2、壕鑫互联之债权债务处置：自交割完成日起，壕鑫互联的债权和债务仍由壕鑫互联享有和承担。

　3、壕鑫互联之人员安置：壕鑫互联全体在职职工的劳动关系不因本次交易而发生解除或终止，劳动合同继续适用，且职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。

　（四）过渡期间的损益安排

　1、自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。但在实际计算过渡期间的损益归属时，该期间系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。

　2、过渡期间标的股权实现的收益由上市公司享有，遭受的损失由南昌京鑫以现金方式向上市公司补偿。

　（五）税收和费用

　除非各方另有约定，本次交易所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由各方自行承担。

　（六）《股权购买协议》的生效与终止

　1、《股权购买协议》自各方签署之日起成立，并自上市公司董事会及股东大会作出决议批准本次交易之日起生效。

　2、《股权购买协议》于下列情形之一发生时终止：

　（1）于交割完成日以前，经各方协商一致终止；

　（2）若《股权购买协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《股权购买协议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《股权购买协议》任何一方无法履行其在《股权购买协议》或项下的主要义务，致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍；

　（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《股权购买协议》的条款、内容和履行提出异议从而导致《股权购买协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《股权购买协议》的重要原则条款无法得以履行而致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍；

　（4）由于《股权购买协议》一方严重违反《股权购买协议》或适用法律的规定，致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立《股权购买协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的。在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权购买协议》。

　（七）业绩承诺及补偿

　1、补偿测算的对象为壕鑫互联于补偿期限内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）情况。

　2、壕鑫互联于补偿期限内各年度的承诺净利润数如下表所示：

　■

　3、上市公司应当在2017年、2018年及2019年年度报告中单独披露壕鑫互联实际净利润数与《股权购买协议之补充协议》约定的各年度承诺利润数之间的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　4、补偿方式：

　（1）如壕鑫互联2017年、2018年任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，不足部分由南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

　（2）根据《股权购买协议》的约定，根据2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元（即目标公司2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润数），则上市公司应将交易价格的尾期款项计18,000.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则上市公司无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

　（3）补偿期限届满后，南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

　5、补偿期限内的补偿：

　（1）在补偿期限内，上市公司应当在2017年、2018年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计承诺利润数的差异情况，南昌京鑫应于年报披露后的10个工作日内将应补偿金额足额支付至上市公司指定的银行账户。

　（2）南昌京鑫应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定2017年、2018年具体补偿现金金额：

　当期应补偿现金金额=(壕鑫互联截至当期期末累计承诺净利润数-壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数)*标的股权的交易价格/壕鑫互联在补偿期限各年度承诺净利润数的总和-已补偿金额。其中，标的股权的交易价格=101,250.00万元。

　（3）在补偿期限内，壹桥股份应当在2019年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则壹桥股份应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格的尾期款项计18,000万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则壹桥股份无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

　（4）补偿期限内各年度南昌京鑫累计应补偿现金金额上限为标的股权的交易价格，即人民币101,250.00万元。

　（5）当各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　6、补偿期限届满时的补偿：

　（1）在补偿期限届满时，上市公司应对壕鑫互联进行减值测试，南昌京鑫应依据壕鑫互联的减值测试结果另行对资产减值进行补偿。上市公司应于2019年年报披露后的30个工作日内对壕鑫互联的减值测试结果、确定资产减值补偿的现金金额进行披露，南昌京鑫应于披露之日起10个工作日内将应补偿现金金额足额支付至上市公司指定的银行账户。

　（2）南昌京鑫应就壕鑫互联的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：

　如壕鑫互联期末减值额*45%〉补偿期限内南昌京鑫就壕鑫互联累计已补偿现金金额，则南昌京鑫应依照如下计算结果向上市公司另行补偿：

　应补偿现金金额=壕鑫互联期末减值额*45%-补偿期限内南昌京鑫就壕鑫互联累计已补偿现金金额。

　为免疑义，南昌京鑫于本补充协议项下应负担的现金补偿金额上限为标的股权的交易价格，即人民币101,250.00万元。

　（3）壕鑫互联期末减值额为壕鑫互联的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

　7、《股权购买协议之补充协议》自双方签署之日起成立，并自《股权购买协议》生效之日起生效。《股权购买协议之补充协议》于下列情形之一发生时终止：1）于标的股权交割完成日以前，经双方协商一致终止；2）《股权购买协议》终止。

　六、公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告的原因

　由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映该交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。

　七、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　八、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响

　2016年4月，上市公司以拥有的部分海珍品业务资产与南昌京鑫、冯文杰共同持有的壕鑫互联公司55%股权等值部分进行置换。2016 年，壕鑫互联归属母公司净利润为9,241.66 万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，继续保持快速增长，提升了公司全面转型移动游戏业务的信心

　2017年10月，上市公司通过出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确了通过对外投资、收购兼并等方式，实现业务拓展和产业延伸的发展战略。

　本次交易完成后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司实现主营业务向移动游戏业务领域的全面转型，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用，有利于实现上市公司股东的利益最大化和公司业绩的持续稳定增长。

　九、本次交易对公司持续经营能力和未来发展影响

　（一）对公司持续经营能力的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有壕鑫互联100%股权，公司整体经营决策能力将进一步提升。

　2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。预计随着《街篮》（Dunk Nation 3X3）、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。因此，本次交易有利于上市公司改善资产质量，提高公司持续经营能力和发展潜力。

　（二）对公司未来发展的影响

　在发展计划方面，未来上市公司将以“竞技平台金三角战略”和“IP孵化战略”为核心，围绕壕鑫互联继续打造泛娱乐生态圈，通过投资、并购实现业务拓展和产业延伸，围绕流量入口、内容、平台渠道、视频媒体，动漫、影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作。

　在业务管理方面，本次交易完成后，上市公司将主要通过全资子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应持股型公司的管理模式。

　十、2017年年初至披露日上市公司与南昌京鑫累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年年初至本公告披露日，除以下资金拆借外，上市公司未与南昌京鑫发生任何关联交易。

　单位：元

　■

　十一、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们审查了公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　1、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华评估”）承担本次交易的评估工作符合相关法律、法规及规范性文件的规定。上海众华评估及其经办评估师与公司、交易对方及壕鑫互联之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。

　2、本次评估的目的是确定壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。上海众华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。上海众华评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法。

　3、评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了壕鑫互联所处行业市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，资产评估价值公允、准确。

　4、本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　综上所述，我们认为：本次交易的评估机构具备相关业务资格及独立性，选择的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。

　因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　（二）独立董事独立意见

　本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价主要依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

　本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事已经回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　我们同意上述议案并提交股东大会审议。

　十二、备查文件

　1.第三届董事会第三十七次会议决议；

　2.第三届监事会第二十四次会议决议；

　3.独立董事对公司收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的事前认可意见；

　4.独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议所涉事项的独立意见；

　5.《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》；

　6.《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度审计报告》；

　7.《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号）。

　特此公告。

　大连壹桥海参股份有限公司董事会

　二〇一七年十月三十一日

　证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—103

　大连壹桥海参股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会增加临时提案的补充通知

　大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年10月18日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，定于2017年11月10日召开2017年第四次临时股东大会。

　2017年10月30日，公司董事会收到公司实际控制人、大股东刘德群先生《关于提请增加大连壹桥海参股份有限公司2017年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》作为临时提案提请至公司2017年第四次临时股东大会进行审议，上述议案的具体内容详见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十七次会议决议公告》等相关公告。

　经公司董事会审核，刘德群先生持有公司股份374,781,750股，占公司总股本26.23%，符合《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，具备提案资格，提案程序合法，且该提案具有明确议题和具体决议事项，同意将其提交公司2017年第四次临时股东大会进行审议。

　除上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均不变，现将2017年第四次临时股东大会具体事项重新通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1.股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开公司2017年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年11月10日（星期五）下午14:30。

　（2）网络投票时间：2017年11月9日—2017年11月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月9日15:00至2017年10月10日15:00期间的任意时间。

　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日：2017年11月2日（星期四）。

　7.出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8.会议地点：大连市沙河口区中山路484-1号壹桥海参营销中心会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于第四届董事会非独立董事换届选举的议案》

　1.1选举刘晓庆女士担任公司第四届董事会非独立董事

　1.2选举姚栎女士担任公司第四届董事会非独立董事

　1.3选举冯文杰先生担任公司第四届董事会非独立董事

　1.4选举林雪峰先生担任公司第四届董事会非独立董事

　2、审议《关于第四届董事会独立董事换届选举的议案》

　2.1选举骆祖望先生担任公司第四届董事会独立董事

　2.2选举简德三先生担任公司第四届董事会独立董事

　2.3选举姜楠先生担任公司第四届董事会独立董事

　本次选举公司第四届董事会董事采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。以上选举以累积投票方式分别对非独立董事和独立董事进行表决。

　3、审议《关于第四届监事会换届选举的议案》

　3.1选举何敏华女士担任公司第四届监事会监事

　3.2选举崇阳先生担任公司第四届监事会监事

　本次选举公司第四届监事会监事采用累积投票制。

　4、审议《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　本次股东大会审议的议案内容详见2017年10月20日、2017年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第三届董事会第三十五、三十七次会议决议公告、第三届监事会第二十二、二十四次会议决议公告等相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求,针对上述全部议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。(中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)

　三、本次股东大会的提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记方法

　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2017年11月3日9:00—11:15、13:15—16:00

　3.登记地点：辽宁省瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村公司董事会办公室。

　4.登记手续：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2017年11月3日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　5.会议联系人：林春霖

　联系电话：0411-85269999

　传 真：0411-85269444

　通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

　邮 编：116308

　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

　六、备查文件

　1.公司第三届董事会第三十五次、三十七次会议决议；

　2.公司第三届监事会第二十二、二十四次会议决议；

　3.深交所要求的其他文件。

　大连壹桥海参股份有限公司董事会

　二〇一七年十月三十一日

　附件一：

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“壹桥投票”。

　2.填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：提议、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年11月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席大连壹桥海参股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

　■

　1.委托人名称： 委托人身份证号码：

　持有上市公司股份性质： 持股数量：

　2.受托人姓名： 受托人身份证号码：

　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　4.本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　5.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　委托人签名（或盖章）：

　授权委托书签发日期： 年 月 日

　附件三：股东参会登记表

　■