第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张虹、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人(会计主管人员)薛希凤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦拒绝履行2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院申请强制执行。2017年9月12日，公司收到山东省高级人民法院,《执行裁定书》([2017]鲁执37号），山东省高级人民法院将被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦纳入失信被执行人名单。目前法院已对相关被执行人持有的公司股份进行了司法冻结，因被执行人持有的公司股份不足以补偿，法院正在对相关被执行人其他财产情况进行核查，将根据核查情况执行财产评估拍卖程序，公司将根据法院的执行情况及时申请进行股份补偿并履行信息披露义务。

　2.2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，审议通过《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司共同出资6.9亿元设立子公司。其中公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关实物资产经评估作价3.4亿元出资，山东国惠投资有限公司以现金出资3.5亿元。本次投资因上述固定资产增值将增加公司合并报表净利润约1.49亿元，未在本报告期确认。2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

　山东地矿股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-092

　山东地矿股份有限公司

　第九届董事会2017年第十二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第十二次临时会议于2017年10月30日上午在山东省济南市历下区经十路11890号公司17层会议室。本次会议通知于2017年10月24日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。本次会议应参会董事 9人，实际参加会议董事9人。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经投票表决，做出了以下决议：

　一、审议通过《关于〈公司2017年第三季度报告〉的议案》

　《公司2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　《公司2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《上海证券

　报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　聘任张宪依先生、赵庆国先生（简历附后）担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2017年10月30日

　张宪依先生及赵庆国先生的简历及基本情况如下：

　张宪依，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，地质学博士后。现任第十一届山东省政协委员，山东省枣庄市人大常委会副秘书长，民革枣庄市委副主任委员（不驻会），第五届枣庄市政协委员，第六、七、八、九届枣庄市政协常委。历任枣庄市地矿局科长，枣庄市科技局副局长，山东省滕州市副市长兼任山东滕州微山湖湿地集团有限公司董事长兼总经理。

　未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

　违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　赵庆国，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任山东地矿股份有限公司总经理助理，山东鲁地美诺商贸有限公司董事长，山东惠矿兴达投资有限公司董事。历任山东省汶上县农机服务中心副主任，山东省汶上县次丘镇人民政府党委秘书，山东省汶上县住建局副局长，山东省济宁市北湖新区招投标管理委员会主任兼任北湖新区住建局副局长，山东鲁地矿业投资有限公司办公室主任。

　未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

　违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　山东地矿股份有限公司

　关于聘任公司副总经理的独立董事意见

　山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会2017年第十二次临时会议于2017年10月30日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事对本次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：

　（一）经审阅拟聘任相关人员履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　（二）本次聘任副总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　（三）我们同意董事会聘任张宪依先生、赵庆国先生担任公司副总经理。

　独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

　2017年10月31日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-093

　山东地矿股份有限公司