一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司董事长万敏，执行董事及总经理许遵武、财务总监邓黄君及财务管理部总经理徐宏伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　注：截至本报告期末，中国远洋运输（集团）总公司通过其所属公司，持有87635000股H股，

　占公司已发行H股的3.40%，该数额包含在HKSCC NOMINEES LIMITED持股总数中。中国远洋运输（集团）总公司及其所属公司合并持有本公司股份共计45.47%。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　资产负债表项目：

　1、预付账款

　截至2017年9月30日预付账款余额14.50亿元，较年初减少10.18亿元，降幅41.25%。自2016年3月启动重组整合工作后，为使成本协同效益最大化，争取较为优惠的结算费率，所属中远海运集运加大了对港口、码头供应商的费率协议谈判力度，谈判难度加大，谈判时间跨度增加，导致2016年协议签署较晚，协议签署后，完成2016年全部供应商账单审核、完成协议签署前产生的预付账款与应付账款之间的核销清理耗时较长，2016年年末预付账款余额因此增加。本期通过加快2017年协议签署，加大预付账款清理力度，使得预付账款余额大幅减少。

　2、应收股利

　截至2017年9月30日应收股利余额1.99亿元，比年初增加1.24亿元，增幅166.21%。期内相关联合营单位宣告分配股利或利润，带来期末应收股利余额上升。

　3、存货

　截至2017年9月30日存货余额21.95 亿元，比年初增加6.31 亿元，增幅40.31%。这主要由于本期随着燃油价格上升、中远海运集运运力规模增加，船存燃油、船舶备件余额比年初有所增长。

　4、可供出售的金融资产

　截至2017年9月30日可供出售的金融资产余额25.26 亿元，比年初增加8.63 亿元，增幅51.93%。其中：

　①广州港股份有限公司于2017年3月29日在上交所挂牌上市，上海中海码头发展有限公司持有其3.98%股权，按照2017年9月30日收盘价及所持股数计算，因此增加可供出售金融资产的公允价值11.56亿元。

　②根据会计准则，上海中海码头发展有限公司增持青岛港国际股份有限公司16.82%的股份后，中海码头发展有限公司此前持有并在可供出售金融资产项下列报的对青岛港国际股份有限公司2.01%的股权投资余额3.17亿元，转入长期股权投资，按照摊薄后的1.59%股比进行权益法核算。

　5、短期借款

　截至2017年9月30日短期借款余额110.50亿元,比年初增加78.03 亿元,增幅240.32%。本期本集团增加了资金成本较低的短期借款余额和比重。

　6、应付票据

　截至2017年9月30日应付票据余额0.01 亿元，比年初减少0.25亿元，降幅97.90%。截至2017年9月30日本集团开具的未到期银行承兑和商业承兑汇票余额小于年初余额。

　7、应付股利

　截至2017年9月30日应付股利余额2.20亿元，比年初增加1.48亿元，增幅205.39%。其中：本期新增中远海运港口已宣告尚未发放给少数股东的股利1.41亿元。

　损益表项目：

　1、营业总收入

　2017年1-9月实现营业收入675.99亿元，同比增加174.67亿元,增幅34.84%；剔除上年同期出售中散集团、佛罗伦公司的影响，2017年1-9月实现营业收入同比增加187.98亿元,增幅38.52%。其中：集装箱航运及相关业务收入650.73亿元，同比增加187.38亿元，增幅40.44%。这主要由于2017年1-9月集装箱航运市场回暖、经营情况改善以及自2016年3月启动重组整合工作后，中远海运集运租入原中海集运集装箱船舶投入运营，使得运力规模大幅增加，本期完成集装箱航运重箱量、单箱收入分别同比上升30.41%和13.52%。

　2、税金及附加

　2017年1-9月税金及附加1.21亿元，同比增加0.44亿元，增幅57.75%。其中：根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），本集团自2016年5月1日起，将经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“营业成本”、“管理费用”重分类至“税金及附加”， 2017年1-9月本集团税金及附加因此同比大幅增加。

　3、投资收益

　2017年1-9月投资收益33.94亿元，上年同期投资收益-13.62亿元。其中：本期中远海运港口所属上海中海码头发展有限公司通过出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权并追加现金的方式，增持青岛港国际股份有限公司16.82%的股权，因此产生投资收益21.50亿元；本期来自联合营单位的权益法核算投资收益12.32亿元，同比增加2.05亿元。

　4、其他收益

　2017年1-9月其他收益0.30亿元，上年同期无其他收益。这主要由于本期执行财政部新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，对于2017年1月1日及之后与公司日常活动有关的政府补助，计入其他收益。

　5、营业外收入

　2017年1-9月营业外收入9.37亿元，同比增加5.45亿元。其中：政府补助9.25亿元，同比增加5.65亿元。

　6、营业外支出

　2017年1-9月营业外支出1.06亿元，同比减少5.24亿元。剔除上年同期出售中散集团、佛罗伦公司的影响，同比减少3.67亿元。其中：拆船净损失0.91亿元，同比减少3.24亿元。

　现金流量表项目：

　1、经营活动产生的现金净流量

　2017年1-9月经营活动现金净流入52.05亿元，上年同期为净流出4.83亿元。2017年1-9月集装箱航运市场回暖，集装箱运量、运价同比上升，当期实现了扭亏为盈，这是经营活动现金流由上年同期的净流出，转为本期净流入的主要原因。

　2、投资活动产生的现金净流量

　2017年1-9月投资活动产生的现金净流出106.83亿元，上年同期为净流入62.27亿元。其中：

　①购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金82.41亿元。其中：购建集装箱船舶支出59.97亿元，购买集装箱支出14.45亿元。

　②投资支付的现金31.57亿元。其中：中远海运港口所属上海中海码头发展有限公司因增持青岛港国际股份有限公司的股份，现金出资26亿元；中远海运港口出资705.20万欧元购买APM Terminals Vado Holdings B.V. 40%的股份，并向APM Terminals Vado Holdings B.V.提供股东贷款3,880万欧元；中远海运集运所属中远海运集运香港有限公司出资3,800万美元收购哈萨克斯坦霍尔果斯东门无水港24.5%的股权。

　③取得投资收益收到的现金6.65亿元。

　3、筹资活动产生的现金净流量

　2017年1-9月筹资活动产生的现金净流入为56.70亿元，上年同期为净流出59.26亿元。其中：

　①银行贷款现金净流入66.59亿元。

　②吸收投资收到的现金6.81亿元。其中：2017年3季度中远海运集运所属上海泛亚航运有限公司实施增资扩股及员工持股方案，上海复星产业投资有限公司（战略投资人）、宁波渱阳投资管理合伙企业（有限合伙人）（员工持股平台）分别对上海泛亚航运有限公司投入4.27亿元和2.51亿元。

　③分配股利、利润和偿付利息支付的现金14.86亿元。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议批准了公司控股子公司中远海运港口以其全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）为投资主体，以5,798,619,200元的价格（约合每股5.71元）认购青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛国际”）发行的1,015,520,000股非流通内资股股份。其中，3,198,650,840元将以上海中海码头转让其持有的青岛前湾集装箱码头有限责任公司（以下简称“青岛前湾码头”）20%股权方式支付，剩余2,599,968,360元将以现金方式支付。截止报告期末，上述交易已完成。

　本次收购及出售事项，是实现中远海运港口战略并提升竞争优势的重要一步，可以有效增强竞争优势并创造更大的价值。对于境内大型港口的投资和战略合作，有助于中远海运港口加强在大中华地区的领先地位，同时符合中远海运港口加强对码头资产控制力的战略。

　详情请参阅《中远海控关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：临2017-003）及中远海控2017年半年度报告第四节的“重大资产与股权出售”部分的披露。

　2、经公司第四届董事会第三十七次会议通过及2017年第一次临时股东大会批准，公司下属公司受让中国远洋海运下属公司中远海发六艘21000TEU箱位及八艘13500TEU箱位的在建集装箱船舶。报告期内，该项交易已完成。详情请参阅于2017年5月5日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中远海运控股股份有限公司关于下属公司受让十四艘大型在建集装箱船舶暨关联交易公告》等相关公告，及2017年6月21日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中远海运控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

　3、2017年6月12日，中远海运港口及其全资子公司中远海运港口（西班牙）有限公司（一家根据香港法律注册成立的公司，以下简称“中远海运港口西班牙”）与TPIH Iberia, S.L.U.（一家于西班牙注册成立的公司，以下简称“TPIH”）签署《买卖协议》（以下简称“买卖协议”），中远海运港口西班牙以2.0349亿欧元（折合约15.555亿元人民币，按协议签署日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价换算，下同）的价格收购TPIH持有的Noatum Port Holdings, S.L.U.[一家于西班牙注册成立的公司，以下简称“NPH”]51%股权的股份；由中远海运港口为中远海运港口西班牙履行买卖协议提供担保。同时，中远海运港口、中远海运港口西班牙、TPIH及NPH订立《股东协议》（以下简称“股东协议”），待约定条件满足时，TPIH有权要求中远海运港口西班牙收购其所持NPH的全部股份（买卖协议及股东协议项下的交易，合称“本次交易”）。详情请参阅《中远海控关于控股子公司收购西班牙Noatum港口公司股权的公告》，编号：临2017-033. 本次交易仍在实施中。

　4、经2017年7月7日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，及2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会批准，公司拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Limited与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合向香港联交所上市公司东方海外（国际）有限公司（股票代码：00316，以下简称“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的附条件的自愿性全面现金收购要约（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购的对价均将以现金支付，要约价格为每股78.67港元。

　标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.均于2017年7月7日与Faulkner Global Holdings Limited、本公司及中国远洋海运签署了不可撤销承诺，承诺一旦要约作出并满足如下条件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.自要约作出之日起7日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2）Faulkner Global Holdings Limited在本次收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日。

　本次要约收购旨在使公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强公司盈利能力，为股东创造回报。本次要约收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。本次要约收购将使公司掌握更全球化的资源，助力公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。

　本次要约收购仅在先决条件获满足或豁免（如适用）后方会做出。公司通过于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的“重大风险提示”章节，提示了本次要约收购的各项风险因素。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　本次要约收购及股东大会决议详情，请见公司于2017年7月9日、7月25日、10月16日及10月23日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　2017年前三季度，集装箱航运市场回暖，中远海控持续深化改革,强化提质增效,协同效应继续显现,在内外部多重积极因素作用下,公司集装箱航运业务平均单箱收入及货运量均同比上升，经营效益同比大幅改善；港口业务稳步发展，进一步加大对重点区域港口业务的投资布局，经营效益继续保持稳定。其中完成认购青岛港国际股份有限公司的非流通内资股股份及出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权，取得一次性特殊项目税后利润, 使港口业务税后利润同比大幅增长。2017年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为27.36亿元人民币。在集装箱航运回暖的市场环境下，预计年初至下一报告期期末的累计净利润较去年同期将大幅改善，继续保持盈利，具体数据以经审计的公司2017年年度报告披露为准。

　3.5业务板块运营数据

　集装箱航运业务

　截至二零一七年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱航运业务的货运量为5,493,123标准箱，较去年同期增加23.02%。前三季度集装箱航线货运量累计为15,490,868标准箱，较去年同期增加30.41%。

　截至二零一七年九月三十日止，本集团自营船队包括358艘集装箱船舶，运力达1,837,303标准箱。同时，持有29艘集装箱船舶订单，合计511,070标准箱。

　货运量（标准箱）

　■

　航线收入（人民币千元）

　■

　码头业务

　于截至二零一七年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为23,104,774标准箱，较去年同季上升16.65%。前三季度码头业务总吞吐量为64,885,641标准箱，较去年同期上升13.50%。

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　备注：

　2017年1-9月中远海运港口所属上海中海码头发展有限公司通过出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权并追加现金的方式，增持青岛港国际股份有限公司16.82%的股权。为使当期与上期数据可比，表中2017年1-9月和上年同期总吞吐量、参股码头吞吐量均不含青岛前湾集装箱码头有限责任公司和青岛港国际股份有限公司的吞吐量。

　■

　公司代码：601919 公司简称：中远海控

　中远海运控股股份有限公司