第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人周明轩、主管会计工作负责人王连莹及会计机构负责人(会计主管人员)鄢国根声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：人民币元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、煤矿兼并重组事项：

　①2015年1月27日，公司及广东省地质矿产公司与易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》。合作各方确定在贵州鸿熙矿业有限公司名下，按照贵州煤矿兼并重组政策进行整合合作，公司以核桃坪煤矿（公司持股80%，广东省地质矿产公司持股20%）为主体矿山，与易颖、金荣辉实际所有的孔家沟煤矿的采矿权及矿山等固定资产（剥离了除煤矿采矿权和矿山等固定资产之外的其他债权债务）进行整合，孔家沟煤矿根据政策要求进行关闭。合作双方以拟整合资产的评估值作为划分整合后新矿井股权的依据，新建矿井各股东股权比例如下：本公司占56%股权、广东省地质矿产公司占14%股权、易颖占13.50%股权、金荣辉占16.50%股权。详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2015-001,2015-002。

　②根据贵州煤炭整合政策要求，参与兼并重组的煤矿要按照“减半”原则实施整合。目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿，按煤矿数量“一对一减半”原则，公司已完成了煤矿减半的关闭指标（核桃坪煤矿配对关闭孔家沟煤矿，煤炭沟煤矿配对关闭兴坝田煤矿）。为尽可能地盘活现有煤矿资产，提高资产利用效率，回笼前期投入的资金，公司决定出售多出的煤炭关闭指标永安煤矿。2015年2月5日，公司与柳向阳签订《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》，以3000万元出让永安煤矿采矿权（包括其项下资产）和100%股权，对方将永安煤矿作为其所控制的猛者新寨煤矿（属鸿熙矿业煤矿整合主体名下煤矿）关闭指标，有利于贵州鸿熙矿业有限公司煤矿集团整合实施方案报批工作的顺利推进。

　③公司与易颖、金荣辉随后形成《威宁县核桃坪煤矿（新）股东会决议》、签署《威宁县孔家沟煤矿资产移交确认书》，确定2015年3月26日为威宁县孔家沟煤矿资产、资料、生产经营管理权等的移交日期。但在此后的移交过程中因易颖、金荣辉设置障碍，拒不履行孔家沟煤矿的资产、资料和生产经营管理的交接义务，且擅自对本应纳入新矿井的孔家沟煤矿进行生产和销售，并将销售款项全部据为己有。

　④2015年5月16日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局发布了黔煤兼并重组办【2015】44 号《关于对贵州鸿熙矿业有限公司主体企业兼并重组实施方案的批复》，批准了涉及《整合合作协议》的煤矿整合方案。但交易对方（易颖、金荣辉）拒不合作，拒不移交孔家沟煤矿，新矿井技改整合受到严重影响。在经我司多次催告并派员前往组织、协调移交工作无果的情况下，为维护公司合法权益，避免更大损失，公司依法起诉易颖、金荣辉，贵州省高级人民法院已于2015年7月13日受理了公司的诉讼申请。详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2015-026。

　⑤2016年11月21日，贵州高院对该案开庭审理。在该次判决结果中，贵州高院支持了公司的部分诉求，但不支持公司按诉求收购新矿井另外30%股权。该次判决详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2017-020。

　鉴于二被告不执行贵州高院一审判决并拒绝履行合作协议的约定，为保证核桃坪煤矿整合的推进，最大限度地维护公司合法权益，公司已将此案继续上诉至最高人民法院。截至本报告公告日，最高院尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司未来经营业绩的影响。

　2、因孔家沟煤矿而涉诉的情况

　①2016年11月29日，公司收到四川省威远县人民法院寄送的民事诉状、应诉通知书、民事裁定书等相关材料。因金荣辉、易颖在拒不履行孔家沟煤矿交接义务后，擅自对孔家沟煤矿进行生产和销售，在本公司不知情的情况下，私自与四川能投机电物资有限公司、贵州威玻矿业贸易有限公司签订了煤炭买卖合同，最终因未能在合同结算日完成煤炭供给，欠四川能投预付货款950万元。此后，四川能投将该债权转让予四川威玻，四川威玻以孔家沟煤矿已被本公司“并购”和接管为由，向四川威远县人民法院提起诉讼，诉请公司承担连带清偿责任，连带赔偿原告延迟付款的违约损失及实现债权的相关费用等，且公司被原告申请诉讼财产保全，公司银行存款被冻结1000万元。

　公司于2016年12月2日向四川威远县人民法院申请复议，要求撤销相关民事裁定书并解除查封冻结我司财产的保全措施。复议申请主要阐明：①公司不是“并购”孔家沟煤矿的主体，也非其股东；②因金荣辉、易颖没有履行交接义务，公司并没有接管孔家沟煤矿；③本案并不存在合并各方的债务由“合并后”的公司承继的情形；④四川威远县人民法院不对债务人的财产进行保全，却对不存在法律关系的并且诉请承担“连带责任”的我司进行财产保全，没有事实和法律依据。

　2016年12月5日，四川省威远县人民法院以公司的复议申请不符合相关法律规定为由驳回本公司的请求。公司对决定书中有关孔家沟煤矿与本公司关系的认定并不认同，公司坚决应诉，维护自身合法权益。详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2016-030。

　②2017年3月1日，四川省威远县人民法院开庭审理该案，该院对我司诉求未予支持，判定公司需承担连带清偿责任，公司对该院判决结果不服，已上诉至四川省内江市中级人民法院，详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2017-010。

　③2017年7月3日，内江市中级人民法院开庭审理该案，裁定撤销四川省威远县人民法院对该案的判决，发回威远县人民法院重审。本次诉讼案件目前尚不能预测最终结果，若公司不胜诉,则负有连带赔偿的责任，本公司将继续通过法律途径向孔家沟煤矿原股东（金荣辉、易颖）及孔家沟煤矿相关责任主体追偿索赔。因此，本次诉讼不会对公司本期及期后利润产生重大影响，具体的影响情况还需视后续进展而定。详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2017-034。

　3、关于公司向柳向阳、猛者新寨煤矿及贵州鸿熙矿业有限公司提起诉讼的事项

　2015年2月5日，公司与柳向阳签订《贵州省纳雍县永安煤矿采矿权及股权转让合同》，其后公司如约履行合同义务，猛者新寨煤矿顺利获得批复，完成了对永安煤矿的整合，然而柳向阳对此仅支付了100万元转让款，余款经我方多次发函催收仍拖欠至今未付，已构成严重违约，为维护公司合法权益，避免遭受更大损失，公司依法起诉柳向阳、猛者新寨煤矿及贵州鸿熙矿业有限公司，广东省东莞市中级人民法院已受理此案，目前尚待开庭审理。详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2017-001。

　4、关于收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权的进展情况

　2017年7月4日，公司与新裕公司及其股东签署《股权转让框架协议》和《借款合同》，依协议约定，本公司向新裕公司股东提供人民币6000万元借款，投入新裕公司运营。根据新裕公司能否在2017年9月10日按时取得新的《危险废物经营许可证》，本公司与新裕公司股东达成有条件收购新裕公司股权的股权转让安排。其后，由于新裕公司及其股东未能于2017年9月10日前取得新的《危险废物经营许可证》，根据2017年7月4日《股权转让框架协议》和《借款合同》的约定，公司要求新裕公司股东以新裕公司股权抵偿上述6000万元借款，即无条件出让其持有的新裕公司33.33%股权给公司，此外，原股东刘锦新、刘仲恒再以新裕公司另外17.67%股权作价3180万元转让予公司，使本公司达到51%的控股比例。2017年10月18日，公司及全资子公司宏远投资与新裕公司及其股东签订《股权转让合同》，公司指定宏远投资作为本次交易的股权受让方，收购新裕公司51%股权。

　此外，根据新裕公司能否在2017年12月31日前取得广东省环保厅核发新《危险废物经营许可证》，公司与新裕公司股东就我司是否将进一步收购新裕公司股权事宜达成了初步安排，届时股权收购事宜另行协商。详情请参阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告，公告编号2017-038。

　目前，公司已完成对新裕公司51%股权的过户工作，并接收了新裕公司的经营管理权。截止2017年10月30日，新裕公司尚未取得广东省环保厅新颁发《危险废物经营许可证》，该证的续证工作正按部就班进行，等待广东省环保厅有关部门的审核及公示。

　5、关于对外投资设立全资子公司广东宏远投资有限公司并以宏远投资参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目的事项

　①根据公司的战略发展规划需要，董事会于2017年8月11日审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》，投资设立广东宏远投资有限公司，注册资本人民币5000万元，法定代表人钟振强，注册地址为东莞市南城区，经营范围包括股权投资、股权投资基金、股权投资基金管理、实业投资、创业投资、商业投资、教育投资、投资咨询服务；商业信息咨询，煤炭开采及销售；采矿高新技术开发；机械设备等。详情请参阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告，公告编号2017-026，2017-028。

　②在东莞市委、市政府的支持和推动下，为贯彻落实东莞民营资本发展的会议精神，积极响应东莞推动社会金融组织建设的要求，集结东莞商企力量，相互促进、共同发展，2017年8月22日，公司以广东宏远投资有限公司为投资主体，以自有资金人民币5亿元参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目，增资完成后，广东宏远投资有限公司持有其5.0%的股权。（“莞民投”注册成立于2017年6月21日，其定位及投向：紧密结合东莞经济需要，引导民资参与城市重大项目及产城融合项目建设，服务地方经济发展，引导民资参与和发起产业基金，帮扶本土优质企业成长。“莞民投”的未来业务拓展，主要集中在“三个板块”十个方面，即产城投资建设板块、基金股权投资板块和金融类金融板块，以及地标性总部、三旧、小镇、TOD、基建、银行、保险、基金、股权和资金管理等十个方面。）详情请参阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告，公告编号2017-025,2017-029,2017-033。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、 其他投资情况-委托理财

　2017年5月23日，全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司与广州银行股份有限公司签署理财业务合同，以自有闲置资金认购理财产品金额 2 亿元。详情请参阅巨潮资讯网本公司公告，公告编号2017-018。该理财产品于2017年8月23日到期，理财本金及收益均已到账，收益约182.17万元。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十一、履行精准扶贫社会责任情况

　公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

　东莞宏远工业区股份有限公司

　法定代表人： 周明轩

　二0一七年十月三十日

　证券代码：000573 证券简称：粤宏远Ａ 公告编号：2017-041

　东莞宏远工业区股份有限公司