证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-047

　浙江新澳纺织股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年10月30日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2017年10月25日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）、审议并通过了《关于对原股权激励对象王如明（因病身故）的限制性股票相关事项予以确认的议案》

　公司原股权激励对象王如明先生因病逝世。王如明先生生前系公司中层管理人员，其在职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王如明先生为公司所做的贡献深表敬意，对其逝世致以沉痛哀悼。根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之（五）的规定：“（五）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件”，以及浙江省桐乡市公证处依据《中华人民共和国公证法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国婚姻法》等出具的（2017）浙桐证民内字第4298号《公证书》，董事会对王如明先生所获授的限制性股票相关事项予以如下确认：因原激励对象王如明先生身故，其获授的限制性股票计16万股由其继承人持有，其中12万股由其配偶陈玲如持有，4万股由其儿子陈路侃持有。并按照身故前本计划规定的程序进行，董事会同意其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　（二）、审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》

　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的首次授予的限制性股票第二次解锁的解锁条件，按照公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年11月3日。

　董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予的激励对象，董事沈建华为首次授予的激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2017-049号。

　表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（三）、审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》

　根据本次董事会审议通过的第一项议案，因原激励对象王如明先生身故，董事会同意其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。其他5名激励对象的个人考核指标，以及公司的考核指标，均已满足公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的预留授予的限制性股票第一次解锁的解锁条件。

　按照公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，同意对持有预留授予的限制性股票的全部对象实施第一次解锁，可解锁比例为50%，可解锁股份为270,000股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年11月3日。

　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号 2017-049号。

　表决结果：同意票9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-049

　浙江新澳纺织股份有限公司限制性

　股票激励计划首次授予股票第二次

　解锁及预留授予股票第一次解锁

　暨上市公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次解锁股票数量：1,644,000股，占目前公司股本总额的0.42%；

　2、本次解锁股票上市流通时间：2017年11月3日。

　《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予股票第二次锁定期及预留授予股票第一次锁定期已届满，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

　一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　（一）公司限制性股票激励计划方案及履行的程序

　1、2015 年 8 月 20 日，公司召开三届十三次董事会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2015-036号公告。

　2015 年 8 月 20 日，公司召开三届九次监事会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。具体内容详见公告编号为2015-037号公告。

　2、2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》 、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见公告编号为2015-048号公告。

　3、2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的授予日确定、授予对象主体资格等事项，均符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。具体内容详见公告编号为2015-051号公告。

　2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见公告编号为2015-052号公告。

　4、2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十五次董事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见公告编号为2015-053号公告。

　2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十一次监事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公告编号为2015-054号公告。

　5、2015年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计2,290,000股。具体内容详见公告编号为2015-064号公告。

　6、 2016年3月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。具体内容详见公告编号为2016-032号公告。

　7、2016年10月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》 、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》。该次会议同意向 6 名激励对象授予 54 万股限制性股票，授予日为 2016 年 10 月 25 日，并同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股。

　公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2016-067、2016-068号公告。

　8、2017年10月30日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对原股权激励对象王如明（因病身故）的限制性股票相关事项予以确认的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》。因原激励对象王如明先生身故，经董事会确认，其获授的限制性股票计16万股由其继承人持有，其中12万股由其配偶陈玲如持有，4万股由其儿子陈路侃持有。并按照身故前本计划规定的程序进行，董事会同意其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。其他激励对象的个人考核指标，以及公司的考核指标，均已满足公司激励计划规定的首次授予股票第二次解锁和预留授予股票第一次解锁的解锁条件。董事会同意为首次授予和预留授予的全部激励对象办理相应比例的限制性股票解锁事宜，解锁比例分别为30%和50%。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2017-047号、2017-048号公告。

　（二）公司限制性股票历次授予情况

　■

　注1：首次授予的23名激励对象获授的限制性股票为2,290,000股，授予日为2015年9月25日，并已于2015年11月5日登记完毕。公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，且每 10 股转增 10 股。2016年4月20日该利润分配方案实施完毕后，首次授予的23名激励对象获授的限制性股票由2,290,000股变更为4,580,000股。

　（三）历次限制性股票解锁情况

　■

　二、限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的条件达成的说明

　（一） 锁定期均已届满

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定：

　1、首次授予的限制性股票第二个锁定期为24个月，自授予之日起计算。首次授予的限制性股票授予日为2015年9月25日，截至2017年9月25日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。

　2、预留授予的限制性股票第一个锁定期为12个月，自授予之日起计算。预留授予的限制性股票授予日为2016年10月25日，截至2017年10月25日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。

　（二）公司及激励对象均不存在导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。

　锁定期内，公司及激励对象均未发生《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中规定的导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。

　（三）解锁条件均已达成的情况说明

　■

　综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划的首次授予股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的条件均已经达成，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　（四）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示，本次为首次授予的限制性股票第二次解锁，解锁比例为30%：

　■

　2、预留限制性股票解锁安排如下表所示，本次为首次授予的限制性股票第一次解锁，解锁比例为50%：

　■

　三、本次限制性股票解锁情况

　本次共有30人符合解锁条件，共计解锁1,644,000股，占目前公司股本总额的0.42%。具体情况如下：

　■

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日均为：2017年11月3日；

　（二）本次解锁的限制性股票数量：1,644,000股；

　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

　■

　五、律师法律意见书的结论意见

　国浩律师（杭州）事务所关于公司股票激励计划的首次授予限制性股票第二期解锁及预留授予限制性股票第一期解锁事项出具的法律意见书认为：公司本期限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，新澳股份已按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定履行了对本期限制性股票解锁的内部批准程序；本期限制性股票解锁尚需经上海证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

　六、备查文件

　1、国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司股票激励计划的首次授予限制性股票第二期解锁及预留授予限制性股票第一期解锁事项的法律意见书

　2、独立董事关于公司四届七次董事会相关事项的独立意见

　3、四届七次董事会会议决议

　4、四届七次监事会会议决议

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2017 年 10 月 31 日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-048

　浙江新澳纺织股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年10月30日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2017年10月25日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于对原股权激励对象王如明（因病身故）的限制性股票相关事项予以确认的议案》

　公司原股权激励对象王如明先生因病逝世。根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之（五）的规定以及浙江省桐乡市公证处出具的《公证书》，董事会确认原激励对象王如明获授的限制性股票计16万股由其继承人持有，其中12万股由其配偶陈玲如持有，4万股由其儿子陈路侃持有；并按照身故前本计划规定的程序进行，同意其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。监事会认为，公司对上述事项的确认符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（二）审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》

　经审核，按照公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》对限制性股票的解锁安排和解锁条件的相关规定，监事会认为公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第二次解锁条件的要求，同意公司根据2015年第二次临时股东大会对办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（三）审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》

　经审核，监事会认为，因原激励对象王如明先生病故，董事会已同意其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；其他激励对象的个人考核指标，以及公司的考核指标，均已满足公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的预留授予的限制性股票第一次解锁的解锁条件。

　鉴于公司及相关对象本次解锁资格合法有效，公司预留授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，监事会同意公司按照2015年第二次临时股东大会对办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，为持有预留授予的限制性股票的全部对象实施第一次解锁，可解锁比例为50%，可解锁股份为270,000股。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　2017年10月31日