第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人熊茂俊、主管会计工作负责人谢征宇及会计机构负责人(会计主管人员)陈鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年6月16日和2017年9月5日公司分别收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]65号）和中国证监会辽宁证监局《行政处罚事先告知书》（编号：[2017]2号），并于2017年6月20日和2017年9月9日分别披露了《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2017-030）和《关于收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2017-073）。

　如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

　截至目前，针对中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]65号），经公司及相关当事人申请，中国证监会已举行听证。公司尚未收到相关部门就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，严格履行信息披露义务，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　公司三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫工作

　银基烯碳新材料集团股份有限公司

　董事长：熊茂俊

　2017年10月30日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－085

　银基烯碳新材料集团股份有限公司

　第十届董事会2017年第五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会2017年第五次临时会议于2017年10月30日以通讯方式召开，于2017年10月27日以通讯方式发出通知，应到会董事九人，实到会董事九人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长熊茂俊先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0 票弃权。

　二、审议通过了《关于关联交易的议案》。

　内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于关联交易的公告》，关联董事熊茂俊、黄东坡回避表决，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于公司及全资子公司对下属子公司提供融资担保的议案》。

　内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司及全资子公司对下属子公司提供融资担保的公告》，公司独立董事已对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

　公司决定于2017年11月15日召开2017年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。除本次会议审议通过需提交公司股东大会审议的议案外，公司于2017年9月18日召开的第十届董事会2017年第四次临时会议审议通过的《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》一并提交本次股东大会审议，内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日刊载的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

　表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十月三十日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－086

　银基烯碳新材料集团股份有限公司

　第十届监事会2017年第一次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2017年第一次临时会议于2017年10月30日以通讯方式召开，于2017年10月27日以通讯方式发出通知。会议由监事会主席张华龙先生主持，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《公司2017年第三季度报告》全文及正文。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2017年第三季度报告》正文同日刊登于在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第三季度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：因公司现任董事黄东坡为北京时代天拓通讯技术有限公司（以下简称“时代天拓”）控股股东的法定代表人，同时为深圳华控赛格科技有限公司（以下简称“华控赛格”）法定代表人。公司现任董事长熊茂俊为华控赛格董事。时代天拓、华控赛格成为了公司的关联方。对追认关联方无异议。公司与时代天拓、华控赛格签署的采购协议不足十二个月，构成了关联交易。原交易事项遵循了公平、公正及市场化的原则，采购金额参考了市场公允价格，现公司基于关联关系和内部控制等因素的考虑，决定终止此交易，取消本次交易，一方面收回的预付款能满足公司日常经营的需要，另一方面也减少了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。因此终止本交易不会对公司产生重大影响。终止本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于公司及全资子公司对下属子公司提供融资担保的议案》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为，公司及全资子公司对下属子公司提供融资担保是为了正常经营业务和企业发展需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；公司董事会审议和表决程序合法有效；本次担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　银基烯碳新材料集团股份有限公司监事会

　2017年10月30日

　证券代码：000511 证券简称：*ST 烯碳 公告编号：2017-087

　银基烯碳新材料集团股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏银基烯碳能源科技有限公司（以下简称“江苏银基”）与北京时代天拓通讯技术有限公司（以下简称“时代天拓”）于2017年04月17日签订了《UPS设备采购合同》（以下简称“合同1”），拟向时代天拓采购一批设备采购金额为270,833,333元，合同有效期为2年。于2017年04月15日、2017年4月24日，江苏银基与深圳华控赛格科技有限公司（以下简称“华控赛格”）分别签订了《设备采购合同》（以下简称“合同2”）、《代理采购协议书》（以下简称“合同3”），拟向华控赛格采购一批设备，采购金额为380,000,000元与96,564,682.83元，合同有效期限为2年。

　2、关联关系说明：公司现任董事黄东坡为时代天拓控股股东的法定代表人，同时为华控赛格法定代表人。公司现任董事长熊茂俊为华控赛格董事。公司与时代天拓、华控赛格的交易构成了公司的关联交易。

　3、该事项经2017年10月30日公司第十届董事会2017年第五次临时会议审议通过（关联董事熊茂俊、黄东坡回避表决），公司独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、深圳华控赛格科技有限公司

　住所、主要办公地点：深圳市龙岗区布吉街道布澜路中海信科技园总部经济中心3楼

　企业性质：有限责任公司

　注册地：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产业城14B栋3层

　法定代表人：黄东坡

　注册资本：2000万元

　纳税人识别号：440300088325052

　主营业务：数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；LED光电产品、手机的技术开发及销售；投资管理。

　主要股东：深圳华控赛格置业有限公司、深圳市立基盛科技有限公司

　关联关系：深圳市立基盛科技有限公司持有深圳华控赛格科技有限公司30%的股份，深圳市立基盛科技有限公司于2017年6月25日变更法定代表人为黄东坡，变更熊茂俊为董事。

　由于公司董事会换届原因，公司2017 年 7 月 17 日下午召开的2016 年度股东大会中审议通过聘任熊茂俊为公司董事长、黄东坡为公司董事。

　因公司现任董事长为华控赛格董事、公司现任董事为华控赛格法定代表人，且华控赛格与江苏银基签署协议不足十二个月，华控赛格为公司关联方。

　截至2016年12月31日，华控赛格的总资产为1,379万元，净资产为-339万元，营业收入为723万，净利润为-572万元，以上数据未经审计。

　2、北京时代天拓通讯技术有限公司

　住所、主要办公地点：北京市房山区长阳万兴路86号F-241

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：北京市房山区长阳万兴路86号F-241

　法定代表人：孙建军

　注册资本：1000万元

　纳税人识别号：11011168437108X

　主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信设备技术开发、网络技术开发、计算机技术开发；技术咨询、经济信息咨询（中介除外）；维修通信设备、计算机；企业营销策划。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信设备技术开发、网络技术开发、计算机技术开发；技术咨询、经济信息咨询（中介除外）；维修通信设备、计算机；企业营销策划。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　主要股东：深圳市立基盛科技有限公司、胡亦南、孙建军、姚远、张友明、杨璧羽

　关联关系：深圳市立基盛科技有限公司是北京时代天拓通讯技术有限公司的第一大股东，占比74.48%。深圳市立基盛科技有限公司于2017年01月18日变更法定代表人为黄东坡，同时兼任执行董事。

　由于公司董事会换届原因，公司2017 年 7 月 17 日下午召开的2016 年度股东大会中审议通过聘任黄东坡为公司董事。

　因公司现任董事为时代天拓控股股东的法定代表人，且时代天拓与江苏银基签署协议不足十二个月，时代天拓为公司关联方。

　截至2016年12月31日，时代天拓的总资产为11,698,863.02元，净资产为8,443,080.15元，营业收入为327,769.05元，净利润为2,938.54元，以上数据未经审计。

　三、原关联交易的基本情况

　1、交易标的的基本情况

　江苏银基向华控赛格与时代天拓采购设备，用于公司日常经营。拟采购金额合计为747,398,015.83 元。截至目前，江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购。

　2、原交易的定价政策及定价依据

　交易的定价参考市场价格，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　3、支付方式：

　① 合同1支付方式：

　第一笔付款：即合同总价的30％（即人民币81,250,000元），为设备预付款，合同签订后10个工作日内以转账方式向卖方支付。

　第二笔付款：即合同总价的60％，由买方在初验合格确认单签订后30日内以转账方式向卖方支付。

　第三笔付款：即合同总价的10％，由买方终验合格确认单签订后360日内以转账方式向卖方支付。

　② 合同2支付方式：

　第一笔付款：合同签订后，付总合同款25%作为预付款（即人民币95,000,000元，由宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司代为支付）。

　第二笔付款：货物交付且验收合格后付总合同款60%。

　第三笔付款：设备自验收合格之日起良好运行一年，且乙方无违约情形的，甲方付清剩余15%。

　③ 合同3支付方式：

　第一笔付款：签订本合同15个工作日内，向乙方支付30%预付款（即人民币28,969,405元，24,969,404.85元由江苏银基烯碳能源科技有限公司支付，4,000,000元由盘锦银基烯碳能源科技有限公司代为付款）。

　第二笔付款：乙方提供出货单，验货报告及正式发票，待甲方确认无误后，在3个工作日内甲方支付60%货款。

　第三笔付款：设备正常运行60天后，在10个工作日内甲方支付5%货款。剩余货款作为设备质保金，在设备正常运行满一年后，甲方如期支付剩余设备款。

　四、终止本次关联交易的情况

　因公司战略规划和整体布局的需要，考虑到关联关系和内部控制等因素的影响，为了更好的维护公司和股东的利益，公司经营管理层和董事会研究决定取消江苏银基与华控赛格和时代天拓签订的采购合同。

　公司于2017年10月30日召开第十届董事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于关联交易的议案》。根据《公司章程》和相关规定，本议案尚需提交股东大会审批。关联股东需要回避表决。

　五、终止本次关联交易存在的风险和对公司的影响

　因江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购，且公司已于2017年10月24日收回205,219,405元预付款，经与华控赛格和时代天拓友好协商，本次终止不构成违约，故取消本交易不会对公司产生重大影响。

　取消本次交易，一方面收回的预付款能满足公司日常经营的需要，另一方面也减少了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次交易外，公司年初至披露日与华控赛格发生关联交易金额为95.10万元。

　除本次交易外，公司年初至披露日与时代天拓发生关联交易金额为0万元。

　七、独立董事意见

　1、独立董事的事前认可意见

　(1)董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，对公司追认关联方并终止关联交易事项表示认可；

　(2)公司取消江苏银基与华控赛格和时代天拓签订的采购合同，一方面收回的预付款能满足公司日常经营的需要，另一方面也减少了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。取消本次关联交易对公司发展有着积极的作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本事项提交公司第十届董事会2017年第五次临时会议审议。

　2、独立董事发表的独立意见

　原交易事项遵循了公平、公正及市场化的原则，采购金额参考了市场公允价格，现公司基于关联关系和内部控制等因素的考虑，决定终止此交易，因江苏银基与华控赛格和时代天拓之间尚未发生实际采购，且公司已于2017年10月24日收回205,219,405元预付款，经与华控赛格和时代天拓友好协商，本次终止不构成违约，故取消本交易不会对公司产生重大影响。终止本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　八、备查文件

　1、公司第十届董事会2017年第五次临时会议决议；

　2、公司第十届监事会2017年第一次临时会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　特此公告。

　银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－088

　银基烯碳新材料集团股份有限公司及

　子公司沈阳银基新材料科技有限公司

　对下属子公司提供融资担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　●经银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会2017年第五次临时会议审议通过，预计2017年11月15日至2018年11月14日期间公司对子公司提供总额不超过11,000万元的融资担保（包括银行贷款担保和其他金融机构融资担保）；预计2017年11月15日至2018年11月14日期间公司全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基置业）对公司子公司提供总额不超过5000万元的融资担保（包括银行贷款担保和其他金融机构融资担保）。

　●公司为连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称:丽港稀土）分别向交通银行、浦发银行和江苏银行借款的2000万元、3000万元和4000万元的贷款提供担保，此三笔贷款报告期内已到期。截止目前丽港稀土未履行还款义务，公司现承担连带还款责任，公司代丽港稀土承担了共计7987.88万元债务。公司现已启动反担保程序，追偿对丽港稀土的债权。

　●此次担保对上市公司的影响

　此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响, 为支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力，具有良好的促进作用。

　一、担保情况概述

　为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司董事会经研究决定：

　1、公司为全资子公司沈阳银基新材料科技有限公司（以下简称：银基新材料）、江苏银基烯碳科技有限公司（以下简称：银基科技）、江苏银基碳新材料研究院有限公司（以下简称：银基研究院）2017年11月15日至2018年11月14日期间融资提供一定的担保，担保金额不超过人民币11,000万元（其中为银基新材料提供的担保额度为7,800万元，为银基科技提供的担保额度为2,200万元，为银基研究院提供的担保额度1,000万元），实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

　2、公司全资子公司沈阳银基置业有限公司为公司控股子公司盘锦银基烯碳新能源科技有限公司（以下简称：盘锦银基）在2017年11月15日至2018年11月14日期间融资提供一定的担保，担保金额不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

　3、公司于2017年10月30日召开第十届董事会2017年第五次临时会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事已发表了独立意见。上述议案须提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提请股东大会在审议通过后，授权公司董事长（或其指定代理人）在此期间签署上述担保额度范围内对外提供融资担保的审批。

　二、被担保人基本情况

　1、全资子公司

　■

　2、控股子公司

　■

　盘锦银基烯碳新能源科技有限公司其他股东方信息：

　公司名称：盘锦中跃光电科技有限公司

　统一社会信用代码： 91211103564606366L

　法定代表人： 吴小英

　成立日期： 2010年11月9日

　企业地址： 盘锦市兴隆台区公园街500号

　经营范围： LED照明产品、LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、节能照明产品、灯杆、电子产品生产与销售；LED芯片封装及销售；LED技术开发与服务；计算机软件开发；合同能源管理；城市及道路照明工程，城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；货物进出口、技术进出口；贸易经纪与代理；化工产品（除易燃易爆化学危险品），煤炭，木材，金属材料，金、银及制品，有色金属，珠宝首饰，机电设备，汽车及汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　三、担保事项具体情况

　1、担保方：银基烯碳新材料集团股份有限公司；沈阳银基置业有限公司。

　2、被担保方：沈阳银基新材料科技有限公司、江苏银基烯碳科技有限公司、江苏银基碳新材料研究院有限公司；盘锦银基烯碳新能源科技有限公司。

　3、担保金额和方式：担保总额不超过人民币16,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与上述银行等金融机构签订担保合同。

　4、截至目前，就上述事项本公司及银基置业尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司及银基置业根据银基新材料、银基科技、银基研究院和盘锦银基的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

　四、董事会意见

　1、公司和全资子公司银基置业本次为下属子公司提供担保是为了正常经营业务和企业发展需要，没有损害上市公司利益。

　2、由于盘锦银基为公司的控股子公司，作为保障措施，本次董事会审议通过对盘锦银基的融资担保事项是以盘锦银基其他股东为银基置业提供有效反担保措施为前提。如盘锦银基其他股东无法为银基置业本次对外担保提供有效反担保措施，则本次对盘锦银基的融资担保无效。

　五、公司独立董事的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司及全资子公司对下属子公司提供融资担保是为了正常经营业务和企业发展需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；公司董事会审议和表决程序合法有效；本次担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。我们同意公司及全资子公司为下属子公司提供融资担保。

　六、累计担保数量

　截止2016年12月31日，公司实际担保余额为30,950万元。本次提请股东大会授权新增担保额度金额为16,000万元。

　七、备查文件

　1、《银基烯碳新材料集团股份有限公司第十届董事会2017年第五次临时会议决议》

　2、《银基烯碳新材料集团股份有限公司独立董事关于对下属子公司提供融资担保的独立意见》

　特此公告

　银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十月三十日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－089

　银基烯碳新材料集团股份有限公司关于

　召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司决定召开公司2017年第四次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况：

　1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第十届董事会2017年第五次临时会议审议通过，公司决定召开2017年第四次临时股东大会。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年11月15日下午2：30开始；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月14日15:00 至2017年11月15日15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票和网络投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年11月8日（星期三）

　7、出席对象：

　（1）截止2017年11月8日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：沈阳市沈河区沈水路600-15甲“观澜庭”售楼处二楼会议室

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

　2、审议《关于关联交易的议案》；

　3、审议《关于公司及全资子公司对下属子公司提供融资担保的议案》。

　以上议案详见2017年9月19日和2017年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第十届董事会2017年第四次临时会议决议公告》和《公司第十届董事会2017年第五次临时会议决议公告》。

　三、提案编码

　■

　注：

　1、议案2、3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2、议案2关联股东须回避表决。

　四、会议登记方法：

　1、登记办式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照副本复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法定代表人授权委托书和被委托人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　拟出席会议的股东（代理人）可以直接到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　2、登记时间：2017年11月9日9：00—17：00

　3、登记地点：沈阳市沈河区沈水路600-15甲“观澜庭”售楼处二楼会议室

　4、会议联系方式：

　联系电话：024-22903598

　联系传真：024-22921377

　邮政编码：110003

　联系人：戴子凡

　5、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第十届董事会2017年第四次临时会议决议

　2、公司第十届董事会2017年第五次临时会议决议

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：授权委托书

　特此公告。

　银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360511，投票简称：烯碳投票

　2、填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　1、投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2、

　授权委托书

　委托股东名称：

　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　委托人持股性质：

　委托人持股数额： 委托人账户号码：

　受托人姓名： 受托人《居民身份证》号码：

　委托日期：

　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

　兹委托_______（先生/女士）代表本人/本公司出席银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　本次股东大会提案表决意见示例表

　■

　如果本股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　是□否□

　附注：

　1、 各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　2 、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 2017年 月 日

　证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2017-084

　银基烯碳新材料集团股份有限公司