第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议（其中独立董事郑毓煌以通讯方式参加会议）。

　公司负责人曾光安先生、主管会计工作负责人刘传捷女士及会计机构负责人(会计主管人员)黄铁柱先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表项目

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、利润表项目

　单位：元 币种：人民币

　■

　3、现金流量表项目

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司在报告期内未发生其他重大诉讼事项。2017年第三季度以前发生但延续到报告期的

　诉讼事项除下述案件外，其他均未发生新的变化（详见2017年半年度报告）。

　■

　除上述事项外，公司在报告期内还发生了以下重要事项：

　■

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　公司严格按照2017年半年度报告中披露的扶贫计划推进扶贫工作（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），第三季度进行情况未作统计。全年扶贫进展情况将在公司2017年度报告中进行披露，请投资者关注。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年10月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-40

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会于2017年10月18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第五次会议的通知，会议于2017年10月28日在中恒国际租赁有限公司5楼会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中独立董事郑毓煌先生以通讯方式参加会议）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　一、审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

　同意公司2017年第三季度报告。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　以上报告详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2017年第三季度报告》（公告编号：2017-42）。

　二、审议通过《关于调整公司2017年度日常关联交易事项的议案》。

　1、同意公司对2017年度预计与广西康明斯工业动力有限公司等10家关联方进行关联交易的金额调增52,137万元（根据深交所《股票上市规则》的规定，本次关联交易调整金额为调增52,137万元，占最近一期即2016年度经审计归属于上市公司净资产884,639万元的5.89%，超过5%，需提交公司2017年度第二次临时股东大会进行审议。）: 其中向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调增17,420万元（较年初预计增9.16%），接受关联方提供的劳务、服务调减44万元(较年初预计降0.60%)；向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调增34,831万元（较年初预计增141.75%），向关联方提供劳务、服务调减69万元（较年初预计降2.33%）。

　2、同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。

　独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：

　（1）对与广西柳工集团有限公司下属5家企业（广西中源机械有限公司、上海金泰工程机械有限公司、司能石油化工有限公司、柳工建机江苏有限公司及江苏司能润滑科技有限公司）发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）对与湖北柳瑞机械设备有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（原兼任该公司董事长，于2017年3月离任）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）对与柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方及在2017年6月纳入本公司合并报表范围的北京首钢重型汽车股份有限公司发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司关于调整公司2017年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2017-43）。

　三、审议通过《关于公司2017年第三季度计提减值准备的议案》。

　1、同意公司2017年第三季度各项资产计提减值准备净增加4,591万元：公司存货跌价准备期初余额为17,200万元，本期增加4,875万元，本期减少2,088万元，期末余额为19,987万元，与期初相比增加2,786万元；坏账准备期初余额为82,353万元，本期增加5,501万元，本期减少3,733万元，期末余额为84,121万元，与期初相比增加1,768万元；在建工程减值准备期初余额为0万元，本期增加37万元，本期减少0万元，期末余额为37万元。

　２、同意将本年度各项资产累计计提减值准备提交公司2017年度股东大会审议。

　截止至2017年9月30日，本年度各项资产累计计提减值准备情况为：存货跌价准备年初余额为14,994万元，本年增加9,746万元，本年减少4,753万元，期末余额为19,987万元，与年初相比增加4,993万元；坏账准备年初余额为76,501万元，本年增加13,156万元，本年减少5,536万元，期末余额为84,121万元，与年初相比增加7,620万元；长期股权投资减值准备年初余额为2,017万元，本年增加374万元，期末减值余额2,391万元；在建工程减值准备年初余额为0万元，本年增加37万元，期末减值余额37万元。

　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2017年第三季度计提资产减值准备的公告》（公告编号2017-44）。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于对安徽柳工起重机有限公司增资1亿元的议案》。

　同意公司以自有资金对全资子公司安徽柳工起重机有限公司增资1亿元人民币。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于投资成立浙江瑞远柳工机械设备有限公司的议案》。

　1、同意由公司全资子公司江苏瑞凯资产管理有限公司与公司经销商王红专先生（自然人）共同投资成立“浙江瑞远柳工机械设备有限公司”（最终名称以工商核准为准），注册资金为1,000万元，其中江苏瑞凯资产管理有限公司出资700万元，占股70%，王红专先生出资300万元，占股30%。

　投资路径：广西柳工机械股份有限公司——江苏瑞凯资产管理有限公司——浙江瑞远柳工机械设备有限公司。

　2、同意授权黄敏副总裁签署本次投资有关协议文件。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年10月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-41

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司第八届监事会第四次会议于2017年10月28 日在中恒国际租赁有限公司5楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

　监事会认为：公司 2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告的内容真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　二、审议通过《关于调整公司2017年度日常关联交易事项的议案》。

　同意关于调整公司2017年度日常关联交易事项的议案。

　监事会认为：公司根据市场形势变化和经营需要，对2017年度日常关联交易方及金额进行调整，符合客观实际，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会对调整公司2017年度日常关联交易事项的公允性无异议。

　该项议案尚需提交至公司2017年第二次临时股东大会审议。

　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　三、审议通过《关于公司2017年第三季度计提减值准备的议案》。

　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2017年三季度各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2017年9月30日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　本年度累计的各项资产计提减值准备尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司监事会

　2017年10月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-44

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　关于2017年第三季度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司于2017年10月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年第三季度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　一、计提资产减值准备概述

　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止至2017年9月30日的应收款项、存货、固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产、长期股权投资等进行了减值测试，判断其是否存在可能发生减值的迹象。经测试，公司对存在减值迹象的资产依会计政策进行了减值计提。公司2017年第三季度（本期7-9月，下同）各项减值合计净增加4,591万元，其中，应收款项坏账准备净增加1,233万元，其他应收款坏账准备净增加359万元，长期应收款坏账准备净增加176万元，存货跌价准备净增加2,786万元，在建工程减值准备净增加37万元。以上减值计提及转回影响当期损失（税前）共计5,473万元。详细明细如下：

　单位：千元

　■

　截止至2017年9月30日，公司各项资产累计减值准备净增加13,024万元，其中，应收款项坏账准备净增加7,407万元，其他应收款坏账准备净增加198万元，长期应收款坏账准备净增加15万元，存货跌价准备净增加4,993万元，长期股权投资减值准备净增加374万元，在建工程减值准备净增加37万元。以上减值计提及转回影响本年损失（税前）共计16,235万元，详细明细如下：

　单位：千元

　■

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，截止至2017年9月30日，公司各项资产因减值准备计提与转回，影响本年损失（税前）合计16,235万元，占2016年经审计净利润的329%，占2016年经审计净资产的2%，达到提交股东大会审议标准，将与公司第四季度减值准备计提合并后提交公司2017年度股东大会进行审议。

　该议案获全体董事表决通过。

　二、资产减值准备计提情况：

　（一）、应收款项：

　1、应收账款坏账准备计提原则

　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

　■

　（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

　■

　组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

　■

　注：“未到合同收款日应收款”专指分期收款销售方式下形成的未到合同或协议约定收款日的应收款项。

　组合2中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明：

　■

　组合3中，采用风险评估分类法计提坏账准备的计提方法说明

　■

　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

　■

　2、公司2017年第三季度计提坏账准备的情况：

　公司第三季度坏账准备期末余额为84,121万元，期初坏账准备余额为82,353万元，本期坏账准备增加1,768万元，影响当期损失（税前）2,086万元。本期各项坏账准备计提情况为：

　单位：千元

　■

　截止至2017年9月30日，公司坏账准备期末余额为84,121万元，年初余额为76,501万元，本年各项坏账准备计提情况为：

　单位：千元

　■

　3、应收账款坏账形成的原因：

　业务增长，应收增加，按应收余额计提减值相应增加；

　（二）、存货：

　1、公司计提存货跌价准备的依据

　本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上做出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

　2、公司2017年第三季度年计提存货跌价准备的情况：

　2017年第三季度，公司存货跌价准备期末余额为19,987万元，与期初相比增加2,786万元，影响当期损益（税前）-3,350万元，明细如下表：

　单位：千元

　■

　截止至2017年9月30日，公司存货跌价准备余额为19,987万元，与年初相比增加4,993万元，影响本年损益（税前）-6,655万元，明细如下表：

　单位：千元

　■

　3、存货跌价准备增加的原因

　（1）历史积压物资年限增长，评估的减值相应增加。

　（2）陈旧过时或销售价格低于成本，累计转回及转销金额小于新增评估需计提跌价金额。

　（三）在建工程：

　1、在建工程减值计提依据：

　公司在每季度末检查在建工程是否存在减值迹象，如存在减值迹象，且可收回金额低于其账面价值，则按其差额计提资产减值准备。

　2、在建工程减值准备计提情况：

　截止至2017年9月30日，公司在建工程减值准备余额为37万元，计提明细如下：

　单位：千元

　■

　（四）长期股权投资

　1、长期股权投资减值计提依据

　公司在每一年资产负债表日检查长期股权投资是否存在减值迹象，如存在减值迹象，且可收回金额低于其账面价值，则按其差额计提资产减值准备。

　2、2017年第三季度长期股权投资减值计提情况

　公司2017年第三季度无新增长期股权投资减值准备计提及转回。

　截止2017年9月30日，公司长期股权投资减值准备计提余额2,391万元，比上年末增加374万元。

　单位：千元

　■

　三、本次计提减值准备对公司的影响

　2017年第三季度公司合计增加计提资产减值准备4,591万元，减少本期利润（税前）5,473万元，截止至2017年9月30日，公司本年度合计增加计提资产减值准备13,024万元，减少本年利润（税前）16,235万元，占公司2016年度归属于母公司所有者的净利润的比例为329%，占2016年度归属于母公司所有者权益的比例为2%。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：本次对应收款项、存货、长期股权投资计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　五、独立董事关于2017年第三季度计提减值准备的事前认可意见及独立意见

　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2017年第三季度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果。没有损害公司、广大股东特别是中小股东利益。同意公司《关于2017年第三季度计提资产减值准备的议案》，并同意将本年度各项资产累计计提减值准备事项提交公司2017年度股东大会进行审议。

　六、监事会意见

　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2017年第三季度各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截止2017年9月30日的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　七、其他事项说明

　公司本次计提2017年第三季度资产减值准备未经会计师事务所审计。

　八、备查文件

　1、第八届董事会第五次会议决议；

　2、第八届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于2017年第三季度计提资产减值准备的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　2017年10月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-43

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司

　关于调整2017年度日常关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司于2017年10月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易事项的议案》。现将相关情况公告如下：

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）关联交易概述

　1、本公司于2017年3月28日召开的第八届第一次董事会审议通过并经2017年5月23日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案（涉及逐项表决）》：预计2017年度从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务、服务197,521万元，占公司总采购额的18.26%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务、服务27,525万元，占全部销售的2.79%。现根据合并报表范围调整、市场形势变化及业务需要，对全年预计日常关联交易进行以下调整：

　（1）自2017年6月起，本公司对北京首钢重型汽车制造股份有限公司享有控制权，北京首钢重型汽车制造股份有限公司不再为本公司关联方，调减关联交易总额1,695万元；

　（2）根据市场形势变化及业务需要，对除北京首钢重型汽车制造股份有限公司外的其他9家关联方进行关联交易金额调整，调增额共计53,832万元。其中，向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调增19,070万元，向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调增34,762万元。

　本次2017年度日常关联交易调整金额共计调增52,137万元【详见（二）本次需调整关联方及金额明细表】（根据深交所《股票上市规则》的规定，本次关联交易调整金额为调增52,137万元，占最近一期即2016年度经审计归属于上市公司净资产884,639万元的5.89%，超过5%，需提交公司2017年度第二次临时股东大会进行审议。）。

　2、同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。

　3、关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

　（1）对与广西柳工集团有限公司下属5家企业（广西中源机械有限公司、上海金泰工程机械有限公司、司能石油化工有限公司、柳工建机江苏有限公司及江苏司能润滑科技有限公司）发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）对与湖北柳瑞机械设备有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（原兼任该公司董事长，2017年3月离任）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）对与柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方及在2017年6月纳入本公司合并报表范围的北京首钢重型汽车股份有限公司发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　（二） 本次需调整关联方及金额明细表：（单位：万元）

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　（三）本次调整后2017年关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额（单位：万元）

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　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

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　2、关联方履约能力

　上述关联方均依法存续，正常经营，财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年度履约情况及各关联方现时经营状况分析，各关联方均具备履约能力。

　三、关联交易的主要内容

　1、交易的定价策略和定价依据

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　说明：

　1、本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

　2、本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

　3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

　4、公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，由于该关联方采用世界先进水平的技术制造，为国内优秀供应方，其品牌价值、质量水平高，产品价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，售后服务等情况，由双方友好协商确定。

　5、公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。

　四、关联方的履约能力分析

　上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　五、关联交易目的和关联交易对公司的影响

　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

　3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

　向广西柳工集团有限公司附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

　4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对此次提交董事会审议的《关于调整公司2017年度日常关联交易事项的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

　独立董事认为：公司2017年实际发生的日常关联交易事项符合公司实际经营情况，该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方广西柳工集团有限公司下属企业，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、湖北柳瑞机械设备有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议已回避表决。同意《关于调整公司2017年度日常关联交易事项的议案》，并同意将该项议案提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　七、备查文件

　（1）公司第八届董事会第五次会议决议；

　（2）公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　（3）公司第八届监事会第四次会议决议；

　（4）其他中国证监会要求的有关文件。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司

　董事会

　2017年10月28日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2017-42

　债券代码：112033 债券简称：11柳工02

　广西柳工机械股份有限公司