一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人祁玉民、主管会计工作负责人于东及会计机构负责人（会计主管人员）安冰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1. 重大资产重组

　因筹划涉及资产交易的重大事项，公司股票于2017年5月8日起停牌，并于2017年5月9日发布《重大事项停牌公告》。2017年5月13日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，确定上述事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2017年5月15日起继续停牌。2017年5月8日起至8月6日，公司积极组织各方中介对交易标的开展了尽职调查、审计、评估等工作，期间，公司陆续就重组事项发布了相关进展公告。（详见编号：临2017-15、18、20、29号）

　2017年8月6日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）的议案》等相关议案，并与相关方签署了《资产购买及出售协议》。本次公司拟向上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）全资子公司上海葆和汽车投资有限公司购买其持有的上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）100%股权，同时东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本从而使申华控股不再持有东昌汽投22.1%股权，交易价格相抵后差额部分由东昌汽投向申华控股以现金方式补足。（详见编号：临2017-36、37号）

　2017年8月18日，公司收到上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2125号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》中提出的问题作出补充披露。

　2017年8月23日，公司向交易所提交了《回复函》及相关文件，对函件中提出问题进行了修改和补充，并公告公司股票于8月24日开市起复牌（详见编号：临2017-39、40、41、42号）。

　2017年9月1日，公司收到华晨汽车集团控股有限公司转发的辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于上海申华控股股份有限公司资产重组有关问题的批复》（辽国资产权【2017】171号），原则同意公司进行重大资产重组事宜。（详见编号：临2017-46号）

　2017年9月22日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。（详见编号：临2017-51号）

　2017年10月19日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第269号），确定对公司本次收购申华晨宝股权不实施进一步审查。截止报告披露日，本次资产收购及出售交易的相关工商变更尚未办理完毕。（详见编号：临2017-52号）

　2、2017年7月3日，公司第十届董事会第三十三次临时会议审议通过，公司全资子公司华安投资拟与东达集团有限公司及其下属大连东达环境工程有限公司合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司（简称“申华东金”），该公司注册资本5000万元人民币，其中华安投资出资2550万元，持股51%，东达环境出资1450万元，持股29%，东达集团出资1000万元，持股20%（详见编号：临2017-27号公告）。截止报告期末，该公司已完成工商注册。

　3、2017年7月13日，公司第十届董事会第三十五次临时会议审议通过，公司联营企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司三方股东拟对其进行同比增资，增资金额合计3亿元，其中公司以人民币现金方式增资13500万元，SHK Venture Capital以跨境人民币现汇方式增资12000万元，北京云企互联投资有限公司以人民币现金方式增资4500万元。增资完成后，陆金申华注册资本将由现有的2亿元人民币增至5亿元人民币（详见编号：临2017-31号公告）。截止报告日，工商变更已办理完毕。

　4、2017年7月21日，经公司第十届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司拟由全资子陕西申华投资有限公司（简称“陕西申华投资”）参与竞拍渭南市经开区I-01-05C、I-01-05D地块，预计公司参拍总价不超过1.05亿元。当日，陕西申华投资以总额10,465万元的价格竞得上述两幅地块（详见编号：临2017-33号公告）

　5、2017年7月21日，公司第十届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司拟向实际控制人华晨集团申请借款人民币2亿元整，期限1年，借款利率4.35%，该笔借款拟用于申华东金开展汽车平行进口车销售业务。（详见编号：临2017-34号公告）

　6、2017年7月31日，公司第十届董事会第三十七次临时会议审议通过，公司全资子公司华安投资拟与东达集团、东达环境对申华东金进行同比增资，增资金额预计15000万元。其中华安投资增资7650万元，东达环境增资4350万元，东达集团增资3000万元。增资完成后，申华东金注册资本将由5000万元增加至2亿元（详见编号：临2017-35号）。截止报告日，工商变更尚已办理完毕。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—53号

　上海申华控股股份有限公司

　2017年三季度主要经营数据公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产、第四号——电力、第五号——零售》的要求，上海申华控股股份有限公司（简称 “公司”）现将2017年三季度主要经营数据披露如下：

　一、 报告期主要经营数据

　■

　二、 分行业情况

　1、 汽车产业：

　（1） 汽车文化产业园：渭南汽博园第三季度运营良好，通过举办“陕西省第一届全民运动会（渭南分会场）”等活动，持续吸引客流，期间有多家汽车品牌对渭南汽博园进行了考察及达成入驻意向，汽博园后续开发工作也继续推进。开封汽博园经过前期筹划，一期项目于2017年3月28日正式开工建设，报告期内完成一期项目基础配套设施建设及7个品牌4S店的招商工作。

　（2） 汽车租赁：华晨租赁根据市场需求及业务发展要求调整业务架构，确定了短租自驾、商务长租、B端同行批发、旅游代驾、网约车平台五大业务板块并持续发展。截止报告期末，华晨租赁车队规模约为9000台，第三季度新增、在筹门店数5家，网点数增至65家，覆盖城市增至41个。此外，华晨租赁对租车平台“赶脚”系统进行了升级，新增门店长租、代驾等5项业务模块，随着系统二期投入运营，用户体验得到改善。

　（3） 汽车销售：报告期内，公司继续对下属汽销企业开展内部整合，实施增效减亏措施，前三季度实现整车销售42,450台。

　2、 新能源产业发电情况：

　■

　3、 房地产：

　公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、参股的西安“曲江龙邸”项目的预售、申华金融大厦租赁及部分存量房产的处置。前三季度，湖南湘水国际一期预售面积为8,696.05平米。

　公司下属房地产销售情况：

　■

　本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　公司代码：600653 公司简称：申华控股