一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人朱景炀及会计机构负责人（会计主管人员）邓哲雅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1经营情况说明

　截止2017年9月30日，公司实现营业收入525,877万元， 同比增长21.8%，实现归属于母公司股东净利润27,438万元，同比增长31.75%。

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　■

　*医药批发同比增长主要是对外部单位的批发收入，包含对加盟品牌“老百姓健康药房”（283家加盟门店）的商品配送快速增长所致。

　（2）主营业务分区域情况

　■

　注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西省；华北区域包括：北京市、天津市、河北省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省；西北区域包括：陕西省、甘肃省。

　（3）市场布局情况

　①截止2017年9月30日，公司拥有直营门店2,039家，其中：新建直营门店168家，并购门店82家，关闭门店49家，报告期内门店总体分布情况如下：

　■

　②公司门店经营效率如下：

　■

　3.2.22016年非公开发行股票事宜进展情况说明

　（1）2016年9月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案（公告编号：2016-083），并经2016年第二次临时股东会审议通过，同意公司发行不超过17,825,311股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）募集资金总额（含发行费用）不超过8亿元，由公司共同控制人之一湖南老百姓医药投资管理有限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票（公告编号：2016-096）。

　（2）2016年11月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163311号）中国证监会对公司提交的《老百姓大药房连锁股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2016-105）。

　（3）2016年12月21日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163311号）要求公司就反馈意见中的有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司于2017年1月11日按照反馈意见的要求对反馈意见回复进行公开披露（公告编号：2017-003）。

　（4）2017年3月23日，公司披露了《关于申请中止审查2016年非公开发行股票申请文件的公告》，鉴于公司聘请的发行人律师（北京市天元律师事务所）的自身原因，经与该所友好协商，本公司拟终止法律顾问聘用协议，另行聘请新的律师事务所做为本次发行的发行人律师。待新的发行人律师完成必需的核查程序出具新的法律文件，本公司也将同时申请恢复审核。（公告编号：2017-007）。

　（5）2017年4月17日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163311号），中国证监会同意公司中止审查申请。2017年4月18日，公司向中国证监会提交了《关于恢复公司非公开发行A股股票申请文件的申请》等文件。（公告编号：2017-019）。

　（6）2017年6月20日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。（公告编号：2017-030）。

　（7）2017年8月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459号）（公告编号：2017-040）。

　（8）2017年9月30日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》同意将公司本次非公开发行股票的相关决议有效延长12个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。（公告编号：2017-046），此议案已经2017年第一次临时股东会审议通过。（公告编号：2017-049）。

　公司将按照相关规定及时披露非公开发行股票事项的后续进展情况。

　3.2.3收购项目进展情况

　（一）报告期内，公司实施了4起新的并购项目，具体情况如下：

　（1）公司非全资子公司兰州惠仁堂与兰州智仁堂大药房医药有限责任公司签订协议，收购其控制的22家门店的业务及相关资产，收购成本为1,311.17万元，该项目已于2017年9月完成交割；

　（2）公司非全资子公司兰州惠仁堂与甘肃省各市县9家单体药店签订协议，收购其控制的9家门店的业务及相关资产，收购成本为484.59万元，该项目已于2017年9月完成交割；

　（3）公司与胡建中、吴春红签订协议，收购其拥有的镇江华康大药房连锁有限公司65%的股权(37家门店)，收购成本6,760万元，该项目预计在四季度完成交割；

　（4）公司与李军、陈秀梅、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）签订协议，收购其拥有的通辽泽强大药房连锁有限责任公司51%的股权(216家门店)，收购成本为27,137万元，该项目预计在四季度完成交割。

　（二）报告期内，公司并购项目交割情况：

　（1）公司与徐郁平、崔旭芳签订协议，收购其拥有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司51%股权（103家门店），收购成本为6,630万元，该项目原计划于2017年9月交割，现预计在四季度完成交割。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-051

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于控股股东股权质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东之一湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）的通知：为补充流动资金，医药投资与招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招商银行”）签订了《质押合同》，将其持有的本公司17,500,000股限售流通股（占其持有公司股份总数的21.54%，占公司总股本的6.55%）质押给招商银行，初始交易日为2017年10月30日，购回交易日为2021年10月30日。

　医药投资具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内，不存在实质性资金偿还风险，股权质押不会引起医药投资对其所持公司股份的表决权的转移。根据质押协议约定，本次交易设定预警线、补仓线及平仓线，一旦触发，医药投资将采取补充保证金或补充质押标的证券的方式应对上述风险。

　截至本公告发布之日，医药投资共持有本公司股份81,235,578股，均为限售流通股，占公司总股本的30.43%。医药投资累计质押股份总数为69,941,100股，占其持有公司股份总数的86.10%，占公司总股本的26.20%。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　公司代码：603883 公司简称：老百姓

　老百姓大药房连锁股份有限公司