第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王东升先生、执行委员会主席（首席执行官）陈炎顺先生、主管会计工作负责人孙芸女士及会计机构负责人(会计主管人员)杨晓萍女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　本报告分别以中英文两种语言编制，在对中英文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　第二节公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本公司于2016年7月15日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，该预案已经2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年9月20日公司首次实施了回购部分社会公众股份方案。截至2017年8月18日，回购期满，回购方案实施完毕，公司累计回购A股88,692,299股，最高价为2.92元/股，最低价为2.36元/股，支付总金额为226,525,285.07元（含佣金等其它固定费用）；B股265,976,681股，最高价为3.45港元/股，最低价为2.12港元/股，支付总金额为799,996,931.17港元（含佣金等其它固定费用），具体信息详见公司于8月22日披露的《关于回购部分社会公众股份实施完毕的公告》（公告编号：2017-046）。

　2、本公司于2017年7月8日披露了《2016年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派方案已获2017年6月9日召开的2016年度股东大会审议通过，公司2016年度以每10股派0.3元人民币的方式进行利润分配（其中，B股利润分配以本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价折算成港币支付），不送红股、不以公积金转增股本。

　3、公司下属全资公司京东方科技(香港)有限公司因买卖合同纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，被告包括：乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司、乐赛移动科技（北京）有限公司、贾跃亭，诉讼请求金额合计约4,184万美元。北京市高级人民法院已分别于2017年7月6日和2017年7月31日作出《受理案件通知书》和财产保全《民事裁定书》。本公司已就上述诉讼金额对应的应收款项按照会计准则的规定计提了相应的坏账准备。目前法院正在进行财产保全相关流程，法院尚未开庭审理，其对公司的影响存在不确定性。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

　董事长（签字）：王东升

　董事会批准报送日期：2017年10月27日

　证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2017-058

　证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-058

　京东方科技集团股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2017年10月22日以电子邮件方式发出通知，2017年10月27日以通讯方式召开。

　公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。

　本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

　一、会议审议通过了如下议案：

　1、关于审议《2017年第三季度报告》全文及正文的议案

　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2017年第三季度报告》全文及正文。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　2、关于SES-imagotag股份收购项目合作方股权安排的议案

　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于SES-imagotag股份收购项目合作方股权安排的公告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二、备查文件

　第八届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　京东方科技集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月30日

　证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2017-059

　证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-059

　京东方科技集团股份有限公司关于SES-imagotag

　股份收购项目合作方股权安排的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）根据软硬融合、应用整合和服务化转型的整体发展战略，拟通过全资子公司京东方光电控股有限公司（以下简称“BOEOH”）向其全资子公司京东方科技(香港)有限公司（BOE Technology(HK) Limited，以下简称“BOETHK”）增资，由BOETHK与SES管理层和/或其指定投资平台（以下简称“合作方”）共同出资设立合资公司（以下简称“SPV”），由SPV以不超过每股30欧元的价格收购法国零售数字化解决方案提供商SES-imagotag SA（以下简称“SES”）50.01%以上的股份且实现对SES合并财务报表，该事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2017年6月17日及2017年7月19日披露的相关公告。

　在项目实施过程中，为有利于合作方顺利融资，确保SPV按计划设立并完成SES股份收购；同时，通过对合作方的有效激励促进收购后公司与SES的业务融合，保障收购目标的实现，经双方友好协商，公司拟对合作方将直接/间接持有的SPV股权提供流动性安排（以下简称“项目”）。

　上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、相关主体基本情况

　（一）合作方基本情况

　合作方：SES核心管理层及其引入的合作出资方（以下合并简称“SES管理层”）或SES管理层指定投资平台（以下简称“ManCo”）。

　（二）BOEOH基本情况

　1、公司名称：京东方光电控股有限公司

　2、注册资本：6,860万美元

　3、成立日期：2003年1月7日

　4、注册地址：英属维尔京群岛

　5、股权结构：公司持有100%股权

　6、财务状况：

　单位：千美元

　■

　注：2016年数据已经审计，2017年1-6月数据未经审计

　（三）BOETHK基本情况

　1、公司名称：京东方科技（香港）有限公司

　2、注册地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦四十楼

　3、成立日期：2010年11月23日

　4、注册资本：5,804.9万美元

　5、股权结构：京东方光电控股有限公司持有100%股权

　6、财务状况：

　单位：千美元

　■

　注：2016年数据已经审计，2017年1-6月数据未经审计。

　（四）SPV基本情况

　1、公司名称：京东方智慧零售（香港）有限公司

　2、注册地：香港

　3、注册资本及股权架构：注册资本1欧元，由BOETHK持股100%；未来该公司将增资至不超过1.7亿欧元，其中，BOETHK持股比例不低于80%，SES管理层/ManCo持股比例不高于20%。

　4、董事会：董事5人，均由BOETHK委派；未来董事会将增至7人，其中，BOETHK委派5名董事，SES管理层/ManCo委派2名董事。

　二、股权安排主要内容

　如在2022年3月15日，公司未失去SPV及SES的控制权，则BOETHK为SES管理层/ManCo直接/间接持有的SPV股权提供流动性，即SES管理层/ManCo对其直接/间接持有的SPV股权享有卖出期权，具体内容如下：

　（一）权利方：SES管理层/ManCo（ManCo有权要求BOETHK购买SES管理层持有的ManCo100%股权）

　（二）义务方：BOETHK（BOETHK有权指定SPV作为实施主体，SPV将对其回购的SES管理层/ManCo直接/间接持有的SPV股份作相应减资）

　（三）资金来源：通过BOETHK/SPV自有资金，或股东增资/借款等方式获得。

　（四）行权标的：SES管理层/ManCo持有的SPV股权或SES管理层持有的ManCo 100%股权。

　（五）项目总金额：不超过1.2亿欧元。在项目总金额额度内，义务方收购全部的行权标的；如行权价格超过项目总金额，义务方在额度内收购部分行权标的，剩余行权标的处置上报公司董事会另行审批决策。

　（六）行权期：2022年3月15日至2022年5月7日，如果在上述初始行权期内，SES未退市且公开流通股股份超过SES总股份的30%，则在2022年5月7日前，权利方有权将上述行权期延期一年。

　（七）行权价格：根据行权时点SES股份公允市场价值计算的权利方持有行权标的的价格。

　（八）违约安排：如权利方选择在行权期内行权且未选择延期行权，则义务方应尽力促使在2023年4月30日前完成行权标的交割，否则需向权利方支付项目总金额10%的违约金，该违约金上限为1,200万欧元。

　（九）其他事项：

　1、清算事件的额外补偿

　自上述期权行权后至收到义务方支付的股权收购价款前，SPV发生清算事件（SPV上市，SES重新上市或者公司失去SPV/SES的控制权等情形），则针对行权标的，权利方有权获得额外的补偿，补偿金额为根据“清算事件”对应的行权标的公允价市场价格与行权价格的差额。

　2、离去者的卖出期权

　当权利方在行权期前涉及SES高级管理人员死亡、永久丧失工作能力或被免职，且不存在重大过失或故意时，则权利方有权要求义务方按照公允价值收购上述人员直接/间接持有的SPV股权。

　三、项目的必要性及可行性

　（一）项目的必要性

　1、促进SES业务融合，确保公司收购目标的实现

　公司与SES管理层共同出资设立SPV，旨在通过资本层面的合作，使得SES管理层与公司之间不仅是执行团队与股东的关系，更是股东与股东的关系，从而在机制上确保SES管理层与公司对SES形成共同利益和共同目标，促进SES业务融合，确保公司收购目标的实现。

　2、确保收购SES股份顺利进行

　通过提前与合作方约定未来股权流动性安排，一方面有利于合作方顺利开展融资工作，确保SPV按计划设立并完成SES股份收购；另一方面，公允的退出机制可给予SES管理层充分的信心与信任，有利于其全力以赴保证收购SES股份顺利进行。

　3、对SES管理层形成有效激励，促进公司业务转型成功

　未来5年是全球零售数字化发展的关键期，通过与SES管理层约定其持有的SPV股份的退出价格直接与SES 未来5年的经营业绩挂钩，有利于激励SES管理层努力实现SES 全球业务的高速增长，从而保证公司抓住全球市场机遇，顺利实现业务转型。

　（二）项目的可行性

　1、融合措施将实现业务内化

　公司拟通过此次收购获得SES系统解决方案能力，产品技术和市场资源，以及全球化运营系统；拟在完成本次收购后，对SES进行深化融合，通过近5年过渡期的消化吸收，一方面通过退出保障机制的激励，现有SES管理层在中国市场可积极促进5年业务规划目标的达成；另一方面，通过公司团队5年的消化吸收，已充分掌握该业务的市场、产品、运营等各方资源，尤其是已实现业务扎根，也充分做好了接手国际化运营体系的准备。因此近5年过渡期后，SES管理层退出不会对现有业务，及此次投资带来风险。

　2、经济可行性

　公司为积极向物联网技术、产品与服务供应商转型，致力于搭建零售行业的物联网平台，实施SES股份并购项目。收购完成后，公司通过近5年对SES的全面融合，基本能够实现并购目的，即补足零售领域的系统解决方案能力，并掌握核心市场资源，实现自身的战略转型与扩张。在SES股份收购近5年过渡期结束、公司实现交易目标后，以公允的市场价格为合作方在SPV的股份提供退出渠道，符合市场惯例，具备经济可行性。

　四、项目的风险分析及应对

　（一）行权价格公允性风险分析

　本项目将严格根据公允的市场价格实施股份收购，如届时未有公允的资本市场股票交易价格可参考，收购价格将依据第三方中介机构的估值结果来确定，上述第三方中介机构将在4家以上全球知名评估机构中选择，须经双方认可。

　（二）SES管理层退出后SES的运营风险分析

　本项目约定SES管理层近5年内不能转让股份，通过过渡期近5年对标的公司的融合，公司凭借自身团队、市场、供应链等优势资源，将能够充分掌握SES市场、产品、运营等各方资源，届时管理层的退出不会影响SES的整体经营。

　（三）未来项目按协议约定时间完成交割的风险分析

　如权利方选择在行权期内行权且未选择延期行权，则义务方应尽力促使在2023年4月30日前完成行权标的交割，否则需向权利方支付项目总金额的10%的违约金，该违约金上限为1,200万欧元。

　本项目可能需取得相关政府机构必要的备案或审批后方可实施，考虑到本项目不在各国法律法规禁止交易范围之列，我们认为该项目因不能在协议约定时间取得批准而无法完成交割的违约风险较小。

　五、项目的意义和对公司的影响

　公司致力于获得SES公司系统解决方案能力，产品技术和市场资源，以及全球化运营系统。SES管理团队及核心成员的稳定，及未来的全情投入，是确保实现上述目标的重要基础与保障。激发管理团队的工作热情，促使其对达成目标保有坚定意志与必达决心，是公司作为股东在投资时需同步重点考虑并给出保障承诺的事项。因此，公司在机制层面，给予流动性安排，使SES管理团队有充分的信心与信任，在投资完成后的业务运营中将能够充分发挥其主观能动性，对确保本次收购后的融合成功以及实现上述收购目标意义重大。

　六、董事会意见

　1、同意公司为合作方提供上述股权安排，授权公司执行委员会制定和实施具体方案；

　2、同意公司根据项目需要向BOEOH增资不超过1.2亿欧元,BOEOH以前述全部增资款向BOETHK增资用于实施上述方案；

　3、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　七、备查文件

　第八届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　京东方科技集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月30日

　证券代码：000725 证券简称：京东方Ａ 公告编号：2017-060