证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2017-080

　福建三钢闽光股份有限公司

　关于拟参股设立国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、三钢闽光)为获得稳定的废钢资源，拟以自有资金900万元与国投福建城市资源循环利用有限公司（以下简称国投福建资源），合资设立一家以城市资源循环利用(主要包括废钢回收加工、废旧汽车拆解等)为主业的公司--国投（三明）闽光城市资源有限公司(暂定名，以下简称合资公司)。合资公司注册资本3000万元，其中：三钢闽光出资900万元，占注册资本的30%；国投福建资源出资2100万元，占注册资本的70%。

　（二）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的上市公司重大资产重组。根据《福建三钢闽光股份有限公司章程》的有关规定，公司本次对外投资在董事会审批权限范围内，本次对外投资事项只需经公司董事会审议通过后即可，无需提交公司股东大会审议。

　（三）2017年10月30日，公司的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟参股设立国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名）的议案》，董事会已同意本次对外投资事项，同意公司出资900万参股合资公司。公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　二、合作方基本情况

　公司名称：国投福建城市资源循环利用有限公司

　注册资本：人民币5000万元

　注册地址：福建省福州市仓山区城门镇白云路1号304室

　法定代表人：孔令胜

　企业性质：其他有限责任公司

　经营范围： 废旧物资回收环保技术、产品研发与应用；报废家电、电子产品（含手机）、机动车、农业机械、机械设备、废旧船舶、废旧物资（含废旧金属）回收、拆解及其综合利用；废旧轮胎综合利用与再制造；废旧汽车零部件再制造；金属材料、建材、木材、化工原料（不含危险化学品）、塑料制品、机械设备、电子设备、报废机动车回用件与五大总成及再制造件销售；废机油、医疗废弃物、垃圾回收、处理与再利用；环保科技产品开发、销售；拖车服务；废钢加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：与本公司不存在任何关联关系

　三、拟设立合资公司基本情况

　公司名称：国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名，以工商部门核准后的名称为准）

　注册资本：人民币3000万元

　注册地址：三明市梅列经济开发区

　企业性质：有限责任公司

　出资方式：货币出资

　■

　经营范围：废旧物资回收环保技术、产品研发与利用；报废家电、电子（含手机）、机动车、农业机械、机械设备及军队退役报废装备回收、拆解及其综合利用；废旧船舶回收、拆解、及其综合利用；废旧物资和废旧金属的回收及其综合利用；废旧轮胎综合利用与再制造；汽车零部件再制造；金属材料、建材、木材、化工原料（不含危险品）、塑料制品、机械设备、电子设备、报废机动车回用件与五大总成、再制造件销售；危废、医废、垃圾回收、处理与再利用；科技产品开发、销售；拖车服务；废钢回收、加工与贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（以工商行政管理部门核准登记的为准）

　国投（三明）闽光城市资源有限公司拟分两期建设：一期2018-2019年，建设废钢加工配送中心项目、报废汽车循环利用项目；二期2020-2021年，建设报废汽车循环利用（扩产）项目、橡胶循环利用项目。合资公司成立后还将在三明、泉州、福州分别设立废旧钢铁加工配送中心，预计可为我公司供应50万吨/年的废钢。

　四、本次对外投资的可行性

　(一)符合国家产业发展规划和产业政策。国家发改委2013年2月发布的《产业结构调整指导目录(2011本)》(修正版)，国务院于2015年5月颁布的《中国制造2025》纲要以及2016年国家《“十三五”发展规划》均提出，推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平；鼓励投资区域性废旧汽车、废旧电器电子产品、废旧船舶、废钢铁、废旧木材等资源循环利用基地建设。

　(二)有利于进一步完善钢铁产业链。废钢是钢铁生产的重要原料。目前公司废钢的年需求量近100万吨，主要采购自福建本省及邻近的江西、广东、浙江。由于废钢市场供应量及价格波幅较大，对公司的生产组织造成了不利的影响。公司此次对外投资，符合国家产业发展规划和产业政策，有利于进一步完善钢铁产业链，将构建起新的长期稳定的废钢供应渠道，能够有效地控制并降低公司废钢的采购成本。

　（三）公司具备投资的资金能力。截至2017年9月30日，公司总资产为154.86亿元，负债合计59.73亿元，资产负债比率仅38.57%，净利润为24.76亿元，本次投资需要的资本金为900万元，因此，本次投资不会明显提高公司的负债水平，不会影响日常的生产经营所需资金。

　五、对公司的影响和存在的风险

　(一)宏观经济和行业市场环境具有不确定性的风险。虽然公司已就投资参股合资公司进行了审慎测算并认为其具有良好的发展前景，本次投资参股公司具有可行性，但是由于宏观经济环境、行业发展的周期性以及产业政策、行业市场环境的不确定性和不可控性，导致投资后盈利能力存在不确定的风险。公司将积极跟踪分析国家宏观经济状况和行业市场环境的变化，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，把握行业的发展新动向和新机会，从战略上主动适应宏观经济和行业市场环境，努力降低投资风险，使投资效益最大化。

　（二）合资公司在管理、财务等方面的经营风险。公司通过本次投资取得合资公司30%的股权，合资公司可能存在技术、市场、管理等方面加强整合的经营风险，也可能存在双方投资方委派组成的合资公司经营管理团队的磨合风险，若合资公司未能实现预期的经营业绩，将对本公司的投资收益产生一定的影响。因此，公司将按照《公司法》及合资公司章程的有关规定，积极参与合资公司的管理和运作，预防和规避在财务、法律、税收等方面的风险，力争获得良好的投资回报。

　六、授权公司董事长负责签署本次对外投资相关文件并处理后续事宜

　为保证公司本次对外投资工作能够顺利、高效地实施，公司提议董事会授权公司董事长全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：

　（一）全权代表公司和本次投资涉及的相关方洽谈本次投资事宜，并签署、呈报、执行合同、章程等所有法律文件；

　（二）办理公司本次对外投资涉及的审批、备案、工商变更登记等相关手续；

　（三）决定公司向合资公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员的人选；

　（四）全权决定并办理与本次对外投资有关的其他一切具体事宜。

　上述授权自公司董事会审议通过本议案之日起生效，在合资公司营业期限内持续有效。

　七、独立董事对本次对外投资的独立意见

　公司独立董事陈建煌先生、汪建华先生、潘越女士对公司第六届董事会第十一次会议审议的拟参股设立国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名）之事宜，发表如下独立意见：

　（一）经核查，我们认为，本公司与交易对手方国投福建城市资源循环利用有限公司之间无关联关系。公司本次投资参股国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名）不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　（二）我们认为，公司为了构建起长期稳定的废钢供应渠道，能够有效地控制并降低公司废钢的采购成本，公司以自有资金900万元人民币投资参股国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名），交易价格公允、合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　综上所述，我们对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于拟参股设立国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名）的议案》表示同意。

　八、备查文件

　（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；

　（二）公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　福建三钢闽光股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月30日

　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2017-081

　福建三钢闽光股份有限公司

　关于拟转让参股公司鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司10%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、转让股权概述

　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）于2012年2月出资15,008.01万元参股了鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司（以下简称鞍钢莆田冷轧），占其10%的股权。该事项已经2012年2月24日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2012年2月25日公司在指定信息披露媒体披露的《福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司的公告》（公告编号2012-004）。

　目前，由于鞍钢莆田冷轧已严重资不抵债，急需融资恢复生产经营，但本公司作为国有控股上市公司，无法向其提供借款及担保，导致鞍钢莆田冷轧融资受阻。为了不影响同为国企的鞍钢莆田冷轧的融资，本公司拟将所持有的鞍钢莆田冷轧的10%股权，按国有产权转让管理相关规定予以转让。

　2017年10月30日，公司的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟转让参股公司鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司10%股权的议案》，董事会已同意本次对外股权转让事项。公司独立董事也发表了同意的独立意见。根据《福建三钢闽光股份有限公司章程》的有关规定，公司本次股权转让在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、参股公司鞍钢莆田冷轧的基本情况

　鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司成立于2010年2月5日，位于莆田市秀屿区，注册资本15亿元。股东及股权比例为：鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁），占80%股权；莆田市国有资产投资有限公司（以下简称莆田国投），占10%股权；三钢闽光，占10%股权。

　鞍钢莆田冷轧于2014年初正式投产，主要产品：冷轧、镀锌钢板，年产能100万吨。投产后，因受钢材市场行情持续走低影响，公司生产经营一直处于亏损状态。至2015年9月，公司累计亏损8.26亿元，资产负债率高达84.17%。为了防止经营性亏损的继续扩大，于2015年9月25日起正式全面停产。具体内容详见公司于2015年9月26日公司在指定信息披露媒体披露的《关于参股公司鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司停产的公告》（公告编号：2015-069）。

　2015年未，公司聘请的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟对参股公司鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司计提可供出售金融资产减值准备涉及的股权价值估值报告》（闽中兴评咨字（2015）第3001号）对本公司参股公司鞍钢莆田冷轧的股权投资价值估值为0元。据此，公司于2015年度已全额计提了该资产减值损失15,008.01万元。具体内容详见2016年1月29日公司在指定信息披露媒体披露的《关于2015年度计提资产减值准备和固定资产报废的公告》（公告编号2016-019）。

　2017年3月，随着产业政策、钢材市场环境的变化，并综合各方面情况测算和分析，鞍山钢铁决定恢复鞍钢莆田冷轧的生产，以盘活鞍钢莆田冷轧资产，为股东创造价值。具体内容详见2017年3月14日公司在指定信息披露媒体披露的《关于参股公司鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司复产的公告》（公告编号2017-014）。2017年4月，鞍钢莆田冷轧进入复产准备工作，并于6月正式生产。

　截止2017年9月30日，鞍钢莆田冷轧总资产17.64亿元，负债总额为38.48亿，净资产-20.84亿元，资产负债率218.14%。2017年1-3季度，实现营业收入3398.93万元，净利润-1,565.98万元。

　三、转让鞍钢莆田冷轧股权的必要性

　转让股权可以为鞍钢莆田冷轧的融资创造条件。鞍钢莆田冷轧恢复生产后，其流动资金严重不足，为此，鞍钢莆田冷轧除向另外两个股东鞍山钢铁、莆田国投借款外，还试图通过各种渠道向金融机构融资，但因鞍钢莆田冷轧资产负债率过高和严重亏损或资金提供方要求鞍钢莆田冷轧全体股东提供担保等而无法实现。由于鞍钢莆田冷轧目前资不抵债，根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业担保事项管理暂行办法》（闽国资运营〔2017〕60号）的规定，本公司作为国有控股上市公司，无法向其提供借款及担保，导致鞍钢莆田冷轧融资受阻。为了不影响同为国企的鞍钢莆田冷轧的融资，三钢闽光有必要将所持有的鞍钢莆田冷轧全部股权按照公允的价格予以转让。

　四、转让鞍钢莆田冷轧股权的可行性

　（一）转让不会影响三钢闽光的经营业绩。鞍钢莆田冷轧停产时，其资产已发生大幅度减值。三钢闽光在2015年年报中已全额计提了该资产减值损失15,008.01万元。因此，本次转让不会对三钢闽光目前的经营业绩产生影响。

　（二）转让不会影响公司正常的生产经营。本公司自参股鞍钢莆田冷轧以来，与其并无经营业务往来，因此，转让该股权不会对三钢闽光正常的生产经营产生任何影响。

　（三）不涉及职工安置。三钢闽光持有鞍钢莆田冷轧股权期间只委派一名董事及一名监事(均未在该公司领取报酬)，无委派经营管理人员，因此，不涉及职工安置问题。

　（四）不涉及债权债务处理。本次股权转让，仅仅涉及三钢闽光已经全额计提了减值准备的鞍钢莆田冷轧10%股权，不会对三钢闽光现有的债权债务产生影响；鞍钢冷轧自身的资产结构也不会因为本次股权转让发生任何变化，因此，不涉及债权债务处理。

　综上所述，本次股权转让不会导致鞍钢莆田冷轧实际控制权的转移，亦不会导致鞍钢莆田冷轧改变企业性质，不存在需要三钢闽光特别安置的职工及需要特别处理的债权债务。本次股权转让将有助于三钢闽光优化资产结构，并能够为鞍钢莆田冷轧下一步融资创造条件。

　五、授权公司董事长负责处理本次股权转让事宜

　为保证公司本次股权转让工作能够顺利、高效地实施，公司提议董事会授权公司董事长全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：

　（一）全权代表公司和本次转让涉及的相关方洽谈本次转让事宜，并签署、呈报、执行合同、章程等所有法律文件；

　（二）办理公司本次股权转让涉及的审批、备案、变更登记等相关手续；

　（三）全权决定并办理与本次股权转让有关的其他一切具体事宜。

　上述授权自公司董事会审议通过本议案之日起生效，在本公司持有的鞍钢莆田冷轧的10%股权转让事宜结束期间内持续有效。

　六、独立董事对本次股权转让的独立意见

　公司独立董事陈建煌先生、汪建华先生、潘越女士对公司第六届董事会第十一次会议审议的拟拟转让参股公司鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司10%股权之事宜，发表如下独立意见：

　经核查，我们认为，公司为了不影响同为国企的鞍钢莆田冷轧的融资，阻碍鞍钢莆田冷轧的发展，将所持有的鞍钢莆田冷轧全部股权按照公允的价格予以转让，也有利于优化公司的资产结构，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于拟转让参股公司鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司10%股权的公告》表示同意。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　特此公告！

　福建三钢闽光股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月30日

　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2017-079

　福建三钢闽光股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第十一次会议于 2017年10月30日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于 2017 年10月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人（发出表决票7张），亲自参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

　1. 审议通过了审议《关于拟参股设立国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名）的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司同意以自有资金900万元参股设立国投（三明）闽光城市资源有限公司(暂定名)，占总股本的30%。独立董事发表了同意的独立意见。

　《福建三钢闽光股份有限公司关于拟参股设立国投（三明）闽光城市资源有限公司（暂定名）的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2. 审议通过了审议《关于拟转让参股公司鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司10%股权的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司同意将所持有的鞍钢莆田冷轧的10%股权，按照国有产权转让管理相关规定予以转让。独立董事发表了同意的独立意见。

　《福建三钢闽光股份有限公司关于关于拟转让参股公司鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司10%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　福建三钢闽光股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月30日