发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要事项提示

　1、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“香雪制药”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2017年8月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1451号文核准。

　发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过6亿元，其中基础发行规模3亿元，可超额配售不超过3亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　2、本期债券发行规模不超过6亿元（含6亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元；本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为300万张，可超额配售不超过300万张，发行价格为100元/张。

　本期债券名称为“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“17制药01”，债券代码“112610”。

　3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　4、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　5、经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA，本债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为3,799,775,283.88元（2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为55.95%，母公司口径资产负债率为55.58%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为146,706,052.28元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额6亿元）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　6、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。虽然高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

　7、本次债券的期限为3年，债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　8、本期债券票面利率询价区间为5.00%-6.20%。发行人和主承销商将于2017年11月1日（T-1日）向网下合格机构投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　9、发行人和主承销商将于2017年11月2日（T日）在《中国证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　10、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

　11、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者。投资者通过向主承销商提交《广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　14、本公司的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广州市香雪制药股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年10月31日（T-2日）的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　（一）本期债券主要条款

　1、发行主体：广州市香雪制药股份有限公司。

　2、债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“17制药01”，债券代码为“112610”）。

　3、发行规模：本期债券发行规模为不超过6亿元（含6亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元。

　4、债券期限：本次债券的期限为3年，债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。

　6、票面金额：人民币100元。

　7、发行价格：按面值平价发行。

　8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　10、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　11、发行首日：2017年11月2日。

　12、起息日：2017年11月2日。

　13、付息日：2018年至2020年每年的11月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年、2019年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　14、兑付日：2020年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　16、计息期限：本期债券的计息期限自2017年11月2日至2020年11月1日。若投资者在第3年末形式回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2017年11月2日至2019年11月1日。

　17、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　19、 回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　20、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　22、担保人及担保方式：本期债券拟由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

　24、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　26、募集资金专项账户：发行人在招商银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户。

　27、拟上市地：深圳证券交易所。

　28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

　29、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　30、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券票面利率询价区间为5.00%-6.20%，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

　（三）询价时间

　本期债券机构投资者网下询价的时间为2017年11月1日（T-1日）13：00–16：00。参与询价的机构投资者必须在2017年11月1日16：00前将《广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“网下利率询价及申购申请表”，见附表一）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

　（2）每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求；

　（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定的除外；

　（8）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

　2、提交

　参与询价与申购的机构投资者应在2017年11月1日（T-1日）13:00-16:00之间将以下文件传真至簿记管理人处，并电话确认：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　（4）合格投资者确认函（附件2）及债券市场合格投资者风险揭示书（附件3）

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。

　传真：010-65608443；010-65608444；

　联系电话：010-65608395；010-86451022。

　（五）利率确定

　发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2017年11月2日（T日）在《中国证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格机构投资者公开发行本期公司债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）发行数量

　本期债券发行规模为不超过6亿元（含6亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元。

　参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期公司债券网下发行的期限为2个工作日，网下发行认购日为2017年11月2日（T日）的9:00-17:00及2017年11月3日（T+1日）的9:00-16:00。

　（五）认购办法

　1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2017年11月1日（T-1日）前开立证券账户。

　2、拟参与网下协议认购的合格机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格机构投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格机构投资者发送《配售缴款通知书》，同时签订《网下认购协议》。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：

　按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2017年11月3日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“17制药01认购资金”字样。

　户名： 中信建投证券股份有限公司

　账号： 7112310182700000540

　开户行： 中信银行北京西单支行

　开户行大额支付行号： 302100011235

　汇入地点： 北京

　（八）违约认购的处理

　对未能在2017年11月3日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、风险揭示

　主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广州市香雪制药股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商/债券受托管理人

　1、发行人：广州市香雪制药股份有限公司

　办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号

　联系人：黄滨、徐力

　电话号码：020-22211011

　传真号码：020-22211018

　互联网网址：http:// www.xphcn.com

　2、主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

　联系人：王庆华、赵龙

　联系电话：0755-23931219

　传真：0755-23953850

　互联网网址：http://www.csc108.com

　3、分销商：广发证券股份有限公司

　办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

　联系人：卢静茵、薛凡、修佰祎

　联系电话：020-87555888

　传真：020-87553574

　广州市香雪制药股份有限公司

　中信建投证券股份有限公司

　2017年10月31日

　附件一：广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

　■

　■

　附件2：

　合格投资者确认函

　根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

　（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

　（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

　（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

　（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

　机构名称：

　（公章）

　年 月 日

　附件3：

　重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

　债券市场合格投资者风险揭示书

　一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

　二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

　三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

　四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　机构名称：

　（公章）

　年 月 日

　附件4：

　声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

　网下利率询价及认购申请表填报说明

　1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

　2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

　3．认购示例：

　■

　就上述认购，当该品种发行的票面利率：

　高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

　高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

　高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

　低于4.00%时，该认购无效。 　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　2017年10月31日