证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-099

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2017】2276号）。具体内容如下：

　“江苏保千里视像科技集团股份有限公司及控股股东、实际控制人：

　近期，公司决定终止筹划重大资产重组，并在2017年10月30日召开了投资者说明会。因公司实际控制人拟筹划控制权变更，公司申请股票自10月31日起继续停牌。近期根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，现就相关信息披露事项要求如下：

　一、你公司实际控制人庄敏应当充分知悉停复牌相关规则，及时披露该事项的进展情况，并按规定提请公司办理复牌交易，明确市场预期。公司实际控制人及其一致行动人若就公司控制权事项作出相关安排的，应当及时披露并说明相关原因，并向市场充分提示公司控制权发生变化的相关风险。

　二、公司实际控制人庄敏应当勤勉尽责，尽快核实所持股份被司法冻结的具体原因，及时予以披露。请你公司督促公司实际控制人严格按规定履行相关信息披露义务，并充分提示相关风险。

　三、你公司实际控制人庄敏应当保持与公司联系畅通，严格按照法律规定勤勉尽责，积极履行告知、配合等信息披露义务。请你公司充分披露目前与公司实际控制人的联系状态，并就与公司实际控制人的沟通、联系制定切实可行的保障机制。

　四、公司披露的第三季度报告显示，公司业绩出现较大幅度的下降。你公司应当核实目前生产经营是否正常，流动性是否存在困难。公司董事会应当提出稳定公司经营的有效措施，切实防范资金链风险，并充分评估公司债券是否存在提前清偿风险。

　五、你公司董事会应当勤勉尽责，就重组上市时虚增标的资产估值事项加快追偿进度，同时督促相关股东制定切实可行的赔偿方案，并及时披露相关进展情况，维护全体股东权益，并充分提示相关风险。

　你公司实际控制人庄敏应当诚实守信，严格按照本所《股票上市规则》及《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，勤勉尽责，充分落实上述与其相关事项，及时履行信息披露义务。你公司应当召开董事会，逐项就上述与公司相关的风险事项制定风险防范和应对措施，在公司股票复牌前予以充分披露。

　你公司在收到本函件后，应当立即披露本函件内容，并及时履行信息披露义务，充分提示相关风险。”

　公司将严格按照上海证券交易所的要求展开工作，待相关工作落实完毕后公司将及时披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-098

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于终止

　重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次说明会召开情况

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日上午10:30-11:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台——“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项与投资者进行了沟通和交流，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了解答。

　公司董事长鹿鹏先生、董事兼副总裁兼董事会秘书周皓琳先生、财务总监何年丰先生、交易对方代表及独立财务顾问出席了本次投资者说明会。

　二、本次会议投资提出的主要问题及公司的回复情况

　公司在本次投资者说明会就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　1、问题：关于终止重组，为什么没有及时申请复牌？

　回复：根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第38条规定，上市公司终止重大资产重组，应当及时召开投资者说明会，待召开完毕后，及时披露投资者说明会召开情况并申请复牌。

　2、问题：作为高科技企业，技术人才是根本，公司对于技术人才有哪些保障措施，取得哪些效果？

　回复：公司制定了完善有效的制度规范公司管理，推行“以人为本”的管理方针，不断健全完善公司的激励、约束机制。2015年公司共实施了两期限制性股票激励计划，首期激励对象包含公司高级管理人员及核心骨干员工共23人，向激励对象授予了1,000万股，约占公司当时股本总额2,255,952,982股的0.44%；第二期激励对象包含中高层管理人员、核心业务人员及核心技术人员共102人，向激励对象授予了3984.7018万股，约占公司当时股本总额2,265,952,982股的1.76%。通过实施股权激励，使公司和员工成为利益共同体，稳定了公司的人才队伍，提高了管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，促进公司的稳定长期发展。

　3、问题：银团贷款的进展是否顺利？

　回复：公司正在与相关债权银行协商，并积极推进并组织银团贷款。

　4、问题：公司现金流如此紧张，怎么确保正常生产的原材料采购资金？

　回复：公司商业信用萎缩导致供应链紧张，产能下降，公司正在想办法妥善解决。

　5、问题：本期报表所得税为什么是-42162870.62，所得税出现负数是什么情况？

　回复：因公司下属软件企业享受企业所得税两免三减半，目前属于免税年度；另外，公司部分子公司利润总额为负，计提了递延所得税资产导致企业所得税为负。

　6、问题：希望实事求是的告诉我们，既然以前看好保千里的前景，为什么终止这次重组交易，你们真实原因是什么？

　回复：保千里于2017年10月16日收到《股权司法冻结及司法划转通知》和广东省高级人民法院协助执行通知书。广东省高级人民法院协助执行通知书显示，关于股权转让合同一案，广东省高级人民法院作出的（2017）粤财保15号民事裁定书已经发生效力，因诉前财产保全，保千里控股股东及实际控制人庄敏先生持有的公司限售股854,866,093股（占公司总股本的35.07%），被广东省高级人民法院执行司法冻结，详见保千里第2017-092号公告。上述股权转让合同一案，保千里正在核实相关情况，待核实结果后保千里将及时履行信息披露义务。由于庄敏先生所持股份已经全部被冻结，可能出现股票被处置导致保千里控制权变更的情况。 由于在筹划重大资产重组期间，保千里控股股东及实际控制人庄敏先生所持股份的客观状况发生重大变化，导致双方最终就交易价格、交易方式等核心条款未达成一致意见。综上，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

　7、问题：三季报利润表中有一个营业利润其他项目88825344.58，半年报也有其他项目一栏，往年没有这个栏目。请问这个“其他项目”指的是什么？

　回复：利润表中其他收益88825344.58元是按新会计政策归集的软件企业即征即退税款。往年即征即退税款在营业外收入科目归集。

　8、问题：在通往无人驾驶路径上，公司是否会与其它巨头企业比如百度、特斯拉、谷歌等公司寻求合作？有没有在哪些环节存在合作的意向？

　回复：公司暂无与上述公司展开合作，公司将视情况与外部公司积极探讨合作的可能性。

　9、问题：公司与联通签订5.4亿元销售合同，目前执行情况如何？在三季报中披露的全年业绩预测里面，有没有考虑这块收入？

　回复：公司在签订合同后，正在加快执行落地，并逐步开始供货。

　10、问题：保千里作为智能驾驶领域的龙头企业之一，请简单介绍一下公司在智能驾驶领域的优势？

　回复：公司在国内汽车智能驾驶技术领域具有领先地位，通过研发多路径的传感器组合，使公司产品具备复杂环境感知能力，抢占智能驾驶入口。公司通过以“算法+芯片的深度整合”为发展方向，不断研发计算机视觉算法和驾驶辅助系统的底层技术，打造具备信息分析、提取、处理的智能决策能力，并通过不断研发各项关键技术打造协同控制和执行能力，提供智能驾驶解决方案，进而向无人驾驶领域、智能网联汽车领域延伸发展。

　11、问题：公司与中国联通下属子公司签署打令VR手机采购合同对公司有何积极的影响？

　回复：本次与联通华盛合作，将使公司打令VR手机销售渠道得到进一步拓展，增加打令VR手机的市场覆盖面，加快公司打令VR手机推向市场的速度，有效提升打令VR手机的市场占有率，加强对手机市场教育，推动公司在VR手机市场领域的战略布局。

　12、问题：作为一个高技术企业，公司目前在研发方面情况如何？

　回复：公司拥有强大的研发团队，包括硬件、软件、电子、光学、精密机械、人工智能等领域，分别在北京、南京、深圳等地设立了研究院和实验室，公司不断增强科研实力，注重研发投入，公司已拥有授权专利共计160项，软件著作权185项，已进入实质性审查阶段的发明专利47项。谢谢！

　本次投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台——“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。在此，公司对长期以来关心和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-097

　债券代码：145206 债券简称：16千里01

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知，控股股东及实际控制人庄敏先生正筹划重大事项，该重大事项可能涉及公司控制权的变更。

　鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：保千里，股票代码：600074）自2017年10月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。股票停牌期满，公司将及时披露进展情况并申请复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年10月30日