公司代码：600247 公司简称：ST成城

　吉林成城集团股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人方项、主管会计工作负责人方项及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1. 主要资产负债项目的变动情况

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　2. 主要损益项目的变动情况

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　3. 主要现金流量项目的变动情况

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　一、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月27日出具了亚会A审字（2017）0080号带强调事项段的保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：

　（一）保留意见涉及事项：

　哈尔滨物贸商城分公司和哈尔滨物华商城有限责任公司报表反映2016年12月31日资产总额32,476,204.40元、负债总额31,004,118.36元，2016年度营业收入4,020,964.29元，亏损5,129,056.85元。由于上述分公司和子公司截至审计报告日未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，我们无法对上述分公司和子公司实施审计程序。

　（二）作为强调事项段说明的事项：

　1、成城股份2016年度亏损达2.14亿元，截至2016年12月31日累计未分配利润-5.40亿元；部分子公司业务仍处于停滞状态；截至2016年12月31日，成城股份未及时清偿的银行逾期借款及民间逾期借贷本金及利息60,941万元、账外开具商业承兑汇票败诉欠款本金及利息5,658万元。以上事项导致我们对成城股份的持续经营能力存在疑虑。虽然成城股份的大股东通过与债权人协商收购了成城股份部分债务，并免除了成城股份承担债务的责任，公司管理层也在采取措施改善其持续经营能力，但持续经营能力仍存在重大不确定性。

　2、成城股份因对外担保导致的资产负债表日后未决诉讼事项：

　（1）成城股份对武汉晋昌源经贸有限公司担保3.31亿元，担保的借款已于2015年度逾期，2017年1月，交通银行湖北省分行将武汉晋昌源经贸有限公司和成城股份起诉到湖北省高级人民法院，要求清偿借款本金及利息，截至审计报告日，该案尚处于审理阶段，对成城股份的影响情况存在不确定性。

　（2）成城股份对天津晟普祥商贸有限公司2笔银行承兑汇票担保5000万元，2015年度逾期后，盛京银行股份有限公司天津分行将其持有的债权转让给润德（唐山）投资管理有限公司，2017年3月，润德（唐山）投资管理有限公司将其中的1笔债权本金22,132,863.51元起诉到天津市第二中级人民法院，要求债务人天津晟普祥商贸有限公司及担保人成城股份等6被告承担清偿责任及代为清偿责任，该案的第一次开庭时间定为2017年5月3日，因此对成城股份的影响情况存在不确定性。

　3、2017年3月，《中国证监会行政处罚决定书》【〔2017〕23号】对成城股份2012年度出售上海物华广场一、二层裙楼商铺的虚假交易事项作出了认定。根据成城股份提供的资料显示，上述虚假交易的收入18,444万元通过另一未实现的湖南成城精密科技有限公司股权收购事项转变为应收深圳市中技实业（集团）有限公司和大陶精密科技（香港）股份有限公司的债权，上述应收款项在本次审计报告日前已全部收回，由于交易房产已不属于成城股份控制，成城股份无法对该交易进行追溯重述。

　公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。2016年底因诉讼纠纷，公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖。导致分公司哈尔滨物贸商城和子公司哈尔滨物华商城有限责任公司财务工作衔接上出现了不及时的问题，截止审计报告出具日，仅向审计机构提供了财务报表，未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料。虽然两家公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标对公司财务报表的影响很小，但公司仍将引以为戒，杜绝此类现象再次发生。同时在2016年的工作基础上，公司仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

　二、报告期内发生的诉讼、仲裁事项

　1、2017年2月，交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交行湖北省分行”）向湖北省高级人民法院（以下简称“湖北省高院”）起诉武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）及本公司关于金融借款合同纠纷一案的情况。交行湖北省分行要求判令武汉晋昌源立即偿还原告借款本金人民币33100万元及罚息；判令公司对上述债务承担连带清偿责任；判令武汉晋昌源、公司承担本案全部诉讼费用及其他相关费用。2017年6月，公司收到法院判决书，支持上述判决请求。（《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-008）、《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2017-037））；

　2、公司于2017年2月16日，分别向武汉洪山区法院、武汉东湖新技术开发区法院、武汉市汉南区法院起诉武汉飞翔科技环保股份有限公司、绿色消防器材有限公司、武汉晋昌源经贸有限公司。要求三家公司分别返还不当得利1500万元、1000万元、700万元。三家法院已立案受理。其中诉绿色消防一案因公司得不到武汉东湖新技术开发区法院支持已主动撤诉，而诉武汉晋昌源一案公司已取得武汉中院出具的《民事调解书》，武汉晋昌源同意在半年内返还本公司损失700万元。（《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-014）

　3、2017年4月，吉林成城集团股份有限公司收到天津市第二中级人民法院关于润德（唐山）投资管理有限公司诉天津晟普祥商贸有限公司及本公司的金融不良债权追偿纠纷一案的开庭传票等材料。2017年9月，天津第二中院作出判决，天津晟普祥偿还润德投资4900多万元及相关利息，公司承担连带保证责任。（《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-017））

　4、新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司因其代债务人成清波和成城股份等其他担保方向债权人许长奎清偿了债务232,282,762.65元，于2016年8月18日将原债务人和其他担保人起诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院，要求成清波偿还全部本金，其他担保方就成清波不能清偿部分承担平均分担的偿还责任。2017年4月9日，新疆伊犁分院作出判决，支持上述诉讼请求。（《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2017-018））

　5、2017年7月初，公司收到江西银行广州分行的债权转让通知书，江西银行广州分行已将2012年9月27日签订的最高额保证合同项下所形成的担保债权剩余本金及利息转让给了地平线矿业有限公司。（《吉林成城集团股份有限公司关于收到担保债权转让通知的公告》（公告编号：2017-038））

　三、《战略合作协议》

　2017年6月2日公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《战略合作协议》，三方拟在参与PPP、不良资产处置等项目等方面开展合作。（《吉林成城集团股份有限公司关于签订〈战略合作协议〉的公告》公告编号：2017-022）

　根据上述《战略合作协议》，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《合伙协议》，对鼎盛泰盈担任普通合伙人的两家有限合伙企业的名称、合伙人及出资比例进行变更。变更完成后，原深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎盛泰富科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均变更为中能建股权投资基金（深圳）有限公司，认缴出资784万元，出资比例40%；鼎盛泰盈变更为有限合伙人，仍认缴出资1000万元，出资比例51.02%；海南九易通投资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资176万元，出资比例8.98%。

　四、调整公司经营方向

　公司最近两年资金主要用于发展国内贸易业务，但利润微薄。为了改善这一现状，2017年9月1日，公司召开九届三次董事会，同意公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，缩减贸易流通领域投入，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，通过改造现有的有限合伙企业作为对外战略合作平台参与对外战略合作。（《吉林成城集团股份有限公司九届三次董事会决议公告》公告编号：2017-047）

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司对武汉晋昌源经贸有限公司、天津晟普祥商贸有限公司担保33,100万元和5,000万元，分别被法院判决要求承担清偿担保本金及利息的连带责任，公司据此计提预计负债33,787万元和4932万元，二项担保事项会导致公司亏损，同时逾期贷款本金64,041万元及利息也会导致公司的亏损进一步增加，部分子公司业务处于停滞状态，公司的经营净利润为亏损的可能性较大，日常经营业务无法弥补诉讼损失和财务利息造成的亏损，预测下一报告期期末的累计净利润可能继续为亏损。

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