第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证季度报告内容的真实、准确、完整，无法确认季度报告内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告》文尾附件内容及《广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第三十一次会议决议公告》，请投资者特别关注。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主管人员)黄昭荫声明：因钾肥业务板块财务数据未经内审部审核、无法确认，无法保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1.合并资产负债表主要项目：

　单位：元

　■

　2.合并利润表主要项目：

　单位：元

　■

　3.合并现金流量表主要项目：

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、员工持股计划事项实施情况

　（1）2015年7月20日，公司于第六届董事会第十三次会议审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，同日，第六届监事会第十次会议也审议通过了该项议案，并就此项议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就公司此次员工持股计划事项发表了独立意见。

　（2）2015年8月5日，公司公布了《广发原驰·东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同（草案）》。

　（3）2015年8月6日，公司发布了《北京市君合（广州）律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

　（4）2015年8月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。本次员工持股计划筹集资金额不超过7,200 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。参与对象为公司员工，总人数不超过125人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　（5）2015年8月29日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年8月29日，公司员工持股计划尚未购买公司股票。

　（6）2015年10月8日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年10月8日，公司员工持股计划尚未购买公司股票。

　（7）2015年10月31日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年10月8日，公司员工持股计划尚未购买公司股票。

　（8）2015年12月1日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年12月1日，公司2015年员工持股计划（“广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票448,500股（占公司总股本的0.06%），成交均价约为14.4902元，成交总金额为6,498,837.00元。

　（9）2016年1月5日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年12月31日，公司2015年员工持股计划（“广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票2,772,602股（占公司总股本的0.37%），成交均价约为15.7843元，成交总金额为43,763,636.44元。

　（10）2016年1月6日，公司发布了《关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》，截至2016年1月5日，公司2015年员工持股计划（“广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票4,224,603股（占公司总股本的0.56%），成交均价约为15.3096元，成交总金额为64,676,827.73元，实际缴款员工人数为99人。自此，公司2015年员工持股计划已完成股票购买，购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自《关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》披露日起 12 个月。

　（11）2016年12月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2015年员工持股计划存续期展期的议案》，公司2015年员工持股计划的存续期延长，延长时间不超过12个月。

　2、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况

　（1）2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停牌。

　（2）2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

　（3）2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　（4）2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

　（5）2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

　（6）2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

　（7）2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

　（8）2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

　（9）2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。

　（10）2015年8月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手续，并于2015 年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。

　（11）2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本次公司向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为2015年9月28日，公司总股本增至762,903,272股。

　（12）2016年6月30日、2016年7月6日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》中“第七条 违约责任（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%作为违约金。”等规定，东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。

　2016年8月26日，我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第28号）、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第29号）及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第30号），我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及相应的补充协议（如有）的约定履行如期足额交付认购款项的义务，已构成违约，”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。2016年9月12日，认购方东凌实业及赖宁昌先生分别发来《对〈关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函〉的复函》，以及《对〈关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函〉的复函》，均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发生较大跌幅，造成其不支付募集配套资金的行为，不构成违约，不应对我司承担违约责任。2016年10月24日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对〈关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函〉的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函〉的复函》的回复，明确回复：公司对东凌实业、赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。

　（13）2016年6月29日，公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》，并授权公司经营管理层具体实施。随后，公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分析，经过总经理办公会议多次讨论，根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量，最终决定聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。

　（14）2017年2月26日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了“关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案”、“关于对老挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”、“关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案”，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司将进一步深入研究分析，并对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计，继续推进钾肥项目建设工作。针对目前中农钾肥项目存在的各项风险，董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施，维护公司及全体股东的合法权益。

　（15）2017年3月，公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。北京高院已就公司与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案，且北京高院已对公司申请财产保全事项出具《民事裁定书》。

　（16）2017年3月，公司就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，分别向广州市中级人民法院、广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼。

　（17）2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次董事会，审议《第六届董事会换届事宜的议案》。鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议，若在此情形下提名和选举董事，可能会产生严重的利益冲突和公平性问题，从而影响公司董事会的相关决定，进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行，并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响。为了维护全体股东权益，体现公司股东表决权的公平性，也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续性，并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿，经第六届董事会第三十四次会议现场讨论并决定，同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

　（18）2017年4月7日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第47 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中涉及中农钾肥事项的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复。

　（19）2017年4月11日，公司收到公司股东中农集团向公司董事会、董事会秘书发来的《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函》（下称“《通知函》”），公司就《通知函》的相关内容向中农集团作出了书面回复，认为中农集团公开征集公司董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作，违反《非公开发行股份购买资产补充协议》相关规定，及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序、选举方式等内容。

　（20）2017年4月27日，公司收到股东中农集团向公司董事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

　（21）2017年5月3日，公司收到股东东凌实业向公司董事会发来的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》，东凌实业要求公司制止中农集团及国购产业提请董事会换届选举相关事宜。

　（22）2017年5月4日，公司收到股东中农集团向公司董事会发来的《关于对东凌实业滥用权力侵害中国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函》，中农集团对东凌实业的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》予以回复。

　（23）2017年5月5日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，经与会董事现场讨论并决定，不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案。

　（24）公司监事会收到股东中农集团向公司监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

　（25）2017年5月11日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会决定召集并主持公司2017年度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案，但需待中农集团按规定对候选人等事宜完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。

　（26）2017年5月11日，公司收到深交所公司管理部下发的关注函，要求公司对第六届董事会第三十六次会议做出的决议（不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会）予以补充说明。同时，深交所亦对中农集团、国购产业下发关注函。2017年5月24日，三方对关注函涉及的内容予以回复并披露，同时律师发表了法律意见。

　（27）2017年5月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函》，要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以补充解释说明。2017年5月27日，公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律意见。

　（28）2017年6月7日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过关于聘请中介机构对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案，出于尽职及谨慎原则，公司监事会拟聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。核查完毕后，公司监事会将发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。

　（29）2017年6月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议公司于2017年6月7日收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》，提请公司董事会增加2016年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。

　（30）2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议公司于2017年6月12日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字[2017]31号、中农函字[2017]32号），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请罢免徐季平监事职务的议案；（2）关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案；（3）关于补选公司监事的议案（一）；（4）关于补选公司监事的议案（二）。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。

　（31）2017年6月17日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议公司于2017年6月15日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号，下称“提案函”），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案；（2）关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。

　（32）公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会，其中关于《2016年度董事会工作报告》的议案、关于《2016年度监事会工作报告》的议案、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决。对此，深交所下发关注函，要求公司向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规范之处；说明上述各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。2017年7月6日，公司对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律分析意见。

　（33）2017年7月14日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项，公司收到北京高院下达的传票，本案于2017年9月5日开庭审理。

　（34）2017年7月21日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3116号]等相关文件，中农集团请求南沙法院判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效，并判令公司承担全部诉讼费用。

　（35）2017年7月26日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3168、3169号]等相关文件，股东中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议、第六届董事会第四十次会议决议，并判令公司承担本案的全部诉讼费用。

　（36）2017年7月27日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉公司部分董事及董事会秘书事宜。经与会监事审议，不同意起诉公司部分董事及董事会秘书，广东正平天成对此发表了法律分析意见。

　（37）2017年8月11日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉广东正平天成律师事务所事宜。经与会监事审议，未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指控的误导公司董事会和监事会的情形，也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据，监事会不同意起诉广东正平天成律师事务所。

　（38）2017年8月19日，公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案，因东凌实业提出管辖权异议，现已终审裁定，案件提审至广东省高级人民法院事宜。

　（39) 2017年9月15日，公司披露了《关于增加诉讼请求的公告》，公司(下称原告）就中农集团公司等十方（下称被告）在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请，请求北京高院判决被告向原告补偿东凌国际（代码：000893）股份107,471,311股；判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补偿责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，被告将其应向原告补偿的原告股份按照2015年9月27日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。

　（40）2017年10月17日，公司披露了《关于公司收到法院〈民事裁定书〉的公告》，公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案向广东省广州市南沙区人民法院提起诉讼，公司在答辩期间对上述三个案件管辖权提出异议，南沙法院对上述案件均作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

　（41）2017年10月17日、2017年10月21日，公司分别披露了《关于重大诉讼的进展公告》，公司就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

　（42）2017年10月20日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

　（43）2017年10月20日，公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》，东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市南沙区人民法院作出裁定，本案移送广州市海珠区人民法院处理。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　无。

　十一、审计报告

　第三季度报告是否经过审计

　□ 是 √ 否

　公司第三季度报告未经外部审计师审计。公司内审部根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订） 》等相关规则对三季报的财务数据进行了审计并出具了对第三季度报告的内部审计报告。内部审计报告认为：公司下属子公司中农国际（钾肥业务板块）对内审部提出的质询事项未予以回复，对此次财务审计工作不予配合，因此内审部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、准确性、完整性。

　同时，中农国际作为上市公司全资子公司，违反上市公司《子公司管理制度》的规定，拒绝接受上市公司独立董事提出的2015、2016年度经营效益专项审计。

　根据公司第六届董事会第四十三次会议的表决结果，审议通过关于公司《2017年第三季度报告全文及正文》的议案，但公司董事无法保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确和完整，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会敦促管理层与下属子公司中农国际等进行充分沟通，要求下属子公司严格执行公司《内部审计制度》和《财务管理制度》，按照公司财务部、内审部的监督管理要求落实相关审计工作，确保相关经济监督工作予以顺利执行；对下属子公司内审过程中发现的问题，管理层应予以积极整改，逐步完善公司风险管控，确保公司财务数据的真实、准确、完整，及时将相关情况向公司董事会反馈，并依据相关法律法规履行信息披露义务。

　广州东凌国际投资股份有限公司

　董事长：赖宁昌

　2017年10月27日

　证券代码：000893　　证券简称：东凌国际　  公告编号：2017-091

　广州东凌国际投资股份有限公司

　第六届董事会第四十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第四十三次会议的会议通知于2017年10月20日以邮件方式发出，会议于2017年10月27日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、关于公司《2017年第三季度报告全文及正文》的议案

　具体内容详见公司于2017年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年第三季度报告全文》,以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年第三季度报告正文》。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。经与会董事审议，该议案获得通过。

　公司董事赖宁昌先生、郭家华先生及陈雪平女士，独立董事郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生及徐悦先生均同意公司2017年第三季度报告对外披露。但无法保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、完整，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以上七位董事发表上述意见的理由详见文尾“附件一”内容。

　公司董事柳金宏先生、武轶先生关于议案的反对意见及公司回复详见文尾“附件二”内容。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2017年10月27日

　附件一：公司董事赖宁昌先生、郭家华先生及陈雪平女士，独立董事郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生及徐悦先生同意公司2017年第三季度报告对外披露，但无法保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、完整，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体理由如下：

　1、董事赖宁昌先生：公司下属子公司中农国际不配合回复公司内审部向其提出的2017年第三季度财务数据质询事项，中农国际（钾肥业务板块）财务数据未经公司内审部核实,无法确认。

　2、董事郭家华先生：根据公司内审部意见，公司下属子公司中农国际不配合回复公司内审部向其提出的2017年第三季度财务数据质询事项，中农国际（钾肥业务板块）财务数据未经公司内审部核实,无法确认。

　3、董事陈雪平女士：

　（1）本报告期（2017年1月-9月，下同）中农国际归母净利润金额盈利1,414万元人民币，而东凌国际合并报表归母净利润亏损3,633万元，中农国际的财务数据对东凌国际合并报表构成重大影响；

　（2）中农国际本报告期应收账款期末余额5,173万元，比期初余额364万元大幅增加，其中应收客户CropCare International LIMITED（香港爱禾）3,980万元，该客户占了中农国际应收账款期末余额的77%，而本报告期中农国际应收账款期末余额占东凌国际期末应收账款余额5,765万元的90%，已经对东凌国际合并报表数据构成重大影响；

　（3）中农国际对东凌国际内审部关于2017年三季报内部审计的四封邮件均未回复，邮件中列示重要事项的变动原因无法得到核实，东凌国际内审部对中农国际钾肥业务的数据真实性无法进行保证，审计委员会对相关数据亦无法进行核实及保证其真实性；

　（4）中农国际作为上市公司全资子公司，违反上市公司《子公司管理制度》的规定，拒绝接受上市公司独立董事提出的2015、2016年度经营效益专项审计。

　基于以上事实及中农国际数据对东凌国际合并数据的重要性影响，本人无法保证合并报表的真实性。

　本人建议东凌国际内审部应再次对中农国际2017年第三季度数据进行核实，而中农国际作为全资子公司也应遵守上市公司《子公司管理制度》，积极配合审计，以确保东凌国际合并报表的真实性、准确性和完整性。

　4、董事郭学进先生：部分数据尚未经内审核对，故本人不能确认其客观、详实。

　5、董事沙振权先生：公司2017年第三季度报告中财务数据未能准确、完整表达。

　6、董事刘国常先生：

　根据上市公司治理及监管的有关规定，公司对外披露的所有财务信息都需要经过公司内部审计部门审计，内部审计部门审计后向审计委员会提交审计报告；审计委员会根据内部审计部门审计报告所反映的情况，对相关财务信息内容的真实、准确、完整进行分析判断，并据以判断公司对外披露的财务信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2017年10月23日审计委员会按规定对公司《2017年第三季度报告全文及正文》进行了审核，会议首先听取了公司财务部对第三季报的情况说明，又听取了公司内审部对第三季报的审计情况说明，与会人员对有关情况进行了深入细致的讨论和分析。根据会议对第三季报的讨论及分析情况，基于本人对公司所提供资料的了解及有关人员对相关情况说明的判断，本人无法对公司《2017年第三季度报告全文及正文》财务信息内容的真实、准确、完整做出判断，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》对外披露的财务信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　基本理由如下：

　（1）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七节“内部控制的检查和披露”有如下规定：

　8.7.3内部审计部门应当履行以下主要职责：“（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。（四）至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”

　8.7.4公司应当要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行检查。

　8.7.5内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节…内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点、对上述业务进行调整。

　8.7.9上市公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

　（2）《广州东凌国际投资股份有限公司2017年第3季度财务审计报告》[DL（2017）审字008号。报告日期：2017年10月20日]反映，此次审计中存在有以下情况：

　第二部分财务报表审计“审计中发现的问题”：3.“中农国际对审计部提出的质询事项未予回复，对此次财务审计不予配合，审计部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、完整性、公允性。”

　第三部分财务状况分析“审计中发现的问题”：“因中农国际对审计业务不予配合，合并报表中与其相关的财务变动原因的真实性未能证实。”

　第三部分内部控制审计：“因中农国际已向审计部表示不接受除年度财务审计之外的任何审计事项，审计部未能开展相关内部控制审计工作。”“审计发现的问题：中农不配合审计部开展内部审计工作，元通船务未及时向审计部提供相关内部控制流程制度资料，对其内部控制制度的完整性和有效性不能保证。”

　（3）2017年1-9月东凌国际合并的营业收入为110,735万元人民币。其中,中农合并的营业收入为18,915万元人民币,占比17%。东凌国际合并的净利润为-5,093万元。其中，中农合并的净利润为1,859万元。

　7、董事徐悦先生：理由说明与刘国常董事的意见一致。

　针对上述情况，公司董事会敦促管理层与下属子公司中农国际等进行充分沟通，要求下属子公司严格执行公司《内部审计制度》和《财务管理制度》，按照公司财务部、内审部的监督管理要求落实相关审计工作，确保相关经济监督工作予以顺利执行；对下属子公司内审过程中发现的问题，管理层应予以积极整改，逐步完善公司风险管控，确保公司财务数据的真实、准确、完整，及时将相关情况向公司董事会反馈，并依据相关法律法规履行信息披露义务。

　附件二：董事柳金宏先生、武轶先生反对意见及公司回复如下：

　1、关于《2017年第三季度报告正文》反对意见：

　（1）报告正文第三节重要事项中（P7）关于在建工程变动原因的分析有误。在建工程增加项应为50万吨产能扩建前期准备工程，不是10万吨验证工程项目支出，关于该问题我们已经在半年报审议时提出修改意见。

　公司回复：关于在建工程变动原因的回复请详见公司于2017年8月26日披露的第六届董事会第四十二次会议决议公告文尾，公司回复部分：六、关于“二、主要资产重大变化情况” “1、主要重大资产变化情况”，关于主要资产——在建工程的重大变化说明问题。

　（2）报告正文中第三节重要事项（P9）中营业外支出项为对广州市慈善基金会的捐赠项，该项大额支出是否符合规定？是否履行了必要的审批程序？

　公司回复：公司响应省、市“关爱贫困人口，助力攻坚脱贫”号召，奉献爱心，捐赠190万元给广州市慈善基金会（其中，本季度已捐赠100万元，剩余90万元将于年底完成捐赠）。此次捐赠事宜，公司在OA系统上严格履行合同、付款审批流程，最终由公司总经理、董事长审批确认后执行。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章“应披露的交易”第9.1条、9.2条规定，此次捐赠金额未达到董事会审议标准；根据公司《总经理工作细则》第九条“经董事会授权，总经理对正常生产经营中发生的营运性开支享有自主审批权；对单项不超过300万（含300万）元的固定资产购置、工程项目投资或其它资本项目支出享有最终审批权。”本次捐赠事宜，系总经理审批范畴，已履行公司内部审批流程，无需提交董事会审议。

　（3）根据P32页表述，广州汇善投资及上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司分别为东凌实业及李朝波就认购股份提供了连带责任担保。既然公司已经认定东凌实业及李朝波违约，并已经起诉东凌实业及李朝波，为何不同时起诉两家担保单位。

　公司回复：从合法性的角度来看，连带保证债务属于从债务，与主债务为主从关系，但非同一债务，也并非必然一并起诉。法律允许债权人同时起诉主债务人与连带责任保证人，也允许择一起诉。主债权人只起诉主债务人（被保证人）的，可只列主债务人（被保证人）为被告。因此，公司在两案中没有起诉担保方，并不违反任何法律规定，亦不影响东凌实业和李朝波在两案中应承担的违约责任。

　从保障公司的权益角度来看，如法院判令广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）和李朝波先生违约责任成立且具备可供执行资产，公司可通过东凌实业、李朝波先生的主动履行或对两者的强制执行实现两案诉求，并没有在两案起诉相应担保方的实际必要。如法院判令该等违约责任不成立，公司即使起诉了担保方，担保方亦无须承担任何责任。因此，在东凌实业、李朝波先生具备充分的可供执行资产的情况下，公司未起诉担保方并不损害公司的利益；相反，如公司同时起诉担保方，将一定程度上扩宽了案件的审理范围、增加争议焦点及延长诉讼流程，增加不必要的讼累。

　（4）P33页上关于孟殿勇等4人离职的原因披露不符合实际情况，具体原因我们已经在半年报时提出修改意见，请据此进行修改。

　公司回复：关于中农钾肥主要管理人员违反承诺的回复请详见公司于2017年8月26日披露的第六届董事会第四十二次会议决议公告文尾，公司回复部分“三、关于中农国际及中农钾肥主要管理人员王全、孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜、李莎、牛一楠、尹彤、张玥在资产重组时所作承诺的履行情况问题 ”。

　（5）P10-20页上关于中农钾肥事项进展情况中诉讼的情况，公司针对中农集团等十方的诉讼，已于2017年10月18日再次进行了开庭审理，本案庭审已结束，等待法院宣布判决。公司没有及时公告，也在本次季度报告中没有披露。

　公司回复：《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.4规定，上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：（一）案件受理情况和基本案情；（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）本所要求的其他内容。《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.5规定，上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。根据上述规定，诉讼开庭结束并不是上市规则强制要求公告或披露的内容，目前法院尚未对此案进行判决。

　（6）P41页关于审计报告中中农国际的描述与事实不符。具体有两点：

　一是关于第三季度内审报告。据了解，中农国际从未接到过公司内审部提出的质询，不存在对质询事项未予以回复、对审计工作不予配合的情况。报告中不应当不客观、错误地表述为“内审部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、准确性、完整性”，误导监管层及公众。

　二是中农国际并非违反子公司规定拒绝接受独立董事提出的2015、2016年度经营效益专项审计，而是在已接受过上市公司安排的多次审计的情况下，出于保护钾肥项目商业机密、维护上市公司及广大中小股东权益的需要，对独立董事提出的再一次专项审计不予认可。且此次审计与否，都与第三季度钾肥业务板块的财务数据无关，不应在第三季度报告中披露。如此披露涉嫌随意利用信批渠道披露不实信息，混淆是非，误导公众，损害公司及全体股东利益。

　中农国际2015、2016年的经营情况，不仅经过了上市公司聘请的广东正中珠江会计师事务所的年度审计，同时还经过了广东正中珠江会计师事务所对业绩承诺事项情况的专项审核。并且，在2016年9 月至11 月期间，还接受了上市公司委托的普华永道会计师事务所的专项审计工作，针对此次专项审计报告中提出的意见和建议，中农国际已及时、全面地做出了回复。

　上市公司第六届董事会通过第三十四次董事会自我延长任期一事，公司股东已向广州市南沙区人民法院起诉要求确认该次会议决议无效，上市公司已对此进行了公告（公告编号：2017-069）。在南沙法院作出生效判决前，上市公司第六届董事会的自身合法性存在严重缺陷，其独立性与公正性难以得到保障。为了防范第六届董事会及其成员进一步滥用职权侵害公司利益，出于保护钾肥项目商业机密、维护上市公司及广大中小股东权益的需要，中农国际不认可独立董事提出的所谓专项审计。

　公司回复：（1）公司内审部对公司2017年第三季度报告进行审计，并于2017年10月19日对涉及中农国际财务报表及相关事项向中农国际财务经理发了四封邮件，要求中农国际配合审计，但其一直未予以回复。因此，公司内审部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、准确性、完整性。

　（2）中农国际作为公司的全资子公司，应严格执行《子公司管理制度》等公司内部管理制度，不得拒绝公司安排的经济效益审计及其他必要的审计工作。中农国际拒绝接受公司独立董事提出的2015、2016年度经营效益专项审计，因该事项发生在三季度，内审部认为有责任对此事项进行披露。

　2、关于《2017年第三季度报告全文》反对意见如下：

　（1）报告全文中与正文部分相同之处需要修改的意见同上。

　（2）报告全文P44页关于母公司资产负债表上应收账款及预付账款都有较大变化，尤其是应收账款净增约4157万元，对应母公司全年营业收入只有4610万元，我们通过邮件进行询问，目的是想了解上市公司母公司开展了什么业务？为何有如此高的应收账款占比？风险情况如何？

　公司回复：母公司的应收账款为应收全资子公司广州东凌贸易有限公司（以下简称“东凌贸易”）的贸易款。公司从税务角度考虑，增加东凌国际作为东凌贸易的采购商，东凌国际采购货物后先销售给东凌贸易，东凌贸易收到货物后，将收到客户的款项支付给东凌国际。该业务解决了东凌贸易的税务问题，贸易业务基本为款到发货，因此欠款风险极小。预付款项的增加部分为诉讼费用。

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-092

　广州东凌国际投资股份有限公司

　第六届监事会第三十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十一次会议的会议通知于2017年10月20日以邮件方式发出，会议于2017年10月27日上午以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　一、关于公司《2017年第三季度报告全文及正文》的议案

　经审核，监事会认为：监事会同意公司2017年第三季度报告对外披露，但因公司下属子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）不配合回复公司内审部向其提出的2017年第三季度财务数据质询事项，中农国际（钾肥业务板块）财务数据未经公司内审部核实,无法确认。故监事会无法保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、完整，无法确认公司《2017年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见公司于2017年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年第三季度报告全文》,以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年第三季度报告正文》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经与会监事审议，该议案获得通过。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司监事会

　2017年10月27日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-090

　广州东凌国际投资股份有限公司

　关于股东部分股份质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日接到股东中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）通知，获悉中农集团将所持有本公司的部分股份办理了质押，具体事项如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　1、股东股份质押基本情况

　■

　二、股东股份累计被质押的情况

　截至公告披露日，中农集团持有本公司股份144,913,793股，占公司总股本（756,903,272股）的19.15%，其所持有的本公司股份累计被司法冻结56,173,323股，占公司总股本的7.42%；其所持有的本公司股份累计被质押88,740,470股，占公司总股本的11.72%。

　三、备查文件

　1、中农集团股票质押通知；

　2、中农集团证券质押登记证明；

　3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-093

　广州东凌国际投资股份有限公司