证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-067

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人董事长熊佩锦先生、主管会计工作负责人总经理王平洋先生、总会计师赵祥智先生、财务总监俞浩女士及会计机构负责人(会计主管人员)陆小平先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　释义

　■

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1. 预付款项比年初增长97.64%，主要系预付设备款、工程款增加所致。

　2. 应收股利比年初增长1842.70%，主要系应收联营企业分红款增加所致。

　3．可供出售金融资产比年初增长48.83%，主要系新认购国泰君安H股股票及原持有的上市公司股票升值所致。

　4．应付利息比年初增长167.97%，主要系应付借款及债券利息增加所致。

　5．应付股利比年初增长751.15%，主要系下属公司未付对外分红款增加所致

　6. 一年内到期的非流动负债比年初下降60.55%，主要系一年内到期的借款、债券归还所致。

　7. 其他流动负债比年初增长132.97%，主要系新发行短期债券所致。

　8. 长期借款比年初增长67.89%，主要系对外借款增加所致。

　9. 营业成本同比上升32.72%，主要系发电量增加及燃煤价格上升所致。

　10.销售费用同比上升35.34%，主要系燃煤采购、燃气及售电业务量增加所致。

　11.财务费用同比上升61.27%，主要系对外融资规模扩大及汇兑损失增加所致。

　12.投资收益同比下降48.65%，主要系联营企业盈利下降，对其投资收益减少所致。

　13.营业外收入同比下降53.93%，主要系部分政府补助重分类至其他收益所致。

　14.其他综合收益的税后净额同比上升153.79%，主要系持有的上市公司股票公允价值上升所致。

　15.利润指标同比均有所下降，主要系发电量的上升不能弥补燃煤价格上涨及期间费用上升、投资收益下降的不利影响。

　16.投资活动产生的现金流量净额同比下降101.41%，主要系本期对外投资并购及新建项目投入增加所致。

　17.筹资活动产生的现金流量净额同比上升2421.04%，主要系本期对外融资净额同比增加所致。

　18.2017年1-9月，公司所属电厂累计实现上网电量212.74亿千瓦时，比上年同期上升17.50%。其中：燃煤电厂121.18亿千瓦时，燃机电厂49.46亿千瓦时，风电7.40亿千瓦时，光伏发电6.44亿千瓦时，水电22.21亿千瓦时，垃圾焚烧发电6.05亿千瓦时，公司所属环保公司累计处理垃圾量195.67万吨。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注：公司控股子公司财务公司持有的浪潮软件、南纺股份、菲达环保和百花村股票，为汉唐证券有限责任公司破产清算向其进行债务清偿所得。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　1、三季度精准扶贫概要

　具体扶贫计划：2017年三季度继续按照公司党委制定的《南坑村精准扶贫实施方案》对南坑村开展扶贫工作。一是在做好南坑村产业帮扶工作，充分发挥村公司的作用，带动贫困户积极性，多渠道确保贫困户长期稳定脱贫。二是精准帮扶，针对贫困户开展到户增收项目，继续协助落实“三保障”政策。三是按计划继续完善贫困村基础设施及公共服务建设。

　完成情况及效果：一、在产业帮扶方面，以村公司为依托完成了油茶基地、百香果基地、土鸡养殖基地和鸭稻基地的建设。产业帮扶实现了“既重造血、又要短平快”的发展思路，并顺利推出了油茶、百香果、鸭稻米、稻鸭、土鸡等优质农产品，截止到2017年上半年，村公司实现销售额达90万余元。二、在精准帮扶方面，继续协助落实“三保障”政策，确保国家相关保障政策落实到位。根据贫困户自身情况，制定2017年度帮扶规划，扶持发展种养，三季度共计发放油茶苗6.7万株，发放母猪生猪10头，发放鸡苗鸭苗共计9,060只，饲料18,120斤。全部贫困户人均入股5,000元到龙川矿泉水厂，每年每人可获得12%的回报，持续10年，10年后本金返还；组织培训相关农业技术培训三次，参加培训89人次；慰问特困农户6户；支持农房改造6户。三、在完善村基础设施及公共服务方面，三季度投入资金101万，修筑水利护坡1,043米；投入资金23万用于建设美丽乡村，与镇共建垃圾填埋场及在村内布置垃圾桶美化村庄环境。

　2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

　■

　3、后续精准扶贫计划

　2017年四季度将继续按照实施方案开展工作，贫困户的脱贫依然是此次扶贫工作的重中之重，同时将继续协助落实“三保障”政策，大力发展现有产业，开拓具有当地特色，具有可持续发展的产业，如茶叶。计划四季度在做好产业扶贫的同时，继续做好村内水利、公共服务中心及卫生站等基础设施及公共服务建设，2017年计划完成80%贫困人口的脱贫任务。

　根据广东省要求，将省定贫困村打造成为新农村示范村，下一步将根据出台的实施方案，开展前期规划，积极动员村民开展“三清理”、“三拆除”、“三整治”工作。

　深圳能源集团股份有限公司 董事会

　二○一七年十月三十一日

　证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-060

　深圳能源集团股份有限公司

　董事会七届八十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十一次会议于2017年10月30日下午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年10月20日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中谷碧泉副董事长因其他公务安排，书面委托孟晶董事出席会议并行使表决权；李平独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于2017年第三季度报告及其摘要的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　（二）审议通过了《关于投资建设新疆木垒20万千瓦风力发电项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　1、项目概况

　公司全资子公司木垒深能能源开发有限公司（以下简称：木垒公司）拟投资建设深能木垒20万千瓦风力发电项目，项目计划总投资170,686.6万元，其中自有资金为人民币34,200万元，其余投资款通过贷款或其他融资方式解决。公司为上述项目向木垒公司增资人民币34,200万元。

　根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

　2、木垒公司的基本情况

　成立时间：2016年04月29日。

　统一社会信用代码：91652328MA77624E4A。

　注册资本：人民币16,000万元。

　实收资本:人民币200万元。

　企业类型：有限责任公司。

　法定代表人：付刚。

　注册地址：新疆昌吉州木垒县人民北路东侧企业总部基地6号楼316室。

　经营范围：电力项目的投资和新能源项目的开发。

　股东结构：本公司持有100%股权。

　3、投资项目的基本情况

　木垒公司拟投资建设的新疆木垒20万千瓦风力发电项目位于昌吉回族自治州木垒县，项目计划总投资为人民币170,686.6万元，其中：自有资金为人民币34,200万元，其余投资款通过贷款或其他融资方式解决。

　4、对外投资目的与意义

　此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，也便于后续在新疆开展可再生能源项目。

　5、董事会审议意见

　（1）同意公司木垒公司投资建设木垒20万千瓦风力发电项目，项目计划总投资170,686.6万元，其中自有资金为人民币34,200万元，其余投资款通过贷款或其他融资方式解决。

　（2）同意公司为上述项目向木垒公司增资人民币34,200万元。

　（三）审议通过了《关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的议案》（详见《关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的公告》〈公告编号：2017-061〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　董事会审议:

　1、同意公司在深圳市设立全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本金为人民币50,000万元。

　2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的议案》（详见《关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的公告》〈公告编号：2017-062〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　董事会审议：

　1、同意公司参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权的竞拍，并授权董事长决定具体竞买方案。

　2、同意公司在成功受让后，向舟山中油昆仑能源有限公司提供借款人民币3,298.093772万元，用于偿还江苏中油昆仑能源投资有限公司的欠款本金及利息。

　3、同意将本议案提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于增持库尔勒公司股份的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　1、概述

　为保证库尔勒公司热电联产项目的顺利建设和运营，公司拟增持国电库尔勒发电有限公司（以下简称：库尔勒公司）股份。公司拟以1元价格收购库尔勒市国有资产经营有限公司对库尔勒公司未履行出资义务的3,240万元（对应39,000万元注册资本折合8.31%）的股权。公司在受让上述股权后履行出资义务，向库尔勒公司实缴出资3,240万元，出资完成后公司持有库尔勒公司的股权比例由66%变更为74.31%。公司完成上述实缴出资后，库尔勒公司注册资本从39,000万元增加至67,921万元；公司在此过程中拟增持库尔勒市国有资产经营有限公司所放弃的出资额3,470.52万元，增持完成后公司所持库尔勒公司股权比例增至75.88%。

　上述增资事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通过。本次增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次增资事项不须提交公司股东大会审议。

　2、其他投资方介绍

　（1）新疆巴音国有资产经营有限公司（以下简称：巴音国资）

　成立时间：2002年12月26日。

　统一社会信用代码：91652800745211718Y。

　注册资本：34,707.2万。

　企业类型：有限责任公司(国有独资)。

　法定代表人：田跃辉。

　注册地址：新疆巴州库尔勒市人民东路州财政局大楼。

　经营范围：国有资产及股权管理，产权及投资经营，资本运营，投资受益管理，巴州国资委授权的其他业务。

　股东结构：巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会持有100%股权。

　（2）库尔勒市国有资产经营有限公司（以下简称：库尔勒国资）

　成立时间：2003年06月04日。

　统一社会信用代码：91652801748671621E。

　注册资本：53,000万。

　企业类型：有限责任公司(国有控股)。

　法定代表人：赵清秀。

　注册地址：新疆巴州库尔勒市财政局一楼。

　经营范围：国有资产及股权管理、产权及投资经营、资本运营、投资受益管理、库尔勒市国资委授权的其他业务，房屋租赁。

　股东结构：库尔勒市国有资产监督管理委员会持有94.34%股权；国开发展基金有限公司持有5.66%股权。

　（3）新疆科达建设集团有限公司（以下简称：新疆科达）

　成立时间：2000年11月07日。

　统一社会信用代码：91652801722338812E。

　注册资本：19,300万。

　企业类型：有限责任公司(国有独资)。

　法定代表人：康智。

　注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区开发大道北侧。

　经营范围：住宿、餐饮、零售、土地开发、房地产开发经营等。

　股东结构：库尔勒经济技术开发区财政局持有100%股权。

　（4）巴州国信建设发展投融资有限公司（以下简称：巴州国信）

　统一社会信用代码：91652800MA77KA2F82。

　注册资本：300,000万。

　企业类型：有限责任公司(国有独资)。

　法定代表人：艾桦。

　注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格街道文化路6号。

　经营范围：国有资产及股权管理；产权及资本运营；资产投资及管理；信息咨询服务；州国资委要授权的其他业务。

　股东结构：巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会持有100%股权。

　3、库尔勒公司基本情况

　成立时间：2011年10月18日。

　统一社会信用代码：91652801584752256D。

　注册资本：39,000万元。

　企业类型：有限责任公司(国有控股)。

　法定代表人：涂银平。

　注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。

　经营范围：对电力项目的投资，电力废弃物综合利用。

　股东结构：本公司持有66.00%股权，巴音国资持有12%股权，库尔勒国资持有12%股权，新疆科达持有10%股权。

　库尔勒公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　库尔勒公司投资建设的2×35万千瓦热电联产项目1号机组已于2017年9月投入商业运行，2号机组已完成机组整套启动前的各项工作并具备并网条件。

　4、增资方案

　（1）目前库尔勒公司法定注册资本为39,000万元，其中库尔勒国资认缴的资本金中有3,240万元未出资到位，其余股东出资已全部实缴到位。近期库尔勒国资明确表示对库尔勒公司不再出资，在其余股东均表示放弃增持库尔勒国资应出资而未出资部分的情况下，公司以1元价格收购库尔勒国资未到位的3,240万资本金对应的股权（8.31%），并实际出资，出资完成后各股东出资额和持股比例如下：

　■

　（2）在公司受让上述股权后履行出资义务后，库尔勒公司注册资本由39,000万元增加至67,921万元，其中公司依照持股74.31%增持21,491.20万元，同时，公司增持库尔勒国资本轮应出资的1,067.18万元；增持后，公司持股比例将增至75.88%。公司本轮合计需增持注册资本22,558.38万元，出资完成后各股东出资额和持股比例如下：

　■

　注：巴音国资应出资本金中的一部分拟通过引入新股东巴州国信出资。

　5、增资目的及对公司的影响

　此次增资有利于理顺股权结构，保证库尔勒公司热电联产项目的顺利建设和运营，拓展公司新的经济增长点，有利于公司的发展。

　6、董事会审议情况

　（1）同意公司以1元价格收购库尔勒国资对库尔勒公司未履行出资义务的3,240万元（对应39,000万元注册资本折合8.31%）的股权。

　（2）同意公司在受让上述股权后履行出资义务，向库尔勒公司实缴出资3,240万元，出资完成后公司持有库尔勒公司的股权比例由66%变更为74.31%。

　（3）同意在公司完成上述实缴出资后，库尔勒公司注册资本从39,000万元增加至67,921万元；同意公司在此过程中增持库尔勒国资所放弃的出资额3,470.52万元，增持完成后公司所持库尔勒公司股权比例增至75.88%。

　（六）审议通过了《关于参与库尔勒新隆热力有限责任公司100%股权竞拍的议案》（详见《关于参与库尔勒新隆热力公司100%股权竞拍的公告》〈公告编号：2017-063〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　董事会审议：

　1、同意库尔勒公司参与库尔勒新隆热力有限责任公司100%股权竞拍。

　2、如中标或竞得项目，同意库尔勒公司为上述收购增加注册资本金不超过24,374.69万元；同意公司按照75.88%股权比例增资18,495.52万元和增持库尔勒国资所放弃的出资额516.74万元，合计向库尔勒公司增资不超过人民币19,012.26万元；增资完成后公司持有库尔勒公司76.44%股权。

　3、如中标或竞得项目，同意库尔勒新隆热力有限责任公司继续为库尔勒银泉供水有限公司与建设银行巴州分行签订的编号为2008-45号的《人民币资金借款合同》项下贷款提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币5,000万元。

　4、若在竞拍报名截止日期前库尔勒公司仍未完成增资，同意公司或深圳能源财务有限公司向库尔勒公司提供人民币7,000万元短期借款用于支付竞拍保证金。

　（七）审议通过了《关于收购巴里坤尚风新能源投资有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　1、概述

　本公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）拟收购巴里坤尚风新能源投资有限公司（以下简称：巴里坤公司）100%股权，收购价格为人民币12,119.02万元。公司为上述收购向北方控股公司增资人民币12,119.02万元。

　本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

　2、交易标的基本情况

　交易标的名称：巴里坤公司。

　成立时间：2011年06月08日。

　注册资本：11,000万元。

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

　法定代表人：李辉。

　注册地址：新疆哈密地区巴里坤县三塘湖乡。

　经营范围：新能源产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,风力、太阳能发电，新能源的投资建设、经营管理、应用与推广，新能源相关设备的销售，与新能源业务相关的咨询服务。

　股东结构：新疆龙源通达技术咨询有限公司持有86.72%股权，刘茹持有0.91%股权，姚蕾持有0.50%股权，孙凯持有0.50%股权，龚志鸿持有3.75%股权，张定军持有3.75%股权，姜勇持有0.50%股权，聂旭彪持有1.25%股，马宁平持有0.75%股权，李辉持有0.75%股权，许建勇持有0.62%股权。

　权属情况：巴里坤公司100%股权不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况；巴里坤公司100%股权已质押给天信国际租赁有限公司，转让方承诺在转让前解除上述股权质押情况。

　巴里坤公司最近一年又一期的主要财务数据：

　单位：人民币万元

　■

　巴里坤公司位于新疆巴里坤区域，主要资产是尚风风电场和光伏电站。尚风风电项目装机容量4.95万千瓦属于新疆风电项目中的“疆电东送”项目，已于2014年12月正式并网运行。尚风光伏项目装机容量2万千瓦，已于2015年8月正式并网运行，尚风光伏属于疆内消纳项目。

　3、交易对方基本情况

　（1）新疆龙源通达技术咨询有限公司。

　成立时间：2008年10月14日。

　统一社会信用代码：91650105679275309L

　注册资本：8,000万元。

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

　法定代表人：龚志军。

　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾路35号。

　经营范围：电力工程设计，电力技术咨询，电力项目管理，商务信息咨询，电力工程总承包，电力工程施工，岩土工程勘察；销售：机械设备、五金交电、电子产品。

　股东结构：龚志军持有88%股权，姜勇持有4%股权，孙凯持有4%股权，姚蕾持有4%股权。

　（2）个人股东：刘茹，姚蕾，孙凯，龚志鸿，张定军，姜勇，聂旭彪，马宁平，李辉，许建勇。

　本公司与本次交易对方均不存在关联关系。

　4、收购股权情况

　经中勤万信会计师事务所审计，截至专项审计基准日2017年6月30日，巴里坤公司资产总额为56,370.92万元，总负债为44,799.47万元，所有者权益合计为11,571.45万元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2017年6月30日，巴里坤公司的股东全部权益评估值为12,249.21万元，增值率为5.86%。

　经协商，北方控股公司以人民币12,119.02万元收购巴里坤公司100%股权。5、收购目的及对公司的影响

　本公司通过北方控股公司收购巴里坤公司100%股权，将进一步拓展新疆风电及光伏市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。

　6、董事会审议情况

　（1）同意北方控股公司收购巴里坤公司100%股权，收购价格为人民币12,119.02万元。

　（2）同意公司为上述收购向北方控股公司增资人民币12,119.02万元。

　（八）审议通过了《关于收购新疆宽洋能源投资有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　1、概述

　北方控股公司拟收购新疆宽洋能源投资有限公司（以下简称：新疆宽洋公司）100%股权，收购价格为人民币7,860.98万元。公司为上述收购向北方控股公司增资人民币7,860.98万元。

　本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

　2、交易标的基本情况

　交易标的名称：新疆宽洋公司。

　统一社会信用代码: 91652222584766260Y

　成立时间：2011年11月30日。

　注册资本：7,000万元。

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

　法定代表人：李辉。

　注册地址：新疆哈密地区巴里坤县汉城西街27号。

　经营范围：风力、太阳能发电，新能源投资建设经营管理、应用与推广；新能源产品领域的技术开发、转让及咨询；新能源相关设备的销售。。

　股东结构：新疆龙源通达技术咨询有限公司持有80%股权，孙治刚持有20%股权。

　权属情况：新疆宽洋公司100%股权不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况；新疆宽洋公司100%股权已质押给天信国际租赁有限公司，转让方承诺在转让前解除上述股权质押情况。

　新疆宽洋公司最近一年又一期的主要财务数据：

　单位：人民币万元

　■

　新疆宽洋公司位于新疆三塘湖-淖毛湖风区，主要资产是宽洋风电场。宽洋风电场装机容量4.95万千瓦属于新疆风电项目中的“疆电东送”项目，已于2015年1月正式并网运行。

　3、交易对方基本情况

　（1）新疆龙源通达技术咨询有限公司。

　成立时间：2008年10月14日。

　统一社会信用代码：91650105679275309L

　注册资本：8,000万元。

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

　法定代表人：龚志军。

　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾路35号。

　经营范围：电力工程设计，电力技术咨询，电力项目管理，商务信息咨询，电力工程总承包，电力工程施工，岩土工程勘察；销售：机械设备、五金交电、电子产品。

　股东结构：龚志军持有88%股权，姜勇持有4%股权，孙凯持有4%股权，姚蕾持有4%股权。

　（2）个人股东：孙治刚。

　本公司与本次交易对方均不存在关联关系。

　4、收购股权情况

　经中勤万信会计师事务所审计，截至专项审计基准日2017年6月30日，新疆宽洋公司资产总额为36,968.86万元，总负债为29,398.77万元，所有者权益合计为7,570.08万元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2017年6月30日，新疆宽洋公司的股东全部权益评估值为8,329.95万元，增值率为10.04%。

　经协商，北方控股公司以人民币7,860.98万元收购新疆宽洋公司100%股权。

　5、收购目的及对公司的影响

　本公司通过北方控股公司收购新疆宽洋公司100%股权，将进一步拓展新疆风电市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。

　6、董事会审议情况

　（1）同意北方控股公司收购新疆宽洋公司100%股权，收购价格为人民币7,860.98万元。

　（2）同意公司为上述收购向北方控股公司增资人民币7,860.98万元。

　（九）审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币43亿元贷款的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　为保障公司经营和发展中的资金需求，降低融资成本，董事会审议：

　1、同意公司向金融机构申请不超过人民币43亿元贷款。

　2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过了《关于为加纳公司提供担保的议案》（详见《关于为加纳公司提供担保的公告》〈公告编号：2017-064〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　董事会审议：

　1、同意公司按股权比例为深能安所固电力（加纳）有限公司向国家开发银行深圳分行申请的5,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保份额为贷款金额的60%，担保的债务本金总额不超过3,000万美元。

　2、同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过了《关于北方控股公司为满洲里公司提供担保的议案》，（详见《关于北方控股公司为满洲里公司提供担保的公告》〈公告编号：2017-065〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　董事会审议同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司向建设银行满洲里市分行申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币13,000万元。

　（十二）审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》，（详见《2017年第七次临时股东大会通知》〈公告编号：2017-066〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十一次会议决议。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二○一七年十月三十一日

　证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-066

　深圳能源集团股份有限公司

　2017年第七次临时股东大会通知

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1．股东大会届次：2017年第七次临时股东大会

　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第八十一次会议审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》。

　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年11月15日（星期三）下午15:00。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年11月14日下午15:00至2017年11月15日下午15:00。

　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　6．会议的股权登记日：2017年11月9日

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于2017年11月9日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8．现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

　二、会议审议事项

　1．提交本次股东大会表决的提案

　提案1：关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的议案。

　提案2：关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的议案。

　提案3：关于向金融机构申请不超过人民币43亿元贷款的议案。

　提案4: 关于为加纳公司提供担保的议案

　提交本次股东大会审议的提案1-4已经2017年10月30日召开的公司董事会七届八十一次会议审议通过，提案3须以特别决议通过。提案1-4内容详见2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》、《关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的公告》、《关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的公告》、《关于为加纳公司提供担保的公告》。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、现场会议登记等事项

　1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　2．登记时间：2017年11月14日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

　4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；

　联系人：何烨淳。

　6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、备查文件

　1．公司董事会七届八十一次会议关于召开2017年第七次临时股东大会的决议；

　2．2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》、《关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的公告》、《关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的公告》、《关于为加纳公司提供担保的公告》。

　深圳能源集团股份有限公司 董事会

　二○一七年十月三十一日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1．普通股的投票代码与投票简称：

　投票代码：360027。

　投票简称：深能投票。

　2．议案设置及意见表决

　（1）议案设置：

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。。

　（2）填报表决意见

　本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总提案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月14日下午3:00，结束时间为2017年11月15日下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　深圳能源集团股份有限公司

　2017年第七次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

　■

　注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

　委托人： 受托人：

　委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 受托日期：

　委托人持股数：

　（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

　证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-065

　深圳能源集团股份有限公司关于北方控股公司为满洲里公司提供担保的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）拟为其全资子公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司（以下简称：满洲里公司）向建设银行满洲里市分行申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币13,000万元。

　上述担保事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该担保事项不需提交公司股东大会审议。

　二、担保人北方控股公司基本情况

　成立日期：2008年11月25日。

　统一社会信用代码：91110000682850132R。

　注册地点：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室。

　法定代表人：郑凯。

　注册资本：185,171万元。

　股权结构：公司占100%股权。

　主营业务：新能源和常规能源项目的投资开发，销售电力设备、材料和新技术研发；新能源及常规能源项目的技术服务、技术咨询等。

　北方控股公司最近一年又一期财务数据如下表：

　单位：人民币万元

　■

　三、被担保人满洲里公司基本情况

　成立日期：2009年5月18日。

　统一社会信用代码：91150781686547122K。

　注册地点：内蒙古自治区满洲里市扎区重化工业基地。

　法定代表人：郑凯。

　注册资本：25,000万元。

　股权结构：北方控股公司占100%股权。

　主营业务：新能源和常规能源项目的投资开发、销售电力设备、备件材料和新技术、新产品、新材料的研发新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　满洲里公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、担保协议的主要内容

　北方控股公司与建行满洲里分行拟签署的担保合同主要条款如下：

　（一）担保方式：连带责任保证担保；

　（二）被担保主债权本金：人民币13,000万元；

　（三）担保范围：主合同（主合同指建行满洲里分行与满洲里公司之间拟签署的《固定资产借款合同》及其修订或补充）项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；

　（四）保证期间：本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务旅行期限届满日后两年止。

　五、董事会意见

　为保障满洲里公司的资金需求，优化贷款结构，降低贷款成本，北方控股公司为其向建设银行满洲里市分行申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币13,000万元。满洲里公司近三年营业收入稳中有升，财务状况逐渐趋好，具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。

　董事会审议：同意北方控股公司为满洲里公司向建设银行满洲里市分行申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币13,000万元。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表：

　■

　上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

　深圳能源集团股份有限公司 董事会

　二〇一七年十月三十一日

　证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-062

　深圳能源集团股份有限公司关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、项目概况

　江苏中油昆仑能源投资有限公司（以下简称：江苏中油）于2017年9月29日在北京产权交易所公开发布公告，挂牌转让舟山中油昆仑能源有限公司（以下简称：舟山中油公司）65%股权；本公司拟参与舟山中油公司65%股权公开竞拍。

　本次投标事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投标事项尚须提交公司股东大会审议。本次投标事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　二、江苏中油基本情况

　成立时间：2012年2月1日。

　统一社会信用代码：9132000058997662XP。

　注册资本：26,000万元。

　企业类型：有限责任公司。

　法定代表人：张圣。

　注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街18号03幢10层。

　经营范围：压缩天然气加气站、液化天然气加气站、液化天然气气化站的投资；天然气城市管网的投资；天然气管道的铺设、维修；天然气设备及配件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；天然气工程设施的投资管理；日用百货销售；危险化学品批发。

　股东结构：新疆新捷股份有限公司持有100%股权。

　三、舟山中油公司基本情况

　成立时间：2012年7月23日。

　统一社会信用代码：9133090105014351XR。

　注册资本：1,000万元。

　实收资本：200万元。

　企业类型：有限责任公司。

　法定代表人：周殿坤。

　注册地址：舟山市普陀区六横镇台门人民南路34号。

　经营范围：天然气（压缩的、液化的）批发（无仓储）。压缩天然气加气站、液化天然气加气站、液化天然气气化站的投资，天然气城市管网的投资，天然气管道的铺设、维修，天然气设备及配件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，天然气工程设施的投资管理，日用百货销售。

　股东结构：江苏中油持有65%股权，浙江蓝乾能源有限公司持有35%股权。

　舟山中油公司最近两年经营业绩如下：

　单位：人民币万元

　■

　舟山中油公司拟挂牌转让的65%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。

　舟山中油公司已获得浙江舟山群岛新区六横管理委员会所辖区域内的燃气管道经营权。目前，由舟山中油公司规划、实施的六横岛LNG利用工程正在全力推进之中，该工程由LNG场站（含气化站、汽车加气站）、城市燃气管网组成，其中LNG场站包括小湖工业园LNG接收气化站一座、峧头LNG/L-CNG加气站一座、跨海大桥与现有道路交汇处附近的LNG加气站两座；城市燃气输气中压管道由满足台门城区、峧头城区、龙山产业园区及工业用户的用气需求的三个环状管道和支线管道组成。

　四、本次挂牌的主要信息

　（一）标的股权：舟山中油公司65%股权

　（二）挂牌价格：643.981万元

　（三）价款支付方式：一次性付款

　（三）挂牌地点：北京产权交易所

　（四）与转让相关的其他条件：意向受让方成功受让后，同意代舟山中油公司向转让方偿还欠款3,244.693772万元及其中1,000万元自2017年1月1日起至受让方代舟山中油公司偿还欠款前一日止的欠款利息（借款利息为一年期银行同期贷款利率），并于《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将全部欠款及利息一次性支付至北京产权交易所指定账户。

　五、对外投资目的与意义

　参与舟山中油公司股权竞拍符合公司“十三五”战略规划。若中标，有利于运用项目的港口区位优势,拓展船用气市场,增强公司燃气板块竞争力，为公司继续拓展浙江燃气市场提供较好的平台。

　六、董事会审议情况

　（一）同意公司参与舟山中油公司65%股权的竞拍，并授权董事长决定具体竞买方案。

　（二）同意公司在成功受让后，向舟山中油公司提供借款人民币3,298.093772万元，用于偿还江苏中油的欠款本金及利息。

　（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

　七、风险提示

　公司本次参与舟山中油公司65%股权竞投，存在竞拍不成功的可能。如竞拍成功，本公司将及时履行持续信息披露义务。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二○一七年十月三十一日

　证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-063

　深圳能源集团股份有限公司关于参与库尔勒新隆热力公司100%股权竞拍的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、项目概况

　新疆南天城建（集团）股份有限公司于2017年9月29日在库尔勒巴州产权交易中心公开发布公告，挂牌转让库尔勒新隆热力有限责任公司（以下简称：新隆热力公司）100%股权；公司控股子公司国电库尔勒发电有限公司（以下简称：库尔勒公司）拟参与新隆热力公司100%股权公开竞拍。

　本次投标事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投标事项不需提交公司股东大会审议。本次投标事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　二、交易双方情况介绍

　(一)新疆南天城建（集团）股份有限公司基本情况

　成立时间：2009年12月23日。

　统一社会信用代码：916528006978138872。

　注册资本：17,938.41万元。

　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)。

　法定代表人：雷洪。

　注册地址：新疆巴州库尔勒市建设辖区新华路65号。

　经营范围：市政工程施工、维修，房地产开发经营。零售：液化石油气（民用瓶）、天然气、灶具、钢瓶、热水器、厨房设备、房屋租赁。

　股东结构：库尔勒市国有资产监督管理委员会持有58.86%股权, 新疆巴音国有资产经营有限公司持有1.78%股权, 宁波金弘裕丰投资合伙企业（有限合伙）持有11.86%股权, 中国农发重点建设基金有限公司持有7.25%股权,孙艺轩持有20.26%股权。

　本公司与本次交易对方均不存在关联关系。

　(二)库尔勒公司基本情况

　成立时间：2011年10月18日。

　统一社会信用代码：91652801584752256D。

　注册资本：39,000万元。

　企业类型：有限责任公司(国有控股)。

　法定代表人：涂银平。

　注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。

　经营范围：对电力项目的投资，电力废弃物综合利用。

　股东结构：本公司持有66.00%股权，新疆巴音国有资产经营有限公司持有12%股权，库尔勒市国有资产经营有限公司持有12%股权，新疆科达建设集团有限公司持有10%股权。

　三、新隆热力公司基本情况

　成立时间：2001年06月28日。

　统一社会信用代码：91652801229497983T。

　注册资本：2,000万元。

　企业类型：有限责任公司。

　法定代表人：李海鹰。

　注册地址：新疆巴州库尔勒市石化大道东方1号小区。

　经营范围：锅炉集中供暖;批发零售：建材、五金交电、其他日用品、针纺织品，铁制品加工，电器机械维修，其他机械设备安装及技术服务，房屋、场地租赁。

　股东结构：新疆南天城建（集团）股份有限公司持有100%股权。

　新隆热力公司主要财务指标如下：

　单位：人民币万元

　■

　新隆热力公司拟挂牌转让的100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款和财务资助等情况。

　新隆热力公司已与库尔勒市人民政府签署了《城镇供热特许经营协议》，享有供热业务的经营权利，承担着库尔勒市60%以上的集中供暖任务，是库尔勒市最大的集中供热企业。

　四、本次挂牌的主要信息

　（一）标的股权：新隆热力公司100%股权。

　（二）挂牌价格：24,374.69万元。

　（三）价款支付方式：一次性付款。

　（四）挂牌地点：新疆巴音郭楞蒙古自治州产权交易中心。

　五、增资方案

　如中标或竞得新隆热力公司100%股权，库尔勒公司为上述收购增加注册资本金不超过24,374.69万元。由于库尔勒公司股东库尔勒市国有资产经营有限公司（以下简称：库尔勒国资）明确表示不参与增资，公司将按照75.88%股权比例（详见公司董事会七届八十一会议决议公告〈公告编号：2017-060〉中《关于增持库尔勒公司股份的议案》）增资18,495.52万元和增持库尔勒国资所放弃的出资额516.74万元，合计向库尔勒公司增资不超过人民币19,012.26万元；增资完成后公司持有库尔勒公司股权增至76.44%。各股东全部增持完成后出资额和持股比例如下：

　■

　六、对外投资目的与意义

　参与新隆热力公司股权竞拍符合公司“十三五”战略规划。若中标，有利于库尔勒公司在当地打造完整的热电联产产业链,增强其热电联产的经济性与热电供应的安全可靠性。

　七、担保情况

　（一）担保基本情况

　目前新隆热力公司为库尔勒银泉供水有限公司（以下简称：银泉供水公司）与建设银行巴州分行于2008年签订的编号为2008-45号的《人民币资金借款合同》项下期限10年的贷款提供担保，担保的债务本金总额不超过人民币5,000万元。由于该笔贷款期限将到期，上述担保在借款期限内无法解除；如库尔勒公司摘牌成功，标的公司新隆热力公司将继续承担上述担保义务。

　（二）被担保人银泉供水公司基本情况

　成立日期：2003年6月16日。

　统一社会信用代码：91652801748697047U。

　注册地点：新疆巴州库尔勒市建设区梨乡路西侧。

　法定代表人：母小辉。

　注册资本：27,443万元。

　股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持有52.28%股权，库尔勒城市建设集团有限责任公司持有34.97%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有12.75%股权。

　主营业务：生产供应生产、生活用水；污水处理及再生利用，城市供排水设施投资建设等。

　银泉供水公司主要财务数据如下： 单位：人民币 万元

　■

　（三）担保合同的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、被担保主债权本金：人民币5,000万元。

　3、担保范围：本金、利息及其他相应应付款项。

　4、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　（四）董事会意见

　目前银泉供水公司运营状况良好，不存在拖欠贷款本息情况。同时，经沟通，若中标，转让方同意在股权转让合同中约定如发生担保相关的风险，由转让方承担。本次担保风险总体可控。

　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表：

　■

　上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

　八、董事会审议情况

　（一）同意库尔勒公司参与新隆热力公司100%股权竞拍。

　（二）如中标或竞得项目，同意库尔勒公司为上述收购增加注册资本金不超过24,374.69万元；同意公司按照75.88%股权比例增资18,495.52万元和增持库尔勒市国有资产经营有限公司所放弃的出资额516.74万元，合计向库尔勒公司增资不超过人民币19,012.26万元；增资完成后公司持有库尔勒公司76.44%股权。

　（三）如中标或竞得项目，同意新隆热力公司继续为银泉供水公司与建设银行巴州分行签订的编号为2008-45号的《人民币资金借款合同》项下贷款提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币5,000万元。

　（四）若在竞拍报名截止日期前库尔勒公司仍未完成增资，同意公司或深圳能源财务有限公司向库尔勒公司提供人民币7,000万元短期借款用于支付竞拍保证金。

　九、风险提示

　公司本次参与新隆热力公司100%股权竞拍，存在竞拍不成功的可能。如竞拍成功，本公司将及时履行持续信息披露义务。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二○一七年十月三十一日

　证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-061

　深圳能源集团股份有限公司

　关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、项目概况

　公司拟设立燃气平台公司（名称暂定为“深圳能源燃气投资控股有限公司，以下简称：燃气平台公司），统筹管理公司燃气项目的开发，注册资本金为人民币50,000万元。

　本次投资事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资事项尚须提交公司股东大会审议。

　二、燃气平台公司基本情况

　名称：深圳能源燃气投资控股有限公司。

　注册地址：深圳市。

　经营范围：负责投资、建设、运营城市管道燃气、高压燃气管网、汽车加气、船舶加气、LNG接收站及燃气分布式能源等天然气利用项目；管控公司全部燃气业务，统一管理和营运与天然气利用的相关产业，包括采购贸易、储存加工、运输等相关业务。

　燃气平台公司的名称及经营范围以当地工商行政管理部门最终核准为准。

　三、投资的基本情况

　按照公司“十三五”战略发展规划部署，为抓住时机，加快燃气板块的建设，积极推进现有燃气产业整合，加快拓展新的燃气项目，公司拟成立燃气平台公司。燃气平台公司成立后，公司将对持有的燃气股权资产进行优化整合，未来新的燃气项目将以燃气平台公司为投资主体，形成总部-平台公司-项目公司三层管理架构。

　四、投资目的及意义

　此次投资符合公司“十三五”战略规划，燃气平台公司将针对燃气行业特点，建立统一的财务管理和融资平台，发挥集约化和规模化经营优势，加大资本运作力度，实现做大做强的目标。同时也将通过制度建设，统一公司燃气产业建设和运营标准，打造公司燃气品牌。

　五、董事会审议情况

　（一）同意公司在深圳市设立全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本金为人民币50,000万元。

　（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二○一七年十月三十一日

　证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-064

　深圳能源集团股份有限公司

　关于为加纳公司提供担保的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司拟按间接持股比例为控股子公司深能安所固电力（加纳）有限公司（以下简称：加纳公司，公司间接持有60%股权）向国家开发银行深圳分行申请的5,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保份额为贷款金额的60%，担保的债务本金总额不超过3,000万美元。

　上述担保事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人加纳公司基本情况

　成立日期：2007年6月13日。

　注册地点：Off Kpone main road, Heavy Industrial Area, Tema，Ghana（加纳特马重工业区）。

　法定代表人：李晓海。

　注册资本：60万加纳赛地。

　股权结构：GENTEK HOLDING LIMITED占100%股权（本公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司持有GENTEK HOLDING LIMITED 60%股权，中非发展基金有限公司持有GENTEK HOLDING LIMITED 40%股权）。

　主营业务：修建发电厂；拥有并经营发电厂，出售电能；从事独立电力供应商所从事的所有业务；从事其它辅助于、来源于或者支持电力供应业务的其它业务。

　加纳公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保合同将于公司股东大会审议通过本议案后签署，合同的主要条款如下：

　（一）担保金额：公司按间接持股比例为加纳公司向国家开发银行深圳分行申请的5,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保份额为贷款金额的60%，担保的债务本金总额不超过3,000万美元。

　（二）担保范围：主合同项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、其它应付款项（如主合同被撤销、宣告无效或解除，则为借款人依法应向贷款人返还和支付的全部款项）及实现主合同项下债权的费用。但保证人因履行本合同项下保证义务而支付的款项以下述数额为上限：5000万美元贷款本金及其产生的和/或与之有关的利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、其它应付款项和实现主合同项下债权的费用之总额的60%。

　（三）保证期间：

　本合同项下之保证的保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

　（四）保证的方式：

　保证人在本合同的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。

　不论借款人是否为主合同提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担保证责任。保证人应在接到贷款人要求履行保证责任的书面通知后3个营业日内代为清偿。

　四、董事会意见

　为保障加纳公司的燃料采购的持续供应，加纳公司拟采购原油和液化天然气作为替代燃料以满足项目发电需求。加纳公司拟向国家开发银行深圳分行申请5,000万美元的流动资金贷款。根据国开行深圳分行对该贷款的担保要求，需要公司按照60%的权益比例对该笔贷款提供担保，中非发展基金有限公司将其间接持有加纳公司的40%股份全部质押给国家开发银行深圳分行。

　2017年上半年加纳电力公司电费结算和支付情况较好，此次贷款解决燃料采购问题后，加纳公司将有能力增加发电量和电费收入,具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。

　董事会审议：

　（一）同意公司按股权比例为加纳公司向国家开发银行深圳分行申请的5,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保份额为贷款金额的60%，担保的债务本金总额不超过3,000万美元。

　（二）同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表：

　■

　上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十月三十一日