第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李常红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司《重大资产出售及重大资产购买报告书(草案）》，公司拟以现金方式向刘志峰出售万方发展持有的绥芬河盛泰经贸90%股权 ，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价为2,380.50万元； 以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，信通网易60%股权以评估值为基础定交易作价为18,738.60万元；以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价为50,090万元。

　截止本报告披露日，公司持有的盛泰经贸90%的股权已过户至刘志峰名下，相关工商变更登记手续已办理完成并取得了变更后的营业执照；公司收购信通网易60%的股权已完成工商变更手续，并取得了变更后的营业执照；

　截止本报告披露日，公司已向执象网络支付部分股权转让款。但是随着市场变化及行业竞争的加剧，公司与执象网络在未来的产业布局均发生了变化，加之公司与执象网络核心管理团队经营理念有差异、管理思路不一致，导致双方难以进行更深入的合作，为此，公司经多方面考虑，正在与执象网络股东进行洽谈终止此次公司收购执象网络100%股权事项，并尽快签订相关《终止协议》。内容详见公司于2017年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2017－068）。

　2、2017年8月4日，公司收购信通网易60%股权已完成工商变更并取得变更后的营业执照，公司2017年第三季度财务报表合并范围内增加了子公司信通网易。

　3、公司因正在筹划与北京贵士信息科技有限公司签署股权投资意向协议，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年07月18日开市起停牌。后因该事项构成重大资产重组，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌。2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。因此公司股票于2017年10月19日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。 内容详见2017年10月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。

　截至本报告披露日，公司与聘请的中介机构正在积极推进工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定，本公司股票将继续停牌，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展状况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“控股股东”）为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

　为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

　1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

　2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

　3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

　4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

　上述承诺履行情况：

　万方源于2009年12月4日如期向上市公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目 ，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。

　为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，公司于2013年3月4日、2013年4月24日分别与万方源签订了六份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。

　公司分别于2013年4月23日、11月7日，召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权（内容详见2013年11月13日在公司指定媒体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》）。2013年11月28日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，2013年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131628号），目前，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

　2014年12月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件。

　此承诺处于履行过程中。

　（二）控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

　万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

　“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

　至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

　（三）控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

　根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。

　至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

　（四）公司大股东为公司无偿提供对外投资资金所作出的承诺及承诺履行情况。

　公司于2016年8月17日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，上市公司董事会同意本次由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，上市公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份的对外投资。

　为充分保护公司的利益，保证此次对外投资的顺利进行，不给公司带来压力，公司第一大股东万方源作出如下承诺：

　1、承诺在公司正式签署此次对外投资相关协议后，向公司无偿提供约人民币9,900万元（具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）的资金支持，作为该项目的投资资金。

　2、为了降低公司对外投资的风险，万方源愿意并承诺承担此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等于投资本金，公司方可归还万方源的无偿借款；或未来在出售该股权时，出售金额小于投资本金时，万方源将从此次投资借款中减免相应差额的部分。

　此承诺处于履行过程中。

　（五）公司重大资产重组，上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人作出的承诺及承诺履行情况

　1、关于避免与万方城镇投资发展股份有限公司同业竞争承诺函

　（1）为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可撤销承诺如下：

　鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中小股东利益，本人/本公司将以维护上市公司利益为出发点，择机协助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。

　（2）为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下：

　1）在上市公司发布收购信通网易和执象网络的报告书之前，将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。

　2）在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　3）本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　4）如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

　5）对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　6）如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　此承诺处于履行过程中。

　2、关于维护本公司独立性的承诺

　鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638，以下简称“上市公司”）系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，上市公司拟进行重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组方案的主要内容为：上市公司拟将其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权转让给刘志峰，并拟以现金方式购买成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权以及四川执象网络有限公司100%的股权。

　为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业彼此间独立，并具体承诺如下：

　（一）人员独立

　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本人/本公司所控制的企业中领薪。

　2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中兼职或领取报酬。

　3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业之间相互独立。

　（二）资产独立

　1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制的企业的债务违规提供担保。

　（三）财务独立

　1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。

　3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不与上市公司共用银行账户。

　4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　（四）机构独立

　1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。

　（五）业务独立

　1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保持独立。”

　此承诺处于履行过程中。

　3、业绩承诺

　根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。

　截止本报告披露日，上市公司已完成对信通网易60%的股权工商变更，公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信通网易财务报表进行审计并出具了大信审字【2017】第4-00330 号财务报表审计报告以及大信专审字【2017】第4-00007 号关于信通网易2016年业绩承诺完成情况专项审核报告，易刚晓已实现对信通网易2016年度的承诺业绩。

　截至本报告披露日，公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对执象网络财务报表进行审计并出具了大信审字【2017】第4-00334 号财务报表审计报告以及大信专审字【2017】第4-00112 号关于执象网络2016年6-12月业绩承诺完成情况专项审核报告，根据公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的关于执象网络之《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，执象网络2016年6-12月已完成业绩承诺。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　十、履行精准扶贫社会责任情况

　1、三季度精准扶贫概要

　公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

　2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

　■

　3、后续精准扶贫计划

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-074

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2017年10月23日以通讯形式发出，会议于2017年10月27日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第三季度报告正文及全文》。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《2017年第三季度报告正文》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年第三季度报告全文》。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更的议案》。

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

　鉴于公司在2017年8月新增加了医疗信息化软件研发与销售业务，且信通网易大部分客户为医疗机构及国家行政事业单位，相关应收账款回款期较长，因此，根据医疗机构及国家行政事业单位的实际情况以及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了合理反映公司应收账款坏账准备计提，且更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，公司拟对账龄分析法应收账款计提坏账准备的比例进行变更。

　综上所述，公司董事会同意本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更。

　独立董事意见：经核查，我们认为：公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　公司本次根据实际情况变更了应收账款准备计提比例的会计估计。本次公司会计估计变更符合财政部《企业会计准则》及相关规定；能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　综上所述，我们同意本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更的的公告》（公告编号：2017-077）。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订《股权转让协议》之补充协议的预案》。本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　公司于2017年8月29日召开了第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》，公司与廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司（以下简称“廊坊东禹”）于2017年8月28日签订了《股权转让协议》，公司拟以10,000.00万元的价格转让其持有的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）100%股权。

　鉴于廊坊东禹要求在本次股权交易前公司需提供具有证券、期货业务从业资格的审计机构出具的关于万方天润的审计报告。因此，公司与廊坊东禹于2017年10月25日签订了《股权转让协议》之补充协议。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告》（公告编号：2017-078）。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-079）。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　董事会

　二零一七年十月三十日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-075

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2017年10月23日以通讯形式发出，会议于2017年10月27日下午14:30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式如期召开，会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年第三度报告全文及正文》。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《2017年第三季度报告正文》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年第三季度报告全文》。

　二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更的议案》。

　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东的利益，因此同意公司本次会计政策变更。

　本次公司会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司本次会计估计变更不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计估计的变更。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　二零一七年十月三十日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-077

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次会计政策变更的概述

　2017年5月10日，中国财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则修订的颁布实施，我公司需要对原会计政策进行相应变更，并按照文件规定的起始日期开始执行。

　1、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司政府补助的会计处理按照2006年2月15日财政部印发的财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第16 号—政府补助》中的规定执行。

　2、变更后采用的会计政策

　根据上述文件的规定，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将2017年1月1日起与日常经营活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。

　3、本次会计政策变更对公司的影响

　根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，即将2017年1月1日至2017年9月30日收到的与企业日常活动相关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司的2017年三季度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计准则变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，无需进行追溯调整。

　二、应收账款坏账准备计提比例的会计估计变更概述

　1、会计估计变更日期：2017年1月1日起施行

　2、变更原因：2017年8月，公司完成信通网易60%股权的工商变更，继而公司新增加了医疗信息化软件研发与销售业务。鉴于信通网易大部分客户为医疗机构及国家行政事业单位，虽相关应收账款回款期较长，但上述客户普遍信用良好，因此，根据医疗机构及国家行政事业单位的实际情况以及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了合理反映公司应收账款坏账准备计提，且更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，公司拟对账龄分析法应收账款计提坏账准备的比例进行变更。

　3、会计估计变更的内容：

　原按组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　■

　拟变更后按组合计中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　■

　4、本次会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，

　公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自2017年1月1日起实行，对公司以往各年度及2017年半年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　由于公司应收款项余额处于变动状态，本次会计估计变更对未来期间财务报表的影响暂时无法准确测算，公司将予以密切关注，并根据相关规定履行审议程序和披露义务。

　三、董事会关于本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更合理性的说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》 （财会[2017]15 号）要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

　鉴于公司在2017年8月新增加了医疗信息化软件研发与销售业务，且信通网易大部分客户为医疗机构及国家行政事业单位，相关应收账款回款期较长，因此，根据医疗机构及国家行政事业单位的实际情况以及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了合理反映公司应收账款坏账准备计提，且更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，公司拟对账龄分析法应收账款计提坏账准备的比例进行变更。

　综上所述，公司董事会同意本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更。

　四、独立董事意见

　经核查，我们认为：公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　公司本次根据实际情况变更了应收账款准备计提比例的会计估计。本次公司会计估计变更符合财政部《企业会计准则》及相关规定；能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　综上所述，我们同意本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东的利益。

　本次公司会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司本次会计估计变更不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　综上所述，公司监事会同意本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更。

　四、备查文件

　1、第八届董事会第十六次会议决议。

　2、第八届监事会第七次会议决议。

　3、独立董事意见

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年十月三十日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-078

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2017年8月29日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》，公司与廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司（以下简称“廊坊东禹”）于2017年8月28日签订了《股权转让协议》，公司拟以10,000.00万元的价格转让其持有的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）100%股权。

　鉴于廊坊东禹要求在本次股权交易前公司需提供具有证券、期货业务从业资格的审计机构出具的关于万方天润的审计报告。因此，公司与廊坊东禹于2017年10月25日签订了《股权转让协议》之补充协议。本次交易事项需公司股东大会审议通过后方可生效。

　二、协议签署方的基本情况

　公司名称：廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司

　公司类型：有限责任公司公司

　住所：廊坊市广阳区新华路6号

　统一社会信用代码：91131003559051984Y

　法定代表人：吕东清

　注册资本：300万元

　成立日期：2010年07月12日

　营业期限：2010年07月12日至2030年07月11日

　经营范围：房屋拆迁

　股东及出资情况：

　■

　廊坊东禹的股东为自然人吕东清，身份证号码：11022319740703XXXX；江禹和，身份证号码：13262419570910XXXX，与公司不存在关联关系。廊坊东禹与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的资产概况

　公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　统一社会信用代码：91110109558500602F

　公司住所：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室

　法定代表人：张晖

　注册资本：5,100万元

　成立日期：2010年08月02日

　营业期限：2010年08月02日至2060年08月01日

　经营范围：项目投资；投资咨询；销售建筑材料；房地产开发。

　股东出资情况：

　■

　（二）财务状况

　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字【2017】第021038号），万方天润的主要财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　四、《股权转让协议》之补充协议的主要内容

　甲方:万方城镇投资发展股份有限公司

　乙方：廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司

　乙方要求本次股权交易前甲方需要提供具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司的审计报告。据此，为加快股权交割进程，顺利完成股权转让后续交接手续，经甲乙双方友好协商，依据实际情况，签订本补充协议条款如下：

　（一）双方一致同意变更原协议第一期股权转让款的支付时间。原协议约定：第一期股权转让款支付交易总价格的50%，金额为人民币5,000.00万元整（大写：伍仟万元整），乙方应于原协议生效之日起二个工作日内向甲方指定账户支付。现变更为：第一期股权转让款支付交易总价格的50%，金额为人民币5,000.00万元整（大写：伍仟万元整），甲、乙双方于本补充协议生效之日起10个工作日内向甲方指定账户支付。

　（二）双方一致同意并认可以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月10日以2017年8月31日为基准日出具的关于北京万方天润城镇基础建设投资有限公司的审计报告（中审亚太审字【2017】第021038号）作为交割依据之一。

　（三）本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议条款与原协议条款发生冲突时，以本补充协议条款为准。除本补充协议明确所做的变更的条款外，原协议的其余条款继续有效。

　（四）其他

　1、本协议自以下条件全部满足之日起生效：

　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　（2）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过。

　2、协议份数

　本补充协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

　五、协议签署对公司的影响

　上述协议签署不会对公司生产经营等方面造成重大影响，股权交割完成后，公司将确认出售万方天润100%股权所获得的投资收益。具体会计处理及准确影响金额以审计机构审计核定为准，交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第十六次会议决议。

　2、《股权转让协议》之补充协议。

　3、审计报告。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年十月三十日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-079

　万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年11月16日（星期四）下午14：45时召开2017年第四次临时股东大会。会议主要事项如下：

　一、召开本次股东大会的基本情况：

　（一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：

　公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2017年11月16日（星期四）下午14：45 时；

　2、网络投票时间：2017年11月15日-11月16日。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年11月15日15:00至2017年11月16日15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（六）股权登记日：2017年11月9日（星期四）。

　（七）出席会议对象：

　1、2017年11月9日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

　（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　二、会议审议事项：

　■

　1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2017年8月31日、2017年10月31日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-053）、《关于签署〈股权转让协议〉之补充协议的公告》（公告编号：2017-078）。

　三、会议提案编码：

　本次股东大会提案编码见下表：

　■

　四、会议的登记方法：

　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（四）登记时间：2017年11月13日、14日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　（五）登记地点：公司证券事务部

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　公司电话：010-64656161

　公司传真：010-64656767

　联系人： 郭子斌

　邮编： 100028

　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　七、备查文件

　1、《公司第八届董事会第十三次会议决议》

　2、《公司第八届董事会第十六次会议决议》

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年十月三十日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月16日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月15日15：00，结束时间为2017年11月16日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　股东大会授权委托书

　兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名:

　受托人营业执照/身份证号：

　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　■

　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　委托人（签章）：________________

　2017年 月 日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-080

　万方城镇投资发展股份有限公司

　重大资产重组停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。因此公司股票于2017年10月19日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。内容详见2017年10月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。

　截至本公告披露日，公司与聘请的中介机构正在积极推进工作。根据《上市

　公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组信

　息披露工作备忘录》的有关规定，本公司股票将继续停牌，停牌期间公司将根据

　重大资产重组的进展状况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关

　事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及

　时公告并复牌。

　本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年十月三十日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计

　变更的独立意见

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2017年10月27日召开，审议通过了《关于会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更的议案》。作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关材料，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，发表独立意见如下：

　经核查，我们认为：公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　公司本次根据实际情况变更了应收账款准备计提比例的会计估计。本次公司会计估计变更符合财政部《企业会计准则》及相关规定；能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　综上所述，我们同意本次会计政策变更、应收款项坏账准备计提比例相关会计估计变更。

　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　田立新、张超、肖兴刚

　2017年10月30日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2017年10月30日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-076

　万方城镇投资发展股份有限公司