一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张晓林、主管会计工作负责人徐亮及会计机构负责人（会计主管人员）李成建保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负责表变动情况及说明
■
3.1.2 利润表变动情况及说明
■
3.1.3 现金流量表变动情况及说明
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大资产重组
本公司于 2015 年 10 月 20 日起停牌，筹划实施重大资产重组。本次重大资产重组主要内容为：本公司向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2016 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191 号），中国证监会批复核准了本次重组。
2017年6月30日，本公司完成吸收合并“安徽建工集团”相关发行和登记事宜，本公司向水建总公司发行463,554,265股，同时注销安徽建工集团原持有的145,305,482股。
2017年8月1日，本公司完成发行股份吸收合并建工集团重大资产重组事项的配套募集资金的发行和登记事宜，本次共向7名投资者非公开发行人民币普通股211,804,276股，募集资金1,385,200,000.00元，扣除发行费用后实际募集配套资金净额为人民币 1,356,580,000.00 元（不含税净额为人民币 1,358,200,000.00元）。发行完成后，公司总股本增至1,434,300,227股。
本次重组完成后，安徽建工集团主要资产和业务注入本公司，本公司发展成为以工程总承包为主，业务涵盖房屋建筑、水利水电、市政、公路、桥梁、隧道、港口航道、机电设备安装、装饰、科研、设计、咨询、监理、房地产开发、建机建材、水力发电、劳务输出等为一体的跨行业、跨国经营的大型综合性建筑企业集团；同时完成募集配套资金135,658万元,进一步提高公司的资本实力和投资能力，增强企业核心竞争力和综合实力。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-076
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第六十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十次会议于2017年10月30日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9人， 实际出席董事 9 人， 其中董事陈广明先生、独立董事王德勇先生、周世虹先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
(一)、审议通过了《2017年第三季度报告》全文及摘要。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的《2017年第三季度报告》 全文及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
(二)、审议通过了《关于投资设立安徽建工（喀麦隆）有限责任公司的议案》，同意在喀麦隆首都雅温得投资1亿中非法郎（约合100万元人民币）设立子公司安徽建工（喀麦隆）有限责任公司（暂定名）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
(三)、审议通过了《关于投资设立江西诚毅建筑工程有限公司的议案》，同意公司全资子公司安徽三建工程有限公司在江西省南昌县投资50万元人民币设立子公司江西诚毅建筑工程有限公司（暂定名）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
(四)、审议通过了《关于实施福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目暨投资设立项目公司的议案》，同意本公司与南平市延平区国有资产运营有限责任公司共同投资组建南平市延平水美城市建设管理有限公司（暂定名），负责实施福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目。本项目资本金投入约43,065.63万元，其中注册资本金15,000万元，南平市延平区国有资产运营有限责任公司出资30%，本公司出资70%，项目资本金超出项目注册资本金的部分，由股东双方按照上述股权比例补足出资。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于实施福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目暨投资设立项目公司的公告》（公告编号：2017-077）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
(五)、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元及“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元、合计29,719.49万元用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-078）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
(六)、审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2017 年 11月 17 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第五项议案提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（2017-079）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一七年十月三十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-077
安徽水利开发股份有限公司
关于实施福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目暨
投资设立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：本公司拟与福建省南平市延平区人民政府指定的出资代表南平市延平区国有资产运营有限责任公司（以下简称“延平国资”）以70%：30%的出资比例共同出资设立项目公司，由项目公司实施福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目（以下简称“南平水美城市PPP项目”）。
●投资金额: 本项目的总投资约为143,552.09万元，项目公司资本金投入为项目总投资的30%，约43,065.63万元，其中项目公司注册资本金15,000万元，延平国资出资30%，本公司出资70%，项目资本金超出项目注册资本金的部分，由股东双方按照上述股权比例补足出资。
●交易主要内容：本公司及延平国资以70%：30%的出资比例共同出资15,000万元设立项目公司。福建省南平市延平区人民政府授权南平市延平区水利局与延平国资和本公司公司签署《PPP 项目合同》，授予项目公司特许经营权，由项目公司负责本项目的投融资和建设管理维护，以融资、投资、建设、运营、维护、移交本项目，合同期满后项目相关权益无偿移交给政府或其指定机构。
本项目合作期含建设期和运营期，本项目分三个子项目分期实施，各子项目建设期约1年，运营期均为22年，各子项目合作期均为约23年）。
风险提示：本项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；公司已与当地金融机构洽谈融资事宜，可以保证项目的资金需求，资金风险可控；本项目已列入财政部PPP项目库，政府付费纳入财政预算，并通过财政承受能力论证，且约定了逾期支付违约金，回款风险可控，进度风险可控。综合考虑，项目投资和建设风险较小。
一、交易概述
1、合作模式
福建省南平市延平区人民政府授权延平区水利局作为本项目的采购人，通过公开招标确定本公司为该项目的中标社会资本方，与政府指定的出资代表共同组建项目公司，并由中标社会资本方直接承担项目施工。
政府授予项目公司特许经营权，由项目公司负责本项目的投融资和建设管理维护，以融资、投资、建设、运营、维护、移交本项目，合同期满后项目相关权益无偿移交给政府或其指定机构。
项目公司资本金为项目总投资的30%，政府方出资30%，社会资本方出资70％。项目合作期含建设期和运营期，本项目分三个子项目分期实施，各子项目建设期约1年，运营期均为22年，各子项目合作期均为约23年。
2、项目回报机制
本项目为非经营性项目，由福建省南平市延平区人民政府向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，项目公司通过收取“可用性服务费”和“运维绩效服务费”收回建设成本、运营成本和投资回报后将项目移交给政府，项目公司利润由社会资本方全部享有，政府方不分配项目公司利润。
二、项目概况
本项目为福建省南平市延平区域内18条水系综合治理，总治理长度686.9km。主要建设内容包括：河道清淤清障48.6km（34.39万m3），新建生态护岸390.18km，改建护岸9.41km，新建亲水步道16.85km（3.37万m2），亲水平台27个，多级拦水坝44处，种植水生植物73.18万m2及生态缓冲带390.18km（197.96万m2）等。
本项目的总投资约为143,552.09万元（不含建设期利息），其中建筑工程107,782.85万元，临时工程13,034.25万元，独立费用10,432.44万元，预备费11,694.56万元，地上物、青苗补偿专项费607.99万元。最终以决算审计的工程投资总额为准。
三、交易对方情况
本次交易对方为福建省南平市延平区水利局与延平国资，其中延平国资的基本情况如下：
南平市延平区国有资产运营有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91350702MA2XN3JD1E
注册资本：10000万元
法定代表人：应美英
成立日期：2015年10月15日
住所：福建省南平市延平区人民路19号
经营范围：代表本级政府行使授权范围内的国有资产经营管理权；从事国有资产营运、优化配置资源、盘活存量资产；为本级政府建设项目提供资金支持；受本级政府委托进行基础设施和项目投资；电线电缆、有色金属、金属材料、五金交电、竹木制品、纸制品、化工产品、建材产品、机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：南平市延平区财政局
四、交易主要内容
1、根据《PPP项目合同》，本公司与延平国资共同出资成立项目公司延平建设，作为项目的实施主体。
本项目的总投资约为143,552.09万元，项目资本金投入为项目总投资的30%，约43,065.63万元，其中延安建设注册资本金15,000万元，延平国资出资30%，本公司出资70%，项目资本金超出项目注册资本金的部分，由股东双方按照上述股权比例根据项目实际进度补足出资。
2、政府授予项目公司特许经营权，由项目公司负责本项目的投融资和建设管理维护，以融资、投资、建设、运营、维护、移交本项目，合同期满后项目相关权益无偿移交给政府或其指定机构。
项目合作期含建设期和运营期，本项目分三个子项目分期实施，各子项目建设期约1年，运营期均为22年，各子项目合作期均为约23年。
3、本项目为非经营性项目，由福建省南平市延平区人民政府向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，项目公司通过收取“可用性服务费”和“运维绩效服务费”收回建设成本、运营成本和投资回报后将项目移交给政府，项目公司利润由社会资本方全部享有，政府方不分配项目公司利润。
五、投资设立合资项目公司
项目公司名称：南平市延平水美城市建设管理有限公司
项目资本金：本项目资本金投入为项目总投资的30%，约为43,065.63万元,本公司出资70%，为30,145.94万元,政府方出资30%, 为12,919.69万元。项目公司注册资本金15,000万元，延平国资作为政府方出资代表，出资4,500万元，本公司出资10,500万元。项目资本金超出项目注册资本金的部分，由股东双方按照股权比例补足出资。
股权的转让：在《项目合同》生效之日起至所有子项目均正式进入运营期后的两年之内（含），本公司不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权。
本项目所有子项目均正式进入运营期的两年后，经南平市延平区人民政府正式书面同意，本公司可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方须满足本项目资格预审文件、招标文件及《PPP 项目合同》约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以正式书面形式明确承继原股东在本项目下的权利和义务。
项目投资总额：本项目建设期总投资约为143,552.09万元。项目资本金与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。
项目公司利润分配：项目公司利润由社会资本方全部享有，政府方不分配项目公司利润。
六、PPP项目合同
本项目养护范围包括：项目投资范围内所有建设内容的管理和养护(含项目可能发生的大修和中修)。
财政付费：本项目回报机制为政府付费模式，政府付费总额为253,684.45万元（包含可用性服务费和运维绩效服务费）。运营期内，政府方逐年支付可用性付费；运维绩效服务费指为维护本项目可用性提供的运营维护服务而获得的服务收入，主要包括水工程的管养、水生态保护和修复、园林景观工程的管养工程等。可用性服务费和运维绩效服务费，进入运营期后，每12个月支付一次。政府付费纳入财政公共预算支出和财政中长期规划。
七、项目收益情况分析及可行性
本项目按中标价的政府付费总额（包含可用性服务费和运维绩效服务费）为253,684.45万元，经测算，本项目预计综合内含报酬率7.13%，投资收益水平较好。
福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP 项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，已完大部分前期工作。工程施工技术难度、质量及安全要求可控。综合分析，本项目建设必要、可行，项目收益较好，符合公司投资收益要求，项目审批程序合法合规，各项风险基本可控，本项目可行。
八、对公司的影响
本次通过PPP模式与地方政府合作实施“水美城市”PPP项目，能够充分发挥公司投资-施工一体化优势，扩大公司业务规模，提高公司盈利水平。
九、风险分析
本项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；公司已与当地金融机构洽谈项目融资事宜，可以保证项目的资金需求，资金风险可控；本项目已列入财政部PPP项目库，政府付费纳入财政预算，并通过财政承受能力论证，且约定了逾期支付违约金，回款风险可控，进度风险可控。综合考虑，项目投资和建设风险较小。
十、备查文件
（一）安徽水利第六届董事会第六十次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一七年十月三十日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2017-078
安徽水利股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：施工机械设备购置项目
●新项目名称及投资总金额：
福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目（以下简称“南平水美城市PPP项目”），项目总投资约为143,552.09万元，其中项目资本金投入约43,065.63万元，本公司承担70%的项目资本金投入，政府指定出资代表南平市延平区国有资产运营有限责任公司（以下简称“南平国资）承担30%的项目资本金投入。
●变更募集资金投向的金额：
公司拟变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元和“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”（以下简称“恒远水电项目”）募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元、合计29,719.49万元用于“南平水美城市PPP项目”（自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息亦投入“水美城市项目”，并相应减少公司“项目其他资本金投入-公司使用自有资金投入”的金额。）
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：
“南平水美城市PPP项目”分三个子项目实施，单个子项目建设期约1年，运营期约22年，项目合作期（含建设期和运营期）约25年，项目收益在合作期内回收。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001 号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099 股股票，发行价格 20.10 元/股，募集资金总额 60,260.00万元，扣除发行费用 1,062万元，募集资金净额为 59,198.00 万元。本次募集资金于 2015 年 6 月 18 日到达公司账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892 号）。
（二）募集资金实际投入情况
截止2017年10月25日， “恒远水电项目”计划使用募集资金已全部投入，募集资金投入单项完成100%；“施工机械设备购置项目”实际使用募集资金619.95万元，募集资金投入单项完成2.12%；合计使用募集资金30,619.95万元，募集资金投入合计完成51.72%，剩余募集资金28,578.05万元。
此外，“恒远水电项目”产生利息和理财投资收益376.72万元，“施工机械设备购置项目”产生利息和理财投资收益764.72万元，合计产生利息和理财投资收益1,141.44万元。包含募集资金产生的利息和理财投资收益，剩余募集资金总额29,719.49万元，其中“施工机械设备购置项目”剩余募集资金29,342.77万元（含利息和理财投资收益），“恒远水电项目”产生利息和理财投资收益376.72万元。
具体情况如下：
单位：万元
■
（三）变更募集资金投向
本次涉及变更的募集资金总额29,719.49万元，含剩余募集资金28,578.05万元（占本次非公开发行募集资金净额的48.28%）及募集资金产生的利息和理财投资收益1,141.44万元），变更后的募集资金用于“南平水美城市PPP项目”。
（自2017年10月25日之后，至本次变更募集资金全部投入该“南平水美城市PPP项目”之前，募集资金新产生的利息及理财投资收益全部作为本公司对“南平水美城市PPP项目”的资本金出资，并相应减少本公司其它资本金投入）。
具体情况如下： 单位：万元
■
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
本次变更募集资金投向事宜经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、施工机械设备购置项目
该项目原计划由本公司实施，购置施工机械设备投资项目总投资额 35,180 万元，其中疏浚工程（港口治理、围海造地）施工设备 19,920 万元，路面施工设备 4,000 万元，起重吊装设备 7,660 万元，混凝土设备 3,600 万元，计划使用募集资金投入 29,198.00万元，计划实施期1.5年。
目前已实际投入募集资金619.95万元，主要用于部分塔吊起重设备，完成计划使用募集资金的2.12%，剩余募集资金28,578.05万元，募集资金产生利息和理财投资收益764.72万元，募集资金专户剩金额合计29,342.77万元。
2、恒远水电项目
2014年9月16日，怒江州发改委以怒发改能源[2014]410号《怒江州发改委官员贡山县东月各河一级水电站项目核准的批复》、怒发改能源[2014]411号《怒江州发改委官员贡山县东月各河二级水电站项目核准的批复》，同意建设贡山县东月各河一、二级水电站，本项目的建设主体为公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司。
该项目总投资36,818.89万元，计划使用募集资金投入金额30,000.00万元,目前已实际投入募集资金30,000.00万元，项目募集资金使用完毕，募集资金专户剩余利息和理财投资收益376.72万元，项目全部实施完成，东月各河一二级电站目前已建成发电。
（二）变更的具体原因
本次计划变更原“施工机械设备购置项目”。该项目原计划采购疏浚设备、路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。
为抓住疏浚工程行业快速发展机遇，拓展水利疏浚、交通航运港口码头建设、围海造地等工程领域业务，公司原计划采购1台3500m3/h非自航液压绞吸式挖泥船，进而增强装备实力以提高项目的承揽能力。但是，目前围海造地、水利疏浚市场发生较大变化，市场总体规模较小，订单不充足，而该市场主要被大型央企垄断，中小型疏浚企业竞争优势不足、订单获取困难。因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大不利变化。同时，沿海大型港口疏浚、围海造陆工程量不足，内陆疏浚业务所需挖泥船较小，大型挖泥船作业需求难以满足，而公司原有疏浚业务主要集中于华东沿海市场，如继续实施该项目，可能面临订单储备不足、作业需求较少的困难，造成设备闲置，影响设备作业率，工程作业产生的经济效益难以覆盖设备折旧，无法达到预期目标，进而影响项目收益。
此外，为提高项目承揽能力及中标率、保证施工进度、提高安全施工水平、减少设备租赁损失，公司原计划购买部分路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。目前公司已投入619.95万元，由于新签项目多处于安徽省省外，项目所处地点分散，且部分工程由专业分包商实施，设备自置需求减少；公司内部组织结构及相关职能调整，部分设备采购须由专业子公司实施，自2015年6月末至2017年9月末，公司子公司安徽水利嘉和建筑工程有限公司和安徽水利顺安起重设备安装有限公司已购买施工设备累计900.59万元，间接导致公司本部设备采购需求减少。
因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大变化，如该项目继续实施，可能导致设备闲置，影响使用效率，预期目标较难达到。
由于“恒远水电项目”已实施完成，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募集资金项目专户产生的利息以及理财收益一并变更用于“南平水美城市PPP项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目概述
本项目为福建省南平市延平区域内18条水系综合治理，分别为留墩溪、西塔溪、徐洋溪茶林窠上游、杉岭溪、坑门里溪、西塘溪、高洲溪、寨兜溪、新岭溪、武步溪、群仙溪、北山溪、王台溪、高埠溪、照溪、金山溪、东山溪、吉溪；涉及乡镇：太平镇、樟湖镇、西芹镇、塔前镇、夏道镇、巨口乡、洋后镇、大横镇、王台镇、峡阳镇、茫荡镇等，总治理长度686.9km。
主要建设内容包括：河道清淤清障48.6km（34.39万m3），新建生态护岸390.18km，改建护岸9.41km，新建亲水步道16.85km（3.37万m2），亲水平台27个，多级拦水坝44处，种植水生植物73.18万m2及生态缓冲带390.18km（197.96万m2）等。
（二）项目内容
1、合作模式
福建省南平市延平区人民政府授权延平区水利局作为本项目的采购人，通过公开招标确定本公司为该项目的中标社会资本方，与政府指定的出资代表共同组建项目公司，并由中标社会资本方直接承担项目施工。
政府授予项目公司特许经营权，由项目公司负责本项目的投融资和建设管理维护，以融资、投资、建设、运营、维护、移交本项目，合同期满后项目相关权益无偿移交给政府或其指定机构。
项目公司资本金为项目总投资的30%，政府方出资30%，社会资本方出资70%。项目合作期含建设期和运营期，本项目分三个子项目分期实施，各子项目建设期约1年，运营期均为22年，各子项目合作期均为约23年。
2、项目回报机制
本项目为非经营性项目，由福建省南平市延平区人民政府向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，项目公司通过收取“可用性服务费”和“运维绩效服务费”收回建设成本、运营成本和投资回报后将项目移交给政府，项目公司利润由社会资本方全部享有，政府方不分配项目公司利润。
3、建设实施方案
本项目分三个子项目实施，每个子项目建设期约一年，子项目具体情况如下：
子项目一：西塔溪、留墩溪、金山溪、群仙溪、东山溪、北山溪、徐洋溪、吉溪。
子项目二：高埠溪、王台溪、照溪。
子项目三：武步溪、杉岭溪、坑门里溪、新岭溪、西塘溪、高洲溪、寨兜溪。
4、项目实施主体
根据《南平水美城市PPP项目合同》及相关《股东协议》，本公司与政府指定出资代表延平国资共同出资成立项目公司南平市延平水美城市建设管理有限公司（以下简称“延平建设”），作为项目的实施主体。延平建设注册资本金15,000万元，其中延平国资出资30%，本公司出资70%，项目资本金超出项目注册资本金的部分，由股东双方按照上述股权比例补足出资。
（三）项目审批情况
1、2017年3月，上海市水利工程设计研究院有限公司出具《福建省南平市延平区小流域综合治理工程项目建议书》。
2、2017年3月21日，延平区发展改革和科技局出具《关于延平区小流域综合治理工程项目建议书的批复》（延发改〔2017〕35号）。
3、2017年4月，上海市水利工程设计研究院有限公司出具《南平市延平区水美城市小流域综合治理工程可行性研究报告》（工程编号：2017009）。
4、2017年4月20日，延平区发展改革和科技局出具《关于延平区水美城市小流域综合治理工程可行性研究报告的批复》（延发改〔2017〕55号）。
5、2017年5月，南平市延平区水利局出具《福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目物有所值评价报告》
6、2017年5月，南平市延平区水利局出具《福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目财政承受能力论证报告》
7、2017年5月12日，南平市延平区财政局出具《关于批准福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目〈物有所值评价报告〉及〈财政承受能力论证报告〉的函》。
8、2017年5月，南平市延平区水利局出具《福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目实施方案》。
9、2017年3月18日，南平市延平区人民政府《第4次常务会议纪要》（同意“水美城市”项目采用竞争性磋商采购方式招标）。
10、2017年5月10日，南平市延平区人民政府《第7次常务会议纪要》（原则同意福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目实施方案）
11、2017年7月10日，南平市延平区人民政府《关于研究推进“水美城市”项目建设的专题会议纪要》（[2017]91号）（项目采用公开招标方式二次招标，并授权延平区水利局负责实施。）
福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。
（四）项目投资概算
1、项目投资概算
本项目的总投资约为143,552.09万元（不含建设期利息），其中建筑工程107,782.85万元，临时工程13,034.25万元，独立费用10,432.44万元，预备费11,694.56万元，地上物、青苗补偿专项费607.99万元。最终以决算审计的工程投资总额为准。
单位：万元
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2、项目资金筹措计划
本项目资金通过股权融资和债务融资解决，股权融资由项目公司股东自有资金按建设进度支付到位；债务融资由项目公司负责筹措，若未及时足额到位，则由社会资本方注入，筹措过程中所需融资担保，由社会资本方自行负责并承担办理融资担保所需的费用。
单位：万元
■
3、拟使用募集资金投资情况
公司拟使用2014年非公发行股票募集资金29,719.49 万元（含利息和理财投资收益），作为项目资本金投入该项目，其中投入项目注册资本金10,500.00万元，投入项目其他资本金19,219.49万元。具体投资明细如下：
单位：万元
■
注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息亦投入“水美城市项目”，并相应减少公司“项目其他资本金投入-公司使用自有资金投入”的金额。
（五）项目经济效益分析
1、项目回报方式
本项目回报机制为政府付费模式，政府付费总额为253,684.45万元（包含可用性服务费和运维绩效服务费）。运营期内，政府方逐年支付可用性付费；运维绩效服务费指为维护本项目可用性提供的运营维护服务而获得的服务收入，主要包括水工程的管养、水生态保护和修复、园林景观工程的管养工程等。可用性服务费和运维绩效服务费，进入运营期后，每12个月支付一次。政府付费纳入财政公共预算支出和财政中长期规划。
2、投资收益
本项目按中标价的政府付费总额（包含可用性服务费和运维绩效服务费）为253,684.45万元，经测算，本项目预计综合内含报酬率7.13%，投资收益水平较好。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；公司已与当地金融机构洽谈融资事宜，可以保证项目的资金需求，资金风险可控；本项目已列入财政部PPP项目库，政府付费纳入财政预算，并通过财政承受能力论证，且约定了逾期支付违约金，回款风险可控，进度风险可控。综合考虑，项目投资和建设风险较小。
五、新项目尚需审批的情况
“南平水美城市PPP项目”已取得国家有关部门审批。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为公司本次部分募集资金的投资项目进行变更，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次变更募投项目的事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
八、备查文件
（一）安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议；
（二）安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第三十次会议决议；
（三）安徽水利开发股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司变更募投项目之核查意见；
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一七年十月三十日
证券代码：600502证券简称：安徽水利公告编号：2017-079
安徽水利开发股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月17日9点30分
召开地点：公司总部一号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月17日
至2017年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，并已分别于2017年10月31日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2017年11月16日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
（四）登记时间：2017年11月16日上午9:00-下午5:00
（五）登记地点：蚌埠市东海大道5183号公司证券部。
六、 其他事项
（一）会期一天,与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系人：赵作平 储诚焰
电话：0552-3950553
传真：0552-3950276
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2017年10月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽水利开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月17日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-080
安徽水利开发股份有限公司
第六届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第三十次会议于2017年10月30日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 4人， 实际出席监事 3 人， 其中监事程长祥先生和袁国语先生以通讯方式出席, 职工代表监事汪乐生先生（已辞职，继续履行职务）因工作原因未能出席,会议由公司监事会主席牛曙东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事书面表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2017年第三季度报告》全文及摘要，公司监事会认为：（1）2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；（2）公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项。（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为本次变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元及“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元、合计29,719.49万元用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目，是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一七年十月三十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-081
安徽水利开发股份有限公司
2017年第三季度主要经营数据
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2017年第三季度，公司工程施工业务新中标工程主要数据如下：
单位：亿元
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注：公司2017年度前三季度中标金额较去年同期大幅增长，主要是公司本年度完成吸收合并安徽建工集团有限公司，安徽建工集团及其子公司中标工程新纳入本表所致。
二、2017年第三季度公司中标较大工程情况如下：
■
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一七年十月三十日
公司代码：600502 公司简称：安徽水利
安徽水利开发股份有限公司
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