一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人唐咏群、主管会计工作负责人黄锡伟及会计机构负责人（会计主管人员）罗静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1 资产及负债状况

　单位：元

　■

　3.1.2 所有者权益状况

　单位：元

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-33

　南京健友生化制药股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议的通知已于2017年10月20日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2017年10月30日上午10点30分整在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。

　本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司2017年第三季度报告及正文的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露

　的《健友股份2017年第三季度报告全文》。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。

　公司独立董事、监事会和保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2017-34）。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《关于公司为健进制药有限公司提供担保的议案》

　由于全资孙公司健进制药有限公司（以下简称“健进制药”）经营规模的快速上升，资金需求随之增大，健进制药根据实际经营需求，拟向金融机构申请不超过7,000万元人民币（或等值外帀，含7,000万元）综合授信额度，为了能顺利的获得金融机构的资金支持，实现健进制药快速发展，公司董事会经审议，同意公司为健进制药提供担保。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司为健进制药有限公司提供担保的议案》（公告编号：2017-35）。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《关于更换公司2017年度审计机构的议案》

　公司原审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 天衡” ）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对天衡团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示感谢。但是随着公司业务扩张，规模越来越大，原审计机构天衡业务较多，人员繁忙，难以适应公司的审计要求，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经协商一致，天衡不再担任公司2017年度审计机构。

　经公司董事会审计委员会认真调查，提议变更公司2017年度审计机构，拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）担任公司 2017 年度审计机构，聘期一年。审计费用（包括但不限于年度财务审计费用、年度内部控制审计费用及其他专项审计费用）提请公司股东大会授权公司经营管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于更换公司2017年度审计机构的议案》（公告编号：2017-36）。

　公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　根据财政部2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)的规定和要求，拟对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司变更会计政策的议案》（公告编号：2017-37）。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（六） 审议通过了《关于公司投资者关系管理制度的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过了《关于公司重大信息内部报告制度的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八）审议并通过了《关于公司内幕信息知情人登记制度的议案》

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会》

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-38）。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-34

　南京健友生化制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　■

　重要内容提示：

　●?原项目名称：肝素钠制剂产能扩大项目、低分子肝素钠产能扩大项目

　●?新项目名称：注射用药品生产线技改扩能项目，投资总金额6,500万元

　●?变更部分募集资金投向的金额：6,500万元。

　●?新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020年

　一、变更募集资金投资项目的概述

　1、募集资金的基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞【1026】号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,350万股，每股发行价格为7.21元，截至2017年 7月 13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,350万股，应募集资金总额为人民币45,783.5万元，扣除相关的发行费用人民币3,409.01万元后，实际募集资金净额为人民币42,374.49万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第【00096】号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　2、募投项目变更调整情况

　经公司财务部和采购部等相关部门谨慎预测“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余4,246万元和2,254万元。

　在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”中的4,246万元募集资金和“低分子肝素钠产能扩大项目”中的2,254万元募集资金用于投资建设健进制药有限公司（以下简称“健进制药”）“注射用药品生产线技改扩能项目”。健进制药该生产线预计需要投资6,500万元，如最终需求大于6,500万元，资金不足部分将由健进制药自筹解决。

　（1）本次拟变更的募集资金投资项目“肝素钠制剂产能扩大项目”。

　截止2017年9月30日，本项目累计投入5,118.02万元，具体如下 ：

　单位：万元

　■

　（2）本次拟变更的募集资金投资项目“低分子肝素钠产能扩大项目”。

　截止2017年9月30日，本项目累计投入3,046.18万元，具体如下 ：

　单位：万元

　■

　3、本次拟新增募集资金投资项目

　（1）注射用药品生产线技改扩能项目

　项目实施主体为：健进制药有限公司

　预计投资总金额6,500万元，拟使用募集资金6,500万元，若资金不足，不足部分将由健进制药自筹解决。

　项目建成后，将达到年产1300万支注射剂生产能力。

　本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司2017年10月30日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意变更部分募集资金投资项目的意见。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　1、肝素钠制剂产能扩大项目

　本项目总投资额为28,000万元，计划使用募集资金20,000万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是建设年产1,800万支1ml标准肝素钠西林瓶，年产700万支10ml标准肝素钠西林瓶，年产500万支0.4ml那屈肝素钙西林瓶的生产线及配套设施。

　本项目立项批准情况：《关于肝素钠制剂产能扩大项目的备案通知》宁高管外备字[2015]6号。

　本项目效益评价：本项目财务评价计算期12年，其中项目建设期2年，运营期10年。生产能力方面，计算期第3年达到30%，计算期第4年达到50%，第5年达到正常生产能力。项目正常生产后，预计可实现营业收入25,500万元（不含税），年利润总额为8,514.50万元。

　本项目累计实际投入金额：截止2017年9月30日止，本项目已累计投入资金5,118.02万元，投入的资金全部为募集资金。

　2、低分子肝素钠产能扩大项目

　本项目总投资额为15,000万元，计划使用募集资金8,874.49万元，其余由本公司自筹。本项目旨在扩大低分子原料药产能，拟投资建设年产1,000千克依诺肝素钠，1,000千克达肝素钠及1,000千克那屈肝素钙生产线。项目达产后，公司每年将实现3,000千克低分子原料药产能。

　本项目批准情况：《企业投资项目备案通知书》3201401504440-1。

　本项目效益评价：本项目所产的低分子肝素原料药主要为公司低分子肝素制剂产品提供原材料，基本不独立产生效益，因此不做经济效益评价。本项目建成后，将为公司的低分子肝素制剂业务提供充足、稳定的原料药供应，促进公司低分子肝素制剂业务销售规模提升，加强公司的盈利能力，抗风险能力进一步增强。

　本项目累计实际投入金额：截止2017年9月30日止，本项目已累计投入资金3,046.18万元，投入的资金全部为募集资金。

　（二）变更的具体原因

　1、随着公司研发、生产管理水平逐步提高，通过对部分现有设备进行技术升级改造，提高了生产效率；

　2、国内医疗设备行业的发展及技术的进步，国产设备即可满足公司原计划采用的部分进口设备；

　3、医疗设备行业的整体进步使公司通过生产线布局的优化调整，可以容纳部分新增设备以提高厂房利用率，减少了对扩建厂房的需求。在这些有利因素影响下公司优化了原有方案，有效控制了相关成本。

　综上所述，经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为肝素钠制剂产能扩大项目和低分子肝素钠产能扩大项目将会分别结余4,246万元和2,254万元，其结余资金将无须再投放。

　为了能更好的提高募集资金的使用效率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟对“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”进行合理的调整。

　（三）注射用药品生产线技改扩能项目的具体情况（暨项目可行性分析报告）

　1、项目概况

　本项目由健进制药组织实施，建设年产1300万支注射制剂，总建筑面积1,000平方米。

　本项目实施后，将实现健进制药的快速发展，成为公司新的利润增长点，增强了公司的综合竞争力，提升了公司在行业的形象。

　本项目将新增就业岗位98人，本项目总投资6,500万元，其中建设投资5,244.9万元，铺底流动资金投资1,255.1万元，项目建设期2年。

　2、项目实施的必要性

　健进制药主要生产抗肿瘤、激素类注射剂，为了提升公司核心竞争力，公司不断加强研发能力建设。2013年，健进制药在成都成立了全球研发中心，专注于重大疾病治疗、高技术难度产品和关键短缺药品的研发。该研发中心于2016年6月零缺陷通过美国FDA检查，成为中国第一家零缺陷通过FDA的制药研发中心。研发中心拥有强大的技术实力，掌握超低温配液及低温低氧灌装上料等全球最先进工艺，拥有LC-MS、GC-MS、ICP-MS等多种尖端仪器。

　随着公司在研发方面的投入不断加大，研发能力逐步增强，目前公司获得FDA批准的产品6个、在研产品10余个，而企业现有生产线已无法满足新产品生产需求。因此，引进新的注射剂灌装生产线刻不容缓。本项目建设新的全隔离技术生产线，有利于提升企业生产能力、优化产品结构，推进研发产品产业化生产和上市销售的进程，更好的满足国际国内市场需求，促进企业长远发展。

　3、 项目实施的可行性

　（1）安全、高品质的理念，为健进制药进一步扩大生产经营提供良好的基础

　健进制药成立于2006年，始终坚守“药品安全性”，遵循“质量源于设计”理念，严格按照cGMP标准建设运营。健进制药采用全球领先全封闭隔离技术，拥有丰富制药经验的国际专家团队，专注于研发和制造“安全&高品质”的无菌注射剂产品。健进制药是国内唯一连续在六年内四次顺利通过美国食品药品管理局（FDA）现场检查，高质量通过欧盟QP检查，并连续五年在美国销售的无菌注射剂企业。

　（2）广阔的市场空间为新项目的实施提供了坚实的市场基础

　恶性肿瘤是危害人类健康的最危险的疾病之一，肿瘤的治疗强调综合治疗的原则，其中化疗是其中的一个重要手段，也是基础治疗。肿瘤的化学药物治疗化疗是一种全身治疗的手段，通过使用化学治疗药物杀灭癌细胞达到治疗目的。受生活环境、方式的变化和生存压力的增大等各种客观因素的影响，癌症的发病率不断上升，预计将取代心血管疾病成为全球第一大死亡原因。在此背景下，世界抗癌药物市场正在急速增长中，短短5内全球抗癌药物市场销售额已翻了一番，大大超过其他药物的增长。

　在全球，肿瘤作为人类健康第一杀手，抗肿瘤药物市场自然也是全球第一大药物市场，据IMS数据显示，2014年全球用于治疗肿瘤的药物开销为1,000亿美元，远远高于其他疾病的用药开销，预计2020年将增长至1,500亿美元。未来10年全球抗肿瘤药物的市场空间依然很大，原因有两点。一是全球发病率总体呈现上升趋势，肿瘤诊断药物和治疗药物需求旺盛；二是全球肿瘤死亡率虽然逐年降低，但是肿瘤治疗具有特殊性，患者需要全程接受科学正规治疗以延缓肿瘤进展或防止肿瘤复发，而死亡率降低意味着患者长期治疗的概率增加，由此对治疗药物的需求增加。

　（3）雄厚的技术人才储备，为新项目的实施提供了强大的后盾

　公司现有职工196人，其中接受过高等教育的人数为160人，约占总人数的80%；药学相关专业的人数为121人，约占总人数的60%；研究生、博士生人数占总人数的21%。研发中心关键技术人员均具有10年以上行业工作经验，同时人均每年接受超过60小时的GMP培训，帮助其持续改进且实时符合国内外药品生产管理规范的要求。

　（4）随着公司在研发方面的投入不断加大，研发能力逐步增强，目前公司获得FDA批准的产品6个、在研产品10余个，而企业现有生产线已无法满足新产品生产需求。因此，引进新的注射剂灌装生产线刻不容缓。本项目的实施有利于提升企业生产能力、优化产品结构，推进研发产品产业化生产和上市销售的进程，更好的满足国际国内市场需求，促进企业长远发展。

　4、投资概算

　公司欲投资6,500万元，其中建设投资5,244.9万元，铺底流动资金投资1,255.1万元，具体项目投资构成如下：

　■

　5、项目的原辅料及能源动力供应

　项目产品为冻干和粉针类无菌注射剂产品，具体原辅料视产品而定。

　本项目生产所主要消耗的能源动力为天然气和电。

　6、项目的环境保护

　本项目执行《中华人民共和国环境保护法》；《中华人民共和国大气污染防治法》；《中华人民共和国水污染防治法》；《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》；《中华人民共和国环境噪声污染防治法》；《中华人民共和国清洁生产促进法》；《建设项目环境保护管理条例》；《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；《环境空气质量标准》（GB3095-2012）；《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）；《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）；《声环境质量标准》（GB3096-2008）；《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）；《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）；《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB 18599-2001）（2013年修订）；《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）；《锅炉大气污染物排放标准》 (GB 13271-2014)；《国家危险废物名录》(2016版)。

　本项目建成后，运营阶段产生的主要污染物及治理措施如下：

　1、大气环境影响分析

　本项目生产过程中无废气产生。

　2、水环境影响分析

　项目水污染源主要包括纯化水制备工序中产生的清净下水、西林瓶粗洗、精洗以及活塞、铝胶复合盖清洗过程中产生的清洗废水2以及员工生活污水。

　（1）清净下水

　项目纯化水制备以及注射用水过程中产生的清净下水，其污染物主要为纯水制备过程中产生的盐类以及杂质，直接排入市政污水管网最终排入成都市合作污水处理厂。

　（2）西林瓶粗洗、精洗以及活塞、铝胶复合盖清洗过程中产生的清洗废水。

　西林瓶粗洗、精洗以及活塞、铝胶复合盖清洗过程中产生的清洗废水，其污染物主要为清洗杂质，排入厂区污水处理站，处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表1标准后，排入市政污水管网最终排入成都市合作污水处理厂。

　（3）员工生活污水

　生活污水中主要污染物浓度为COD250mg/L、SS150mg/L、氨氮20mg/L，生活污水依托现有化粪池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入市政污水管网最终排入成都市合作污水处理厂。

　3、声环境影响分析

　项目营运期噪声主要为生产线设备设施噪声，其值在85～100dB（A）之间。主要措施为优先选择低噪声设备、减震以及建筑物隔声。通过以上措施的实施，评价项目不改变区域的声环境功能区划要求，对于周围声环境影响较小。

　4、固体废弃物影响分析

　项目固体废弃物主要包括注射用水过滤工序中产生的废活性炭、注射液粗滤和精滤工序中产生的杂质、灯检工序中产生的不合格产品以及员工生活垃圾。

　（1）注射用水过滤工序中产生的废活性炭、注射液粗滤和精滤工序中产生的杂质，属于危险废物，委托四川省中明环境治理有限公司统一进行处理。

　（2）灯检工序中产生的不合格产品

　灯检工序中产生的不合格产品，属于危险废物，委托四川省中明环境治理有限公司统一进行处理。

　（3）员工生活垃圾

　生活垃圾定期由环卫部门清理。

　7、项目的选址

　新的生产线项目位置为健进制药（成都高新西区科新路8号附9号）车间预留区内。

　8、项目的组织实施

　本项目建设主体为健进制药，项目所需资金由募集资金投入，项目计划建设期限为2年。

　9、项目的效益分析

　本项目正常年可实现营业收入为22,260.3万元（不含税），年利润总额为4,973.5万元，项目投资财务内部收益率为33.2%（所得税后），大于基准内部收益率，财务净现值大于零，投资回收期为5.4年（所得税后，含建设期2年）。

　三、风险提示

　本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事认为：公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资新建“注射用药品生产线技改扩能项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　（三）保荐机构意见

　保荐机构核查后认为：变更后的募投项目可提高资金使用效率，注射用药品生产线技改扩能有利于公司优化产品结构，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。

　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

　特此公告。

　南京健友生化制药股份有限公司

　2017年10月30日

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-35

　南京健友生化制药股份有限公司

　关于为健进制药有限公司提供担保的公告

　■

　一、担保事项概述

　随着健进制药有限公司（以下简称“健进制药”）业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。为了更好地解决健进制药快速发展所需资金不足问题，根据实际经营需要，拟向金融机构申请不超过7,000万元人民币（或等值外帀，含7,000万元）综合授信额度，上述业务拟由南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为健进制药提供担保。

　本担保事项已经本公司2017年10月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关制度的规定，本担保事项无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保方基本情况

　被担保人：健进制药有限公司

　统一社会信用代码：915101007949231488

　类型：有限责任公司(外国法人独资)

　法定代表人：YONGQUN TANG

　注册资本：9149.996万美元

　成立日期：2006年12月29日

　住所：四川省成都高新区西部园区科新路8号2号楼302室

　经营范围：药品研发；生产冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）（按药品生产许可证核定的内容、方式在有效期内经营）；销售本公司自产产品；药品相关技术服务和咨询；工业肝素钠类（不含食品、药品及其他需要审批的项目）产品进出口。

　截至 2016年12 月31 日，健进制药资产总额15,651.4万元，负债总额2,033.6万元，其中流动负债总额855.6万元，净资产13,615.9万元，营业收入9,365.1万元，净利润1,755.8万元。

　产权及控制情况：健进制药有限公司为公司的全资孙公司。

　三、担保协议的主要内容

　1. 公司为健进制药担保

　本公司与健进制药的合作金融机构签署相关担保协议，为健进制药与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过7,000万元人民币（或等值外币，含7,000万元）。 担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。

　截至本公告之日，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。

　四、董事会意见

　董事会认为，该等担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）的规定，被担保方为公司全资孙公司，风险可控。

　2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议一致审议通过上述授信及担保事项。

　五、累计对外担保及逾期担保情况

　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为零。本公司对控股子公司提供的担保总额为7,000万元(含本次担保在内)，占上市公司最近一期经审计净资产的5.32%。本次公司为健进制药担保金额为7,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的5.32%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　六、监事会意见

　公司对健进制药具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为健进制药的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

　七、独立董事意见

　公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独立意见：公司对健进制药具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为健进制药的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

　八、备查文件

　1、南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

　2、南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　南京健友生化制药股份有限公司

　2017年10月30日

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-36

　南京健友生化制药股份有限公司

　关于更换2017年度审计机构的公告

　■

　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于更换公司2017 年度审计机构的议案》,具体情况如下：

　一、原聘任会计师事务所情况

　公司原审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 天衡” ）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对天衡团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示感谢。但是随着公司业务扩张，规模越来越大，原审计机构天衡业务较多，人员繁忙，难以适应公司的审计要求，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经协商一致，天衡不再担任公司2017年度审计机构。

　经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2017年度年报审计机构，聘期一年。

　二、拟聘会计师事务所基本情况

　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，成立于 1994 年 3 月，总部设在北京，在辽宁、天津、黑龙江、新疆、陕西、四川、山西、山东、威海、河南、湖北、江西、浙江、广东、深圳、海南、

　江苏等地设有分支机构，在香港设有成员机构。客户范围覆盖中国大陆、香港、

　欧洲、美洲、非洲等地区，业务涉及金融、电子、电力、商贸、建筑、军工、旅

　游、房地产、电信、交通运输、工业制造、能源等行业。2008 年加入华利信国

　际，成为其成员所。中天运在执业过程中，工作作风严谨，积累了较丰富审计经

　验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度。

　三、变更会计师事务所履行的程序说明

　1、董事会意见

　董事会同意变更公司2017年度审计机构，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘请一年，并提交 2017 年第二次临时股东大会审议。审计费用（包括但不限于年度财务审计费用、年度内部控制审计费用及其他专项审计费用）提请公司股东大会授权公司经营管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　2、监事会意见

　经审核，公司监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的相关从业资质，具有审计业务的丰富经验和职业素养，并且具备作为外部审计机构的独立性要求。聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。因此，同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

　3、独立董事意见

　独立董事就该事项发表独立意见如下：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　具备上市公司审计业务的相关从业资质，具有审计业务的丰富经验和职业素养，

　并且具备作为外部审计机构的独立性要求。聘任中天运会计师事务所（特殊普通

　合伙）为公司 2017 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。因此，同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并将议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

　四、备查文件

　1、南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

　2、南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　南京健友生化制药股份有限公司

　2017年10月30日

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-37

　南京健友生化制药股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　■

　重要内容提示：

　本次会计政策变更仅对财务报表列报进行调整，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响，且不涉及对以前年度的追溯调整。

　一、 本次会计政策变更概述

　2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求自 2017年5月28日起施行。

　2017年5月10日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）。修订后的政府补助准则自2017年6月12日起施行。

　由于上述会计准则的颁布，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。2017年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

　二、 具体情况及对公司的影响

　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，本次“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。

　根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会【2017】15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　三、 董事会关于执行新会计准则的说明

　公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行。

　四、监事会关于会计政策变更的意见

　经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　南京健友生化制药股份有限公司

　2017年10月30日

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-38

　南京健友生化制药股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月17日 14 点整

　召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月17日

　至2017年11月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照

　复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法

　定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　4、异地股东可以信函或传真方式登记；

　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东

　大会投票。

　(二)登记地点及授权委托书送达地点

　地址：南京市高新技术产业开发区学府路16号健友股份证券部

　电话：025-88690789

　传真：025-88690710

　邮箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

　联系人：宋光普

　(三)登记时间

　2017 年11月10日上午 9:30-11:30，下午13:00-16:00

　六、

　其他事项

　1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托

　书原件进入会场；

　2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　特此公告。

　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京健友生化制药股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月17日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-39

　南京健友生化制药股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议的通知已于2017年10月20日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2017年10月30日上午11点30分在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中监事余诚明先生因工作原因未能出席会议，授权并委托监事会主席刘祖清先生代为表决）。

　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司2017年第三季度报告及正文的议案》

　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）《关于公司为健进制药有限公司提供担保的议案》

　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《关于公司更换2017年度审计机构的议案》

　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。

　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　2017年10月30日

　公司代码：603707 公司简称：健友股份