一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人温伟、主管会计工作负责人刘文豪及会计机构负责人（会计主管人员）陈静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2017年1月11日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（公告编号：2017-001），公司拟筹划非公开发行股票事项，公司股票自2017年1月11日起连续停牌。

　2017年1月18日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-004），公司及相关中介机构全力推进非公开发行事项的各项工作，非公开发行股票预案在论证和完善过程中。

　2017年1月24日，公司披露了《非公开发行A股股票预案》（公告编号：2017-010）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-014）、《董事会决议公告》（公告编号：2017-015）。

　公司第二届董事会十一次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。详见公司于披露的《非公开发行A股股票预案》（公告编号：2017-010）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-014）、《董事会决议公告》（公告编号：2017-015）、《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-028）。公司股票于2017年1月24日开市起复牌。

　2017年4月13日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-042），公司与相关中介机构按照通知书的要求积极组织相关材料。

　2017年5月9日，公司披露了《关于延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：2017-053），因为需要对反馈意见涉及事项进一步核查及落实，公司预计在 30 日内无法如期向中国证监会提交书面回复意见等资料。为切实做好本次反馈意见回复工作，经与保荐机构协商，公司已向中国证监会提交了延期回复申请。

　2017年7月10日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2017-065）、《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、《关于公司非公开发行股票相关承诺的公告》。

　2017年9月11日，公司披露了《关于非公开发行股票申请文件一次补充反馈意见回复的公告》（公告编号：2017-082）、《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票申请文件一次补充反馈意见的回复》。

　2017年10月28日，公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2017-097）、《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-098

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2017年10月25日以邮件形式发出，会议于2017年10月30日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事庄克服、张震、独立董事房志武、李德军、张卓奇五人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长温伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过如下议案：

　（一）《公司2017年第三季度报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年第三季度报告》。

　（二）《关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对公司受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（编号：2017-100）。

　（三）《关于公司仓储物流供应链建设项目延期的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对公司仓储物流供应链建设项目延期的事项发表了同意的独立意见。

　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司仓储物流供应链建设项目延期的公告》（编号：2017-101）。

　三、备查文件

　1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　2、独立董事关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见

　3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：603716 证券简称：塞力斯公告编号：2017-101

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

　关于公司仓储物流供应链建设项目延期的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司仓储物流供应链建设项目延期的议案》。该议案无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　一、募集资金投资项目概述

　本公司于2016年10月31日向社会公众公开发行人民币普通股12,740,000股募集资金总额为人民币342,833,400.00元，实际募集资金净额为人民币313,991,371.04元。上述资金已于2016年 10月25日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具的众环验字（2016）010129号验资报告审验。

　上述募集资金净额已全部存放于经本公司第二届董事会第六次会议决定的募集资金专户进行管理。本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与相应银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　二、募集资金项目进展

　经公司董事会及股东大会审议通过，公司首次公开发行募集资金主要投资用于以下项目：

　■

　三、延期仓储物流项目的具体情况及原因

　公司首次公开发行股份募集资金投入项目中的仓储物流项目建设期为一年。而截至目前，公司仓储物流项目一直尚在建设中。

　受限于当前国家行业政策（冷链物流）、市场环境变化、物流软件开发技术升级等诸多不确定因素的影响，为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司放缓了仓储物流供应链项目实施进度。现根据该募投项目的实施进度、市场前景及实际建设情况，经过谨慎的研究论证，决定将该项目延期至2019年4月前完成。

　四、仓储物流供应链项目延期对公司生产经营的影响

　公司此次对仓储物流供应链建设项目延期，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

　五、独立董事、监事会、中介机构意见

　1、独立董事意见

　独立董事认为，本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，三位独立董事同意公司募集资金投资项目建设延期。

　2、监事会意见

　监事会认为，公司仓储物流供应链建设项目延期有利于发挥募集资金使用效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的有关规定，符合公司及全体股东利益。

　3、中介机构意见

　经核查，保荐机构认为：本次塞力斯调整仓储物流供应链建设项目实施进度，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项经公司董事会分析论证，已由公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表同意意见，亦经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，中信证券对塞力斯本次调整仓储物流供应链建设项目实施进度事项无异议。

　六、备查文件

　1、《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

　2、《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

　3、《独立董事关于公司仓储物流供应链建设项目延期的独立意见》

　4、《监事会关于公司仓储物流供应链建设项目延期的审核意见》

　5、《中信证券股份有限公司关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司仓储物流供应链建设项目延期的核查意见》

　特此公告。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-100

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

　关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）拟出资合计900万元，分别受让广州以大计算机科技有限公司（以下简称“以大计算机”）、广州瑞云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州瑞云”）、广州以诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州以诚”）分别持有的广东以大供应链管理有限公司（以下简称“以大供应链”或者“标的公司”）8.46%、7.74%、1.8%的股权。受让完成后，公司成为以大供应链的股东，合计持有18%股权。

　●本次交易构成关联交易：因广州瑞云的合伙人为王文彬及其配偶肖伟平（王文彬持有广州瑞云70%的合伙份额和肖伟平持有广州瑞云30%的合伙份额），且王文彬为公司高级管理人员，故广州瑞云为公司关联方，公司本次收购资产行为构成与广州瑞云的关联交易。

　●公司过去12个月不存在与广州瑞云进行关联交易的情形。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权交易存在因以大供应链实际经营管理等原因导致公司投资未达预期收益的风险。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　2017年10月30日，公司与以大计算机、广州瑞云、广州以诚及标的公司以大供应链签署《股权转让协议》，协议约定公司合计出资900万元，分别受让以大计算机、广州瑞云、广州以诚分别持有的以大供应链8.46%、7.74%、1.8%的股权。受让完成后，公司成为以大供应链的股东，合计持有18%股权。

　本次股权交易完成后，以大供应链的股权结构如下：

　■

　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司拟收购广东以大供应链管理有限公司全部股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第E0037号）（以下简称“《评估报告》”）的内容，本次评估采用收益法，截止评估基准日（2017年8月31日），广东以大供应链管理有限公司资产账面值为912.26万元，负债账面值为403.98万元，股东全部权益账面值为508.28万元，评估值为5,034.96万元，增值4,526.68万元，增值率890.59%。

　因广州瑞云的合伙人为王文彬及其配偶肖伟平（王文彬持有广州瑞云70%的合伙份额和肖伟平持有广州瑞云30%的合伙份额），且王文彬为公司高级管理人员，故广州瑞云为公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　（二）公司董事会审议情况

　本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　独立董事事前认可意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为本次股权交易公开、公平，不存在损害公司和中小投资股东利益的情形。我们同意将《关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　独立董事发表如下独立意见：本次交易已由同致信德（北京）资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有证券期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（一）交易对方情况介绍

　本次交易对方为以大计算机、广州瑞云、广州以诚。

　1、以大计算机基本情况

　企业名称：广州以大计算机科技有限公司

　统一社会信用代码：91440106793475232Q

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：广州市天河区元岗路310号自编1栋A101单元（仅限办公用途）

　法定代表人：周继宗

　注册资本：200万人民币

　成立日期：2006年09月22日

　营业期限自：2006年09月22日至长期

　经营范围：计算机、软件及辅助设备批发；软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。

　最近一年主要财务指标：截至2016年12月31日，以大计算机总资产为10,908,946.38元，净资产为6,763,580.48元；2016年度的营业收入为13,304,588.01元，净利润为2,541,055.26元。

　上述财务数据经广州恒越会计师事务所有限公司审计。

　股权结构：周继宗持有以大计算机60%的股权；郑臣财持有以大计算机40%的股权。周继宗为以大计算机的实际控制人。

　周继宗，男，中国国籍，住址为广州市荔湾区承安街**号，身份证号：44010319******2111。周继宗先生现任以大计算机执行董事、总经理。

　以大计算机与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　2、广州瑞云基本情况

　企业名称：广州瑞云投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440101MA59RX9GXC

　类型：合伙企业(有限合伙)

　住所：广州市天河区元岗路310号自编1栋A213单元

　执行事务合伙人：王文彬

　成立日期：2017年08月17日

　营业期限自：2017年08月17日至长期

　经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业管理咨询服务。

　出资份额：王文彬持有广州瑞云70%的合伙份额；肖伟平持有广州瑞云30%的合伙份额。王文彬为广州瑞云执行事务合伙人。

　王文彬，男，中国国籍，住址为长沙市天心区芙蓉南路三段**号，身份证号：43032219******5012。王文彬先生现任公司副总经理。

　因广州瑞云的合伙人为王文彬及其配偶肖伟平（王文彬持有广州瑞云70%的合伙份额和肖伟平持有广州瑞云30%的合伙份额），且王文彬为公司高级管理人员，故广州瑞云为公司关联方。

　3、广州以诚基本情况

　企业名称：广州以诚投资合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440101MA59RW3E2D

　类型：合伙企业(有限合伙)

　住所：广州市天河区元岗路310号自编1栋A101单元

　执行事务合伙人：周继宗

　成立日期：2017年08月17日

　营业期限自：2017年08月17日至长期

　经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务。

　出资份额：周继宗持有广州以诚85%的合伙份额；郑臣财持有广州以诚15%的合伙份额。周继宗为广州以诚的执行事务合伙人。

　周继宗，男，中国国籍，住址为广州市荔湾区承安街**号，身份证号：44010319******2111。周继宗先生现任以大计算机执行董事、总经理。

　广州以诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、公司名称：广东以大供应链管理有限公司；

　2、住所：广州市天河区元岗路310号自编1栋A213单元

　3、注册资本：1000万

　4、企业类型：其他有限责任公司

　5、法定代表人：周继宗

　6、经营范围：供应链管理；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业形象策划服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业管理咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁服务。

　7、标的公司目前的股权结构：

　■

　知识产权出资评估情况：广东文曲房地产土地与资产评估有限公司于2017年8月25日出具了《广州以大计算机科技有限公司持有的以大医院物流供应链管理软件著作权对广东以大供应链管理有限公司投资的市场价值评估项目资产评估报告》（粤文资评报字[2017]第008号），评估结论为：根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序对广州以大计算机科技有限公司持有的以大医院物流供应链管理软件V2.0著作权在评估基准日（2017年8月20日）的市场价值作出了公允评估。在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，广州以大计算机科技有限公司持有以大医院物流供应链管理软件V2.0著作权的评估价值为人民币贰佰肆拾肆万柒仟肆伯元整（RMB：2,447,400.00）。

　标的公司权属情况说明：以大供应链的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。以大计算机、广州瑞云、广州以诚均已放弃优先受让权。

　8、标的公司主要财务指标（单位：元）

　■

　截至2016年12月31日的财务数据经广州恒越会计师事务所有限公司审计，截至2017年8月31日的财务数据未经审计。

　9、标的公司的软件著作权

　标的公司拥有软件著作权8项，具体如下：

　■

　10、标的公司业务情况介绍

　以大供应链主要从事医疗SPD供应链管理业务，致力于建立医疗产品供应链现代化管理，实现医疗产品在生产厂家、流通渠道、医疗机构、患者之间无缝连接，互联互通一体化管理。以大供应链拥有完善的项目团队，服务自主研发到项目落地的全项目周期，现正式员工27人。以大供应链融合医药流通领域10多年供应链管理经验，以自主研发的医院物流延伸管理系统配合供应链中的干线、支线、城市配送相结合的现代物流管理模式实现院内100米物流精细化管理，保证了医药的全流程质量管理，医药溯源，大幅提高整体运营效率、降低运营成本的集约化管理模式。

　SPD供应链管理业务是指：以信息技术为基础，质量管理为保障，流程优化为核心，通过连接智能设施设备，让药品、耗材、器械设备等医疗相关产品在公司、医院、科室之间，实现供应、仓储、分拣、配送等一体化、精细化管理，达到全程质量监管、高效运营的医疗产品供应链管理项目。

　（二）交易标的评估情况

　公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对以大供应链的股东全部权益进行评估，并出具了“同致信德评报字（2017）第E0037号”评估报告，报告主要内容如下：

　1、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2017年8月31日，评估结论的有效使用期为一年，即自2017年8月31日至2018年8月30日。

　2、评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。

　3、评估结论：

　（1）资产基础法评估结果

　经评估，以大供应链公司于评估基准日2017年8月31日的资产账面值为912.26万元，评估值为1,350.34万元，增值438.08万元，增值率为48.02%；负债账面值为403.98万元，评估值为403.98万元；股东全部权益账面值为508.28万元，评估值为946.36万元，增值438.08万元，增值率为86.19 %。具体结果见下表：

　■

　评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

　本次评估总资产评估变动增加额438.08万元，增值率48.02 %。主要原因如下：①流动资产评估时存货有所增值，主要是因为产成品评估增值。企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。②固定资产中设备类评估增值的原因主要为：设备的经济寿命年限与折旧年限存在差异。③账面未记录的无形资产评估增值。

　（2）收益法评估结果

　采用收益法评估，供应链公司股东全部权益在2017年8月31日的评估结果为5,034.96万元，较账面净资产508.28万元，评估增值4,526.68万元，增值率890.59%。

　（3）评估结论

　本次评估，供应链公司股东全部权益的资产基础法评估值为946.36万元，收益法的评估值为5,034.96万元；两种方法的评估结果差异4,088.60万元，差异率432.03%。差异原因：

　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：

　①依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如研发团队、客户资源、品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；

　②被评估单位依托于控股股东在行业内的综合实力，完善院内100米医药物流延伸，融合医药流通领域10多年供应链管理经验，以自主研发的医院物流延伸管理系统配合供应链中的干线、支线、城市配送相结合的现代物流管理模式，让医疗产业链一体化，得到客户的一致好评，实现了业绩的大幅增长。

　基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。鉴于以下原因，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即：截止评估基准日，以大供应链股东全部权益评估值5,034.96万元（大写：人民币伍仟零叁拾肆万玖仟陆佰元整）。

　（4）收益法介绍

　◆概述

　根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟对象的价值进行估算。

　现金流折现方法(DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　◆基本评估思路和评估模型

　具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为股权自由现金流模型。

　■

　②参数的选择

　A.股权自由现金流量

　本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

　股权自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用 +折旧+摊销+利息×(1-所得税)-资本性支出-营运资金追加额

　B.折现率

　本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（CAPM）作为折现率r。计算公式如下：

　■

　式中：rf：无风险报酬率；

　rm- rf：股权市场超额风险收益率；

　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数。

　C.收益期限

　本次评估假设被评估单位在未来能够以开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品等为主要经营业务持续经营。

　鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

　a）第一个阶段为基准日到2022年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2022年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

　b)被评估单位营业期限鉴于到期后被评估单位再续期，第二个阶段为2023年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。

　D.年终折现的考虑

　考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年终折现考虑。

　③溢余资产价值

　溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本次按成本法进行评估。

　④非经营性资产价值

　非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产，对非经营性资产与负债采用成本法评估。

　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　本次交易作价系基于以大供应链的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，由各方协商确定。本次交易以大供应链全部股权价格较账面值溢价较多的主要原因如下：

　1、以大供应链基于以大科技在医药流通领域十多年供应链信息化管理经验，自主研发了SPD系统（医院物流延伸管理系统），能够按照不同的商品类型、不同的管理规范要求，实现医用耗材供应商与医院之间内外协同一致性管理，医院内部各使用科室与设备科以及其他关联科室之间内部协同一致性和精细化管理。让医疗产业链一体化，进一步实现全流程质量管理，医药溯源，大幅提高整体运营效率、降低运营成本，实现互联互通集约化管理。

　2、以大供应链从事的医院医疗耗材集约管理SPD系统开发、实施、运营与塞力斯开展的IVD集约化营销服务业务具有高度协同性，能够丰富塞力斯主营业务的增值服务内容，为塞力斯的业绩增长带来新的利润点。

　3、依据以大供应链已签署的合同和正在积极洽谈并极有可能签署的合同测算，随着SPD项目的全面实施，公司收入会随客户实际耗用流量的增多收取更多的软件使用服务费，以大供应链的收入会保持稳定增长。

　另外，公司投资完成后连续三个会计年度（2018-2020年），以大供应链经审计的年度实际经营净利润（扣非后）复合增长率不低于40%（以2018年数值为基数）。以大供应链的目标利润为：2018年净利润（经审计扣非后）不得低于250万元，2019年净利润（经审计扣非后）不得低于350万元，2020年净利润（经审计扣非后）490万元，三年累计应完成的净利润为1090万元。

　综上，以大供应链拥有不错的客户开拓的能力，拥有丰富的渠道资源。基于上述因素，交易各方经协商确定以大供应链全部股权作价5,000万元。

　四、交易协议的主要内容

　2017年10月30日，公司（以下简称“受让方”）与以大计算机、广州瑞云、广州以诚（以下统称“转让方”）及标的公司以大供应链签署《股权转让协议》，协议约定公司出资合计900万元，分别受让以大计算机、广州瑞云、广州以诚分别持有的以大供应链8.46%、7.74%、1.8%的股权。受让完成后，公司成为以大供应链的股东，合计持有18%股权。

　1、股权转让价款及其支付

　（1）股权转让款计算方式

　股权转让款总额：以大计算机、广州瑞云、广州以诚将其合计持有的以大供应链180万元实缴出资额（对应18%股权）以900万元的价格转让给塞力斯。

　其中，塞力斯应支付给以大计算机的股权转让价款为423万元，应支付给广州瑞云的股权转让价款为387万元，应支付给广州以诚的股权转让价款为90万元。

　（2）股权转让款支付时点：

　《股权转让协议》生效后7个工作日内。

　（3）转让方承诺：（1）塞力斯支付股权转让款后7个工作日内，其认缴的注册资本全部实缴到位，并依法办理工商登记；（2）截至本协议签署之日，广州以大计算机科技有限公司作为出资的知识产权完成评估作价程序且该知识产权所有权已转让至标的公司名下；（3）除以大供应链外，以大供应链所有股东自交割日后均不得从事与SPD相关的业务。

　（4）标的公司承诺：转让方将认缴的注册资本全部实缴到位，并依法办理工商登记后7个工作日内办理本次股权转让的工商变更登记手续，且本次股权转让的工商变更登记手续完成之日为本次股权转让完成的交割日。

　（5）塞力斯完成股权转让款支付后，如果由于标的公司原因（例如未在本协议规定时间内完成本次股权转让的工商变更登记手续等原因），导致本次股权转让未能实施或转让方未能按照本协议的规定履行业绩承诺补偿义务时，塞力斯有权提出由转让方回购该股权，转让方须无条件接受。回购价格包括已支付的股权转让款，以及塞力斯已支付的股权转让款按年化10%利率计算的资金占用费。

　2、业绩承诺

　（1）以大计算机、广州瑞云、广州以诚承诺以大供应链经营业绩达到如下目标：本次股权转让完成后连续三个会计年度（2018-2020年），“以大供应链”2018年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后）达到250万元；以2018年的净利润250万元为基数，2019年和2020年经审计的年度实际经营净利润（扣除非经常性损益后）复合增长率不低于40%，即2019年、2020年应完成的净利润（扣除非经常性损益后）应分别350万元、490万元；三年累计应完成的净利润为1090万元；如未能完成前述目标利润，则应对塞力斯进行股权补偿。

　（2）在标的公司未能完成相应年度的业绩目标时，转让方承诺合计对塞力斯进行补偿的股权比例按以下标准确定：80%≤业绩完成率（业绩完成率＝当年的净利润（扣除非经常性损益后）／当年的业绩目标）〈90%，股权补偿比例为1.76%（其中，以大计算机补偿0.8272%，广州瑞云0.7568%，广州以诚0.176%）；业绩完成率〈80%，股权补偿比例为3.53%（其中以大计算机补偿1.6591%，广州瑞云1.5179%，广州以诚0.353%），股权补偿最高为3.53%。转让方承诺对塞力斯实行的股权补偿将以零对价转让给塞力斯。

　股权补偿数＝履行股权补偿承诺时标的公司的注册资本总额×股权补偿比例。

　（3）承诺期内“以大供应链”每个会计年度期满后，由标的公司聘请经塞力斯认可的具有证券从业资格会计师事务所对“以大供应链”进行审计，依据审计结果进行业绩承诺结算。

　每个会计年度终了时，如当年业绩完成率在90%（含90%）以上时，余下未完成数可结转加总到下个会计年度累计执行业绩承诺；如当年业绩完成率在90%（不含90%）以下时，则转让方按上述标准承担当期对塞力斯的股权补偿责任；第二个年度例推。三年期满，进行统一结算，如“以大供应链”完成三年累计业绩，且每年完成率均在90%以上时，则塞力斯同意免除转让方的股权补偿责任。

　（4）如“以大供应链”三年内提前完成总额净利润（扣除非经常性损益后）1,090万时，以大计算机、广州瑞云、广州以诚则没有补偿塞力斯的义务，以上股权补偿条款失效。

　（5）本次股权转让完成后，以大计算机、广州瑞云、广州以诚对本次股权转让完成后的“以大供应链”仍具有经营管理权。

　3、先决条件

　（1）标的公司依照适用的中华人民共和国相关法律完成根据本协议进行股权转让所需程序。

　（2）转让方已如实向受让方披露标的公司的全部有效信息，不存在其他可能导致本次股权转让不成功的未向受让方披露的与标的公司相关的信息。

　（3）原供职于转让方之关联方，且从事与标的公司相同业务之人员已经全部进入公司任职。

　（4）转让方均已同意本次股权转让，且放弃其优先认购之权利。

　4、股权转让后续约定

　（1）本次股权转让完成后，标的公司管理层承诺将继续在标的公司任职，任职期限不短于本次股权转让完成后五年，受让方与管理层协商后另有安排的除外。

　（2）受让方及标的公司管理层确认，本次股权转让完成后，董事会仍将选举或聘任现任管理层继续担任标的公司董事长和总经理；

　（3）本次股权转让完成后，标的公司作为受让方之参股子公司，应参照受让方之相关管理制度重新制定或完善内部管理制度，该等管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。

　（4）转让方承诺，本次股权转让完成后五年内，未经受让方同意，不转让其直接或间接持有的公司股权，其合伙人不进行调整。

　5、竞业禁止承诺

　（1）在本次股权转让完成后，管理层保证标的公司一切经营活动在公司章程确定的经营范围内。

　（2）标的公司管理层、关键雇员与受让方签署一份三年期竞业禁止协议。无论出于任何原因不再担任公司管理层或终止雇佣，上述标的公司管理层、关键雇员将受到三年期竞业禁止协议的限制。公司关键雇员是指公司的董事、监事、高级管理人员、掌握公司核心技术的员工。

　各方同意“以大供应链”执行国家统一的企业会计准则及塞力斯统一的会计政策，接受塞力斯统一的财务核算系统及ERP管理系统，在会计核算、财务管理、年度预算方面接受塞力斯的监督检查。标的公司聘请的年度报表审计机构须经甲方同意。

　6、违约条款及争议解决

　任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

　凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

　五、收购资产的目的和对公司的影响

　以大供应链是一家主要从事医院医疗耗材集约管理SPD系统开发、实施、运营的公司，与塞力斯开展的IVD集约化营销服务业务具有高度协同性。

　本次收购以大供应链的股权符合公司长远发展规划，有利于公司扩大市场布局，整合社会资源，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。收购行为完成后不存在同业竞争问题。

　上述收购行为不会导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为以大供应链提供担保、委托以大供应链理财，以及以大供应链占用公司资金等方面的情况。

　六、中介机构对本次收购资产交易的意见

　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查意见：经核查，王文彬为塞力斯现任副总经理，广州瑞云成为公司的关联方，因此塞力斯收购广州瑞云持有的以大供应链股权的事项构成关联交易，上述事项已经公司第二届第十九次次董事会审议通过，独立董事发表独立意见，上述事项无需提交股东大会审议。

　综上，中信证券认为上述关联交易决策程序合规，定价公允，对上述关联交易无异议。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见

　（二）独立董事关于第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

　（三）《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司拟收购广东以大供应链管理有限公司全部股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第E0037号）

　（四）中信证券股份有限公司关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

　特此公告。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-099

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于2017年10月25日以邮件方式发出，会议于2017年10月30日下午14:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（其中监事王佳、孙毅飞以通讯表决方式出席会议）。会议由公司监事会主席雷先坤先生主持。

　本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过如下议案：

　1、《公司2017年第三季度报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会对公司2017年第三季度报告的专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年第三季度报告》。

　2、《关于公司仓储物流供应链建设项目延期的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会关于公司仓储物流供应链建设项目延期的审核意见如下：

　经审核，监事会认为公司本次仓储物流供应链建设项目延期是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。本次延期不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期。

　该议案无需提交公司股东大会审议。

　具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司仓储物流供应链建设项目延期的公告》（编号：2017-101）。

　三、备查文件

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

　特此公告。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司监事会

　2017年10月31日

　公司代码：603716 公司简称：塞力斯

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司