一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人廖明、主管会计工作负责人吴贵毅及会计机构负责人（会计主管人员）汪东锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1.资产负债表项目大幅变动情况

　单位：元币种:人民币

　■

　2.利润表项目大幅变动情况及说明

　单位：元币种:人民币

　■

　3.现金流量表项目大幅变动情况及说明

　单位：元币种:人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临061号

　白银有色集团股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月18日通过电子邮件方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十九次会议的通知。公司第三届董事会第十九次会议于2017年10月30日以通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。

　本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》；

　1、本次交易方案概要

　本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。

　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　2、标的资产的定价

　以2017年3月31日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值10.755亿美元（约合人民币74.20亿元），本次交易中拟购买的中非黄金100%股权价值为110,330.12万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43 万元，经交易各方初步协商，中非黄金100%股权暂作价为219,668.55万元。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　3、发行股份购买资产的简要情况

　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行股份的数量约为1.82亿股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　4、发行股份募集配套资金安排

　本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　根据相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　5、过渡期损益与滚存利润安排

　标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。

　为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　6、股份锁定安排

　（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

　中非基金承诺：

　“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；

　2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；

　3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；

　4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；

　5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排

　本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　7、调价机制

　公司拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（2）价格调整方案生效条件

　A、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；

　B、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（4）触发条件

　A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；

　且

　B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（7）发行股份数量调整

　发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　上述提案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的提案》；

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　（四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的提案》；

　同意公司与中非基金签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易有关事项进行了约定。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组的提案》；

　公司购买资产的资产总额占公司总资产比例为15.88%，购买资产的资产净额占公司净资产比例为41.18%以及购买资产的营业收入占公司营业收入的比例为5.71%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定中50%的标准，故本次交易不构成重大资产重组。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的提案》；

　本次交易完成后，公司前两大股东无变化且权益接近，公司仍无实际控制人。本次交易完成前后公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（七）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的提案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（八）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的提案》。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（九）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题〉第四条规定的提案》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（十）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（十一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交股东大会审议。

　（十二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不提交临时股东大会审议的提案》；

　公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会会议审议本次交易的具体议案，并发布召开公司股东大会会议的通知，提请公司股东大会审议本次交易的具体议案。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》；

　关联董事罗宁、夏桂兰和刘鑫对公司收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易事项回避表决，非关联董事对本事项进行审议表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-临063号）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　（十四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于修订公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的提案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于会计政策变更的提案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　由于相关会计准则的颁布或修订，公司拟对会计政策有关内容进行相应变更。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-临064号）。

　（十六）审议通过了《白银有色集团股份有限公司2017年第三季度报告及摘要》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年第三季度报告》。

　（十七）审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的提案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-临065号）。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临062号

　白银有色集团股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2017年10月18日通过电子邮件、电话及传真方式发出本次会议通知。会议于2017年10月30日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席孙洪元先生主持，会议应到监事9人，实到监事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议并通过《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》

　1、本次交易方案概要

　本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。

　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、标的资产的定价

　以2017年3月31日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值10.755亿美元（约合人民币74.20亿元），本次交易中拟购买的中非黄金100%股权价值为110,330.12万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43 万元，经交易各方初步协商，中非黄金100%股权暂作价为219,668.55万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、发行股份购买资产的简要情况

　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行股份的数量约为1.82亿股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、发行股份募集配套资金安排

　本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　根据相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、过渡期损益与滚存利润安排

　标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。

　为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、股份锁定安排

　（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

　中非基金承诺：

　“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；

　2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；

　3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；

　4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；

　5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排

　本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、调价机制

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（2）价格调整方案生效条件

　A、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；

　B、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（4）触发条件

　A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；

　且

　B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（7）发行股份数量调整

　发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述提案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审核通过《白银有色集团股份有限公司关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的提案》

　同意公司与中非基金签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易有关事项进行了约定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审核通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组的提案》

　公司购买资产的资产总额占公司总资产比例为15.88%，购买资产的资产净额占公司净资产比例为41.18%以及购买资产的营业收入占公司营业收入的比例为5.71%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定中50%的标准，故本次交易不构成重大资产重组。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审核通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的提案》

　本次交易完成后，公司前两大股东无变化且权益接近，公司仍无实际控制人。本次交易完成前后公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审核通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审核通过《白银有色集团股份有限公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-临063号）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审核通过《白银有色集团股份有限公司关于会计政策变更的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-临064号）。

　（九）审核通过《白银有色集团股份有限公司2017年三季度报告及摘要的提案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会认为，公司 2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年第三季度报告》。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司监事会

　2017年10月31日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临064号

　白银有色集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会计政策变更概述

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），并于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），由于上述会计准则的颁布或修订，公司拟对会计政策有关内容进行相应变更。

　2017年10月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无需提请股东大会审议。

　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）变更原因

　财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策有关内容进行相应变更。

　（二）变更情况

　1、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司按2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》中的规定执行。

　2、变更后采用的会计政策

　本次变更后，将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》中的规定执行。

　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起施行，对本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理；《企业会计准则第16号——政府补助》自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　（三）对公司的影响

　1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

　该会计政策尚不涉及公司当期的业务事项，对公司2017年半年度财务报告、2017年三季度财务报告无影响，预计对2017年年度财务报告也无影响。

　2、政府补助

　本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期及前期列报损益。公司根据规定拟修改财务报表中的列报，在利润表中的“营业利润”项目之上增加“其他收益”项目。将与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该会计政策变更对公司2017年三季度以前的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，预计对2017年年度财务报告也没有重大影响。

　三、董事会、监事会和独立董事的意见

　（一）董事会意见

　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）以及《关于印发修定〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　（二）监事会意见

　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临065号

　白银有色集团股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时

　股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月15日14点30 分

　召开地点：中国甘肃省白银市白银区友好路96号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月15日

　至2017年11月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述提案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，相关公告详见公司于2017年10月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：中国中信集团有限公司、中信国安集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一） 拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。

　（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号

　（四） 登记时间：2017年11月15日（下午13:00-13:50）

　（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

　六、 其他事项

　（一） 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　（二） 股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注册委托授权范围。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　白银有色集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临063号

　白银有色集团股份有限公司

　关于购买资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟以现金方式支付约6亿元人民币购买长信基金间接持有的第一黄金约8.27%的股权。

　●本次交易是否构成关联交易：是

　●本次交易是否需要提交股东大会：是

　●本次交易是否构成重大资产重组：否

　●交易影响：本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。

　●本次交易已取得甘肃省国资委的批复，后续需向甘肃省发展和改革委员会及甘肃省商务厅备案。

　一、 本次关联交易概述

　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式支付约6亿元人民币购买长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信基金”）持有的CX Elements Investment Ltd（以下简称“CX元素”）100%股权，从而达到间接购买第一黄金集团有限公司（简称第一黄金）8.27%股权的目的。长信基金的普通合伙人、执行事务合伙人为长信元素（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信元素”），长信元素的普通合伙人、执行事务合伙人之一为中信锦绣资本管理有限责任公司（以下简称“中信锦绣”），中信锦绣是由中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）控制的公司，中信集团为公司的关联方。因此，交易对方长信基金与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成重大资产重组。

　截至本公告日，公司与关联方长信基金在过去十二个月内发生的交易金额为1986.24万美元（不含本次交易）。本次交易已取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于公司发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益的批复》（甘国资发改组[2017]323号），后续需要向甘肃省发展和改革委员会和甘肃省商务厅进行备案。

　本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，其涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。截至本公告日，协议双方尚未签署协议。

　二、关联方介绍

　（一）企业名称：长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　（二）企业类型：有限合伙企业

　（三）主要经营场所：天津港保税区海滨六路78号B-614

　（四）执行事务合伙人：包学勤 姚春

　（五）成立日期：2010年11月17日

　（六）合伙期限：2010年11月17日至2030年11月16日

　（七）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的概况

　公司拟以现金方式购买长信基金下属全资子公司CX元素间接持有的第一黄金约8.27%的股权。CX元素基本情况如下：

　1、企业名称：CX 元素投资有限公司（CX Elements Investment Ltd.）

　2、成立日期：2010年11月16日

　3、发行股本：1股

　4、注册地：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ，Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands.

　5、主要业务及发展状况：

　CX元素系持股型公司，均无实际经营业务，其核心资产为对第一黄金的长期股权投资，通过全资控股CX黄金间接持有9.87%股权。

　6、CX元素最近一年一期的财务数据如下：

　■

　注：此数据未经审计。考虑到评估基准日后，股东长信基金将其对CX元素的债权5,836.65 万美元转为股权，按照2107年3月31日美元对人民币汇率折算，人民币金额为40,268.80万元，完成债权转股权后，CX元素的净资产将增加40,268.80万元。目前，CX元素正在履行该债转股程序，预计于2017年11月完成该债转股。

　（二） 交易标的评估情况

　根据北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格证书）出具的资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，经评估，CX元素100%股权（即对应第一黄金8.27%的股权）价值约为6亿元人民币。此次评估采用的方法为资产基础法。

　四、交易目的以及对公司的影响

　本次交易符合公司的长远发展规划，由于标的资产属于公司主营业务的范围，在生产规模、市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于公司构建具备广阔前景的业务组合。通过本次交易，公司将进一步扩大黄金的业务规模。同时，本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。

　五、本次关联交易事项的审议情况

　（一）董事会审议情况

　2017年10月30日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，审

　议通过《关于购买长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》，同意公司通过现金方式支付约6亿元人民币购买长信基金间接持有的第一黄金约8.27%的股权。由于本次交易的关联方为中信集团，同时中信集团是中信国安集团有限公司的第一大股东，因此关联董事罗宁、夏桂兰和刘鑫对该提案进行回避表决，其余非关联董事同意该提案。

　本次关联交易已经公司第三届董事会审计委员会2017年第四次会议审议同意，审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见，认为本次关联交易符合公司发展战略，有助于公司进一步提升业务规模、改善资产质量、增强公司市场竞争力、盈利能力和可持续发展能力；并且本次交易符合国家法律规定及其他规定，交易行为遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　（二）独立董事意见

　该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，独立董事发表独立意见认为：本次交易符合公司发展战略，符合国家法律规定和《公司章程》的相关规定，交易行为遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此同意公司收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的事项。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　公司代码：601212 公司简称：白银有色

　白银有色集团股份有限公司