一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月 及会计机构负责人（会计主管人员）孙佑民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 经董事会审议的报告期利润分配预案

　公司 2017年度1-9月份母公司实现净利润823,080,129.33元，加上年初未分配利润3,612,795,128.88元，扣除本年度支付 2016年度现金股利184,410,374.90元 ，截止2017年9月30日，公司可供股东分配的利润为4,251,464,883.31元。公司拟以2017年9月30日总股本1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），合计分配现金红利 148,569,504.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照与公司于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3 条的约定，将相应现金股利返还给公司。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　1.5 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2017年7月20日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》等议案。公司将于2017年11月6日召开2017年第四次临时股东大会，拟审议包括《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》等议案。

　具体内容详见公司于2017年7月21日、2017年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　截至报告期末，公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市相关工作正在积极推进中。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√适用 □不适用

　山东黄金有色矿业集团有限公司、烟台市金茂矿业有限公司和王志强、为公司重大资产重组注入的蓬莱矿业的交易对方，于2014年11月27日分别出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关《国有土地使用证》的土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》。经公司第四届董事会第二十九次会议、2016年第二次临时股东大会及第四届董事会第三十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，相关完善资产权属瑕疵承诺的履行期限延长至2020年6月30日。截至目前，蓬莱矿业土地房产权属瑕疵完善工作正在按照计划进行。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—070

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届董事会第四十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2017年10月30日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

　（一）审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》

　董事、高管人员对 2017年第三季度报告签署了书面确认意见。2017年第三季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过了《公司2017年第三季度利润分配预案》

　公司 2017年度1-9月份母公司实现净利润823,080,129.33元，加上年初未分配利润3,612,795,128.88元，扣除本年度支付 2016年度现金股利184,410,374.90元 ，截止2017年9月30日，公司可供股东分配的利润为4,251,464,883.31元。公司拟以2017年9月30日总股本1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），合计分配现金红利 148,569,504.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照与公司于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3 条的约定，将相应现金股利返还给公司。

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：公司的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，该预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要。公司对该议案的审议程序合法有效，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。同意公司2017年第三季度利润分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　（三）审议通过了《关于分别由公司、玲珑公司、沂南公司收购山东黄金集团有限公司新城探矿权、玲珑探矿权和沂南探矿权的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事全部同意）；

　公司及其全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司、山东黄金矿业（沂南）有限公司分别以协议方式按详查资源量评估值人民币56,984.80万元、7,963.72万元、539.77万元（合计65,488.29万元）收购山东黄金集团有限公司为探矿权人的新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权。

　公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的进行了论证，认为：

　1、中联资产评估集团有限公司和山东天平信有限责任会计师事务所具有探矿权采矿权评估资格证书，评估机构及其经办评估师与相关交易方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　2、中联资产评估集团有限公司和山东天平信有限责任会计师事务所及其经办评估师遵循《中国矿业权评估准则》及相关规定、结合评估对象的实际情况，按照独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采用折现现金流量法进行评估，估算出探矿权在评估基准日的评估结论，所选用的评估方法合理。

　3、本次交易之标的均为探矿权，尚未投入生产，无历史数据可对比，探矿权评估价值分析原理、采用的模型、选取的金价及其他金属价格及折现率等重要评估参数的确定、评估结论及变动趋势基本合理。

　综上所述，董事会认为评估参数的选取是合理的，评估机构在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，得出评估结论，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司探矿权取得暨关联交易公告》（临2017-072号）

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

　（四）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-073）。

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1．本次使用闲置募集资金77,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　（五）审议通过了《公司关于制定自产黄金套期保值管理制度的议案》

　为了进一步加强和规范公司及控股子公司自产黄金境内外期货套期保值业务的管理，通过科学决策、审慎运用金融衍生工具，有效降低黄金市场价格波动对公司生产经营的影响，保障公司经营业绩的相对稳定，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件相关规定，结合公司的实际情况，特制定《山东黄金矿业股份有限公司自产黄金套期保值管理制度》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—073

　山东黄金矿业股份有限公司关于使用

　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司本次使用闲置募集资金77,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经第四届董事会第四十三次会议审议通过。

　一、募集资金基本情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

　2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80。以上资金已汇入山东黄金募集资金专户。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据公司于2015年5月22日召开的2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案，本次重大资产重组配套募集资金将全部投入以下项目：

　■

　三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　公司于2016年10月28日披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-058）。该事项经2016年 10 年 27 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过：同意公司使用闲置募集资金800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2017年10月9 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金800,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　截至2017年10月30日，公司募集资金累计投入106,050,000.00元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,447,114.11元，余额为1,547,219,561.93元，明细如下：

　单位：元

　■

　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金77,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。

　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及是否符合监管要求

　（一）审议情况

　1. 2017年10月30日，公司第四届董事会第四十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金77,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售，申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

　2. 2017年10月30日，公司第四届监事会第三十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　（二）符合监管要求

　公司使用77,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。

　公司承诺：本次使用77,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　本次临时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金临时补充流动资金的12个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

　综上，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事认为

　1.本次使用闲置募集资金77,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；

　2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；

　3.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（二）监事会认为

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将7.70亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余7.77亿元募集资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　六、备查文件

　（一）公司第四届董事会第四十三次会议决议；

　（二）公司第四届监事会第三十三次会议决议；

　（三）独立董事关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　（四）独立财务顾问关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—072

　山东黄金矿业股份有限公司

　探矿权取得暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易的“山东省玲珑市新城矿区外围及深部金矿勘探”探矿权（“新城探矿权”）、“山东省招远市玲珑矿区深部金矿勘探”探矿权（“玲珑探矿权”）、“山东省沂南县铜井—金场矿区金矿详查”探矿权（“沂南探矿权”）为山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）合法取得并拥有，并就所拥有的各探矿权已获山东省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，黄金集团所拥有之探矿权不存在权属争议和权利受限制情况。

　●新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权的储量报告经相关勘查单位出具，就该储量报告的评审工作已经完成，并获得了储量备案证明。

　●本次交易对方为黄金集团。黄金集团为本公司控股股东，持有公司44.80%的股权，属公司关联方，故本次交易构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。除本次交易外，至本公告日过去12个月公司无与同一关联人进行的交易，亦无与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　●本次交易的新城探矿权,位于本公司新城金矿区深部和外围；玲珑探矿权位于本公司全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司（下称“玲珑公司”）的玲珑金矿采矿区深部；沂南探矿权位于本公司全资子公司山东黄金矿业（沂南）有限公司（下称“沂南公司”）拥有的铜井-金场矿区深部和外围；拟分别由本公司、玲珑公司和沂南公司在收购后整合并入各自采矿权矿山进行集约化开采生产。

　一． 交易概述

　（一） 本次交易基本情况

　山东黄金矿业股份有限公司(下称“公司”或者“本公司”)及其全资子公司玲珑公司、沂南公司分别以协议方式按详查资源量评估值人民币56,984.80万元、7963.72万元、539.77万元（合计65,488.29万元）收购黄金集团为探矿权人的新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权。

　董事会尽职调查情况：公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，派出了矿业专业工作小组，对标的矿业权进行了专业技术领域的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请了相关矿业权评估机构、律师事务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了相关矿业权评估报告及法律意见书。

　（二） 董事会审议情况及独立董事意见

　公司于2017年10月30日召开第四届董事会第四十三次会议，公司关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决情况下以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于分别由公司、玲珑公司、沂南公司收购山东黄金集团有限公司新城探矿权、玲珑探矿权和沂南探矿权的议案》。黄金集团为公司控股股东，持有公司44.80%的股权，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容，并出具了独立董事意见：

　1．《关于分别由公司、玲珑公司、沂南公司收购山东黄金集团有限公司新城探矿权、玲珑探矿权和沂南探矿权的议案》项下的关联交易有利于增加公司资源储备，有利于公司及相关子公司的资源整合和集约采选；

　2．交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；

　3．董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

　4．为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。

　（三） 本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　黄金集团声明其在本次交易中所转让的探矿权，其拥有合法、有效且完整之处分权。标的探矿权不存在权属争议及权利行使受到限制的情况。

　黄金集团已经按国有资产监督管理委员会（下称“山东省国资委”）规定要求对本次交易完成了评估备案和交易行为的批准手续。

　本次交易，三个探矿权交易金额合计65,488.29万元，使公司迄今12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需本公司股东大会批准。

　二． 交易对方情况简介：

　本次交易对方为公司的控股股东山东黄金集团有限公司，为公司的关联方。

　黄金集团（全称：山东黄金集团有限公司）是本次交易的新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权的转让方，其统一社会信用代码：913700001630961156注册地址：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，法定代表人：陈玉民，注册资本：127,261.8万元人民币，公司类型：有限责任公司(国有控股)；经营范围：（以下限子公司经营)黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。(有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　黄金集团是山东省国有控股公司，其主要股东或实际控制人：山东省国资委和山东省社保基金理事会。

　截止至2016年12月31日，黄金集团总资产85,999,904,716.89元，净资产24,321,487,757.13元，营业收入为73,189,948,214.87元，净利润521,914,602.52元（经审计）。

　三． 交易标的基本情况

　（一）《矿产资源勘查许可证》基本信息

　黄金集团就本次交易的各探矿权已获山东省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》：

　1． 新城探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

　■

　2． 玲珑探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

　■

　3． 沂南探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

　■

　（二）标的探矿权历史沿革

　公司及玲珑公司、沂南公司对于新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权的进行了尽职调查，尽职调查结论为各探矿权都分别处于公司、玲珑公司和沂南公司现有采矿权金矿区深部及周围，属资源整合矿区，公司、玲珑公司和沂南公司各自收购标的探矿权后有利于整体开发利用矿区矿产资源。

　1． 新城探矿权历史沿革：新城探矿权由黄金集团于2009年3月申请设立，自设立后未变更过探矿权人，经数次延续至今。

　2． 玲珑探矿权历史沿革：2006年4月首次由黄金集团申请设立，至今经数次延续，未变更过探矿权人。

　3． 沂南探矿权历史沿革：2005年4月由黄金集团申请首次设立“山东省沂南县金场矿区深部及外围金矿普查”探矿权，2005年6月首次申请设立“山东省沂南县铜井矿区深部及外围金矿普查”探矿权；2005年5月由山东省沂南县龙头旺金矿首次申请设立“山东省沂南县龙头旺金矿深部普查”探矿权，2009年4月探矿权人变更为黄金集团。2010年11月29日，经山东省国土资源厅批准，“金场矿区深部及外围金矿普查探矿权”、“铜井矿区深部及外围金矿普查探矿权”、“龙头旺矿区深部金矿普查探矿权”3个探矿权整合为“山东省沂南县铜井-金场矿区金矿普查探矿权”，探矿权人为黄金集团，并经合法延续至今。

　（三）储量评审及备案

　1．新城探矿权：国土资源部以《〈山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告〉评审意见书》（国土资矿评储字[2013]186号）通过评审、以《关于〈山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]470号）予以备案。

　2．玲珑探矿权：山东省国土资源厅以《山东省玲珑金矿田玲珑矿区175号脉群深部金矿详查报告》评审意见书（鲁矿勘审金字[2012]24号）通过评审、以《山东省玲珑金矿田玲珑矿区175号脉群深部金矿详查报告〉矿产资源储量评审备案的函（鲁国土资字[2012]1007号）予以备案。

　3．沂南探矿权：《矿产资源勘查许可证》勘查范围由3个探矿权合并而来，勘查工作形成的工作成果较为零散，勘查区涉及储量报告备案文件如下：

　3.1 《山东省沂南县铜井-金场矿区金铜矿详查报告》由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字[2015]13号文通过评审，以鲁国土资函[2015]108号文予以备案；

　3.2 《山东省沂南县铜井矿区深部及外围铜金矿详查报告》由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字[2009]03号文通过评审，以鲁国土资储金备字〔2009〕5号文予以备案；

　3.3《山东省沂南县金场矿区冶官墓矿段深部铁、铜、金矿详查报告》由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字[2010]01号）文通过评审，并以鲁国土资字〔2010〕77号文予以备案；

　3.4《山东省沂南县铜井～龙头旺矿区深部及外围金铜矿详查报告》由山东省国土资源厅鲁矿勘审金字[2012]07号文通过评审，并以鲁国土资字〔2012〕217号文予以备案；

　3.5 《山东省沂南县龙头旺矿区西矿段深部金铜矿详查报告》由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字〔2011〕03号文通过评审，并以鲁国土资字〔2011〕391号予以备案；

　3.6 《山东省沂南县铜井、金场矿区金矿（接替资源）普查报告》由山东省国土资源厅以鲁矿勘审金字[2011]27号文通过评审，以鲁国土资字[2011]1086号文予以备案。

　（四）矿产资源储量

　1．新城探矿权：根据上述国土资源部评审备案文件，新城矿区外围及深部探矿权范围内累计探明（332+333）矿石量10314287t，金金属量36347kg，平均品位3.49g/t。伴生银矿石量10314287t，平均品位4.65g/t，金属量47961kg。

　2．玲珑探矿权：根据上述山东省国土资源厅评审备案文件，玲珑探矿权矿石量732514t，金属量2869kg，平均品位3.92×10-6。

　探矿权范围内伴生银（333）矿石量732514t，银金属量3224kg，平均品位4.40×10-6；

　伴生硫（333）矿石量119925t，纯硫2747t，平均品位2.29%，折合硫标矿7847t。

　3．沂南探矿权：根据山东省国土资源厅对上述6份储量报告的评审备案文件，沂南（铜井-金场矿区金矿详查）探矿权范围内，共提交矿石量13096348t，金金属量15788kg，铜金属量55194t。金铜矿石量12946149t，金金属量15788kg，金平均品位1.22g/t；铜金属量55194t，铜平均品位0.43%。铁矿石量2498055t，平均品位20.07%。

　伴生银金属量68125kg，银平均品位5.20g/t。伴生硫（333）纯硫量566806t，硫平均品位4.33%。

　（五）标的探矿权价款处置

　新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权的《矿产资源勘查许可证》范围内均涉及全国危机矿山接替资源找矿项目出资勘查形成的矿产地，其矿产资源储量可能需要进行价款有偿处置。对此，黄金集团承诺，由其承担新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权可能涉及的有偿处置价款。

　（六）标的探矿权的权属完整性

　黄金集团声明，其拥有对新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权合法、有效、完整的处分权。

　（七）标的探矿权转让监管审批

　黄金集团作为山东省属国有控股公司，以新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权之评估值作价转让予公司及其全资子公司玲珑公司、沂南公司，根据《山东省省属企业资产转让管理办法》“第十条企业转让资产原则上应采取公开转让的方式。涉及省属企业内部或特定行业的资产转让，确需在省属企业拥有实际控制权企业之间非公开转让的，由转让方逐级报省属企业审核批准”规定，只需黄金集团批准即可，无需取得山东省国资委批准。黄金集团已经批准了新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权转让。

　（八）标的探矿权权属转移手续之程序

　根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，公司、玲珑公司、沂南公司分别自黄金集团受让新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权，转受让双方应共同向山东省国土资源厅申请办理探矿权转让变更登记，使新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权的探矿权人分别由黄金集团变更为公司、玲珑公司、沂南公司。前述权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给公司、玲珑公司、沂南公司新的《矿产资源勘查许可证》。黄金集团将在《探矿权转让合同》约定的转让价款付清日起7日内，即开始办理标的探矿权权属转移手续。

　四． 交易合同或协议的主要内容及履约安排

　（一） 交易协议的主要条款

　合同主体：转让方是山东黄金集团有限公司，新城探矿权受让方是山东黄金矿业股份有限公司，玲珑探矿权受让方是山东黄金矿业（玲珑）有限公司，沂南探矿权受让方是山东黄金矿业（沂南）有限公司；

　交易价格：新城探矿权为人民币56,984.80万元；玲珑探矿权为人民币7963.72万元；沂南探矿权为人民币539.77万元；合计65,488.29万元；

　支付方式：公司、玲珑公司、沂南公司以现金方式支付给黄金集团；

　支付期限：全额一次付清；

　交付或过户时间安排：在《探矿权转让合同》规定的交易价款支付完毕后7日内到国土部门申请办理探矿权转让变更登记手续；

　合同的生效条件：签署并经主管部门批准之日起生效；

　违约责任：如受让方未能按合同约定支付矿权转让价款或其他应付款项的，或转让方未能配合按期办理过户手续的，每逾期1天，应按总价款的1％。向对方支付违约金。

　（二）截止公告日，公司、玲珑公司和沂南公司尚未支付《探矿权转让合同》交易金额。

　五． 相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

　（一）新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权转为采矿权的相关生产配套条件

　1．资质和准入条件。公司、玲珑公司、沂南公司，分别作为新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权的受让方，均具备从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

　2．项目审批。新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权尚待经本次交易转给公司、玲珑公司、沂南公司后与相邻采矿权整合后开始进行开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。在本次交易成功后，公司、玲珑公司、沂南公司将根据自身生产进度安排获得转采的相关审批手续。

　3．经营条件。新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权分别位于公司、玲珑公司、沂南公司各自拥有的新城采矿权、玲珑采矿权、沂南铜井采矿权和金场采矿权，可以利用各金矿采区现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权进行矿产开发和开采，可以节约生产成本，并充分发挥矿产资源整合开发的优越性。

　4．生产安排。新城探矿权经本次交易转让给公司后，预计于2018年办理完毕《采矿许可证》，于2019年开工建设；开拓基建期3年，预计总投资3.29亿元（不含矿权成本）。玲珑探矿权经本次交易转让给玲珑公司后，预计需3年办理完毕《采矿许可证》，于2020年开始建设期生产；开拓基建期6年，预计总投资4.35亿元（不含矿权成本）。沂南探矿权经本次交易转让给沂南公司后，预计2018年办理完毕《采矿许可证》，于2019年3月开始建设期生产；开拓基建期2.5年，预计总投资3.45亿元（不含矿权成本）。

　5．资金安排。新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权在本次交易后均即进入转为采矿权阶段，不再进行勘探开发投入。新城探矿权转为采矿权后的采矿生产项目，是在新城金矿现有生产系统基础上进行的深部开采工程，固定资产新增总投资为30,878.93万元，所需的建设资金由公司自筹30%，利用银行贷款70%；玲珑探矿权转为采矿权后的采矿生产项目，是在玲珑公司现有生产系统基础上进行的玲珑矿区深部开采工程，固定资产新增总投资为31,355.60万元，所需的建设资金由玲珑公司自筹40%，利用银行贷款60%；沂南探矿权转为采矿权后的采矿生产项目，是在沂南公司现有生产系统基础上进行的深部开采工程，固定资产新增总投资为34,536.97万元，所需的建设资金由沂南公司自筹30%，利用银行贷款70%。新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权在本次交易成功后，未来至少12个月无矿产开发安排。

　6．人员安排。新城探矿权在正常采矿生产年份，生产劳动定员总人数为678人，年员工成本为10,712万元,采矿总成本费用是年26,988.71万元，员工成本占采矿阶段生产总成本约39.69%左右；玲珑探矿权在正常采矿生产年份，生产劳动定员总人数为353人，年员工成本为4,449万元，采矿总成本费用是年11,356.84万元，员工成本占采矿阶段生产总成本约39%左右；沂南探矿权在正常采矿生产年份，生产劳动定员总人数为853人，年员工成本为4,721.75万元，采矿总成本费用是年13,423.78万元，员工成本占采矿阶段生产总成本约35.17%左右。

　7．环保影响。公司、玲珑公司、沂南公司利用原选矿系统分别处理新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权转采后开采矿石量，尾矿排放利用原有尾矿库，因此环保成本投入不多。

　8．预计收益。公司预计收购新城探矿权整合现有新城采矿权后，生产规模2000t/d，在转为采矿权后经过基建期3年后达到上述生产规模，投资收益率为33.98%；玲珑公司预计收购玲珑探矿权整合现有采矿权后，生产规模1000t/d，在转为采矿权后经过基建期6年后达到上述生产规模，投资收益率为12.19%；沂南公司预计收购沂南探矿权整合现有采矿权后，生产规模1500t/d，在转为采矿权后经过基建期2.5年后达到上述生产规模，投资收益率为6.70%。

　（二）标的探矿权的评估价值、作价依据、作价方法

　1．新城探矿权

　根据中联资产评估集团有限公司出具的《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2017〕第1771号）：

　新城探矿权的评估值：山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探探矿权在评估基准日的价值为人民币56,984.80万元，大写人民币伍亿陆仟玖佰捌拾肆万捌仟元整。

　评估基准日：2017年8月31日。

　评估假设：

　（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

　（2）以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；

　（3）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；

　（4）评估结论是在现行法律、法规规定的探矿权可以依法转为采矿权，《预可研报告》设计的产能可以获得批准、同时按企业提供的矿山建设规划如期建设并达产的前提下得出的；

　（5）山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿勘探探矿权作为山东黄金矿业股份有限公司新城金矿的接续矿山整体开发，探矿权转让完成后，未来山东黄金矿业股份有限公司能够正常申请衰竭期矿山（剩余服务年限小于5年）资源税减征优惠；

　（6）本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响。

　评估方法：折现现金流量法。

　作价依据之参数：评估计算的服务年限为12.12年，拟动用可采储量矿石量744.00万吨，金价267.00元/克，白银价格3,570.00元/千克；折现率为9.18 %。

　2．玲珑探矿权：根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省招远市玲珑矿区深部金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第043号）：

　玲珑探矿权的评估值：山东省招远市玲珑矿区深部金矿勘探探矿权在评估基准日所表现的评估价值为7963.72万元，大写人民币柒仟玖佰陆拾叁万柒仟贰佰元整。

　评估基准日：2017年8月31日

　评估假设：

　（1）评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；

　（2）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；

　（3）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

　（4）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

　（5）在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动；

　（6）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

　（7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

　勘查工作程度：175号脉矿段勘查工作程度为详查、其他勘查区域48号脉、50号脉勘查工作程度为普查；

　评估方法：收入权益法、地质要素评序法

　主要评估参数：

　详查区评估参数：可采储量534223.53吨，评估计算服务年限2.21 年，金精矿含金价格254.33 元/g、金精矿含银价格1069.74 元/kg，贵金属权益系数7%；折现率9.55%。

　普查区参数：重置成本940.38万元；勘查工作布置合理性系数（f1）1.00，加权平均质量系数（f2）1.05。效用系数1.05，基础成本987.40万元，调整系数4.95。

　3．沂南探矿权：根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省沂南县铜井-金场矿区金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第044号）：

　沂南探矿权评估值：山东省沂南县铜井-金场矿区金矿详查探矿权在评估基准日所表现的评估价值为539.77万元，大写人民币伍佰叁拾玖万柒仟柒佰元整。

　评估基准日：2017年8月31日

　评估假设：

　（1）评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；

　（2）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；

　（3）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

　（4）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

　（5）在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动；

　（6）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

　（7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

　评估方法：折现现金流量法

　主要评估参数：评估利用的可采储量903.44万吨。矿山服务年限燕子湖矿段5.34 年、金场矿区30.67年、铜井矿区4.38 年、金龙西区4.31 年、金龙东区9.48 年。销售价格：铜金精矿含金232.43 元/g、毛金价格266.29 元/g、铜金精矿含铜价格33519.79 元/t、铁精矿644.68 元/吨。折现率9.65%。

　（三）评估机构资格

　中联资产评估集团有限公司持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）和《探矿权采矿权评估资格证》（编号：矿权评资[1999]011号）。

　山东天平信有限责任会计师事务所持有《探矿权采矿权评估资格证》（编号：矿权评资[2012]011号）。

　（四）董事会意见

　董事会经审查后认为：本次交易之标的均为探矿权，尚未投入生产，无历史数据可对比，探矿权评估价值分析原理、采用的模型、选取的金价及其它金属价格及折现率等重要评估参数的确定、评估结论及变动趋势基本合理。

　六． 收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

　本次交易完成后可使公司黄金资源储量金矿石量增加约2500万吨，金金属量增加约56吨，可增加公司远期盈利；由于标的探矿权于本次交易完成后将与公司、玲珑公司和沂南公司现有的采矿权矿区及其他矿业权进行整合开发，投产期较远，对公司净利润的贡献需逐年释放，故本次交易可能摊薄公司即期回报。但收购新城探矿权、玲珑探矿权和沂南探矿权，对公司提高远期盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

　七． 专项法律意见结论

　公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：

　（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。

　就本次交易，转让方黄金集团已按山东省国资委规定完成了本次交易所需的备案和批准；受让方山东黄金及作为山东黄金全资子公司的玲珑公司、沂南公司根据其章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定已取得本次交易必需的授权和批准。

　（二）本次交易的标的探矿权系黄金集团合法取得并在有效期内，标的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　（三）本次交易标的探矿权权属移转及价款处置受转受让双方达成的《探矿权转让合同》的约定保障，权属移转及价款处置无法律障碍。

　（四）本次交易标的业经具有资质的独立第三方矿业权评估机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

　（五）山东黄金及其全资子公司玲珑公司、沂南公司作为本次交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

　综上，本次交易行为合法有效。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-071

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届监事会第三十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议(临时)于2017年10月30日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

　（一）审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2017年第三季度报告提出如下审核意见：

　1、2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员存在违法信息披露相关规定的行为；

　4、监事会保证公司2017年第三季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过了《公司2017年第三季度利润分配预案》

　公司 2017年度1-9月份母公司实现净利润823,080,129.33元，加上年初未分配利润3,612,795,128.88元，扣除本年度支付 2016年度现金股利184,410,374.90元 ，截止2017年9月30日，公司可供股东分配的利润为4,251,464,883.31元。公司拟以2017年9月30日总股本1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），合计分配现金红利 148,569,504.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照与公司于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3 条的约定，将相应现金股利返还给公司。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　（三）审议通过了《关于分别由公司、玲珑公司、沂南公司收购山东黄金集团有限公司新城探矿权、玲珑探矿权和沂南探矿权的议案》

　公司及其全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司、山东黄金矿业（沂南）有限公司分别以协议方式按详查资源量评估值人民币56,984.80万元、7,963.72万元、539.77万元（合计65,488.29万元）收购山东黄金集团有限公司为探矿权人的新城探矿权、玲珑探矿权、沂南探矿权。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司探矿权取得暨关联交易公告》（临2017-072号）

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　（四）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》

　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将7.70亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余7.77亿元募集资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-073）。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　2017年10月30日

　公司代码：600547 公司简称：山东黄金