一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人郑建华、主管会计工作负责人胡康及会计机构负责人（会计主管人员）胡康保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　报告期内，公司实现新增订单人民币761.6亿元，较上年同期下降21.60%；其中：新能源及环保设备占12.32%，高效清洁能源设备占24.26%，工业装备占38.92%，现代服务业占24.50%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2427.6亿元(其中：未生效订单人民币883.9亿元)，较上年期末基本持平；公司在手订单中：新能源及环保设备占12.35%，高效清洁能源设备占48.23%，工业装备占9.48%，现代服务业占29.95%。

　截止报告期末，公司在手风电设备订单147.9亿元，较上年度末增长30.19%；在手燃气轮机发电设备订单人民币106亿元，较上年度末微增1.92%；在手电站工程订单人民币658.9亿元，较上年度末增长10.31%。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　合并资产负债表项目（单位：千元）：

　■

　受国家宏观政策影响，项目执行与交付延缓，使得存货有所增加；同时当前为排产高峰期，生产备货使得存货增加。

　合并利润表项目（单位：千元）：

　■

　财务费用较去年同期上升的原因为汇率波动使得汇兑损失增加。

　资产减值损失较去年同期上升的原因主要为高风险项目计提的坏账损失增加。

　合并现金流量表项目（单位：千元）:

　■

　经营活动产生的现金净流出较去年同期增加，主要由于报告期内市场流动性不足，公司营运资金收入同比有所减少；同时，公司当前排产较多，采购支付现金同比增加。

　投资活动产生的现金本期为净流出，去年同期为净流入，主要因为公司所属财务公司投资业务较去年同期有所增加。

　筹资活动产生的现金本期为净流入，去年同期为净流出，主要因为去年同期公司所属财务公司客户存款净减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390号），核准公司向电气总公司发行877,918,006股股份购买相关资产及非公开发行不超过30亿元募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止本报告公告日，上述资产重组涉及的向电气总公司发行877,918,006股股份购买资产已经完成；公司尚未完成本次资产重组募集配套资金的股份发行并登记工作。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　■

　上海电气集团股份有限公司

　对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、被担保人名称

　■

　2、2017年公司新增对外担保额为760,180万元，累计对外担保额度为1,477,093万元

　3、本次担保额度中的反担保情况：无

　4、无逾期对外担保

　一、对外担保概述

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年9月完成对上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”） 47.18%股权收购，为了保证上海集优及其下属企业的正常经营活动，公司预计发生担保如下：

　■

　上述担保（需提交股东大会审批的担保除外）审批有效期至2019年3月31日, 并已经公司四届五十五次董事会审议通过。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人提供担保必须经股东大会审批。本次需公司股东大会审批的担保事项如下：

　（1）上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供3,000万元的担保。

　（2）上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公司提供16,000万元的担保。

　（3）上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司提供9,000万元的担保。

　（4）上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司提供500万元的担保。

　上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司2018年度股东大会召开日止。

　二、被担保人基本情况及担保的主要内容

　1、上海集优机械股份有限公司为上海联合滚动轴承有限公司提供10,000万元的担保。

　上海联合滚动轴承有限公司为上海集优控股子公司，综合持股比例为90%，经营范围是生产、销售各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用设备等。

　上海联合滚动轴承有限公司2016年1-12月主营业务收入33,857万元，净利润-2,376万元，2016年末资产总额63,423万元；负债总额28,423万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额27,721万元）；资产净额35,000万元；2016年12月31日的资产负债率为44.8%。

　2017年1-9月主营业务收入26,206万元，净利润-536万元，2017年9月末资产总额60,500万元；负债总额26,036万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额25,384万元）；资产净额34,464万元；2017年9月30日的资产负债率为43%。

　上海集优为其开立银票及借款等银行业务提供担保，期限15个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保额度10,000万元。

　2、上海集优机械股份有限公司为上海天安轴承有限公司提供2,000万元的担保。

　上海天安轴承有限公司为上海集优全资子公司，综合持股比例为100%，经营范围是生产、销售精密微型轴承和其他特殊轴承及轴承专用设备、仪器、备品备件等。

　上海天安轴承有限公司2016年1-12月主营业务收入15,791万元，净利润1,012万元，2016年末资产总额23,632 万元；负债总额4,711万元（其中银行贷款总额0 万元，流动负债总额3,876万元）；资产净额18,921万元；2016年12月31日的资产负债率为19.9%。

　2017年1-9月主营业务收入12,339万元，净利润883万元，2017年9月末资产总额25,506万元；负债总额5,703万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额3,079万元）；资产净额19,803万元；2017年9月30日的资产负债率为22.4%。

　上海集优为其开立银票及借款等银行业务提供担保，期限15个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保额度2,000万元。

　3、上海集优机械股份有限公司为上海振华轴承总厂有限公司提供2,000万元的担保。

　上海振华轴承总厂有限公司为上海集优全资子公司，综合持股比例为100%，经营范围是生产、销售汽车轴承及各类轴承等。

　上海振华轴承总厂有限公司2016年1-12月主营业务收入24,183万元，净利润1,070万元，2016年末资产总额21,677 万元；负债总额9,160万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额8,899万元）；资产净额12,517万元；2016年12月31日的资产负债率为42.3%。

　2017年1-9月主营业务收入18,328万元，净利润1,005万元，2017年9月末资产总额21,115万元；负债总额7,593万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额7,337万元）；资产净额13,522万元；2017年9月30日的资产负债率为36%。

　上海集优为其开立银票等银行业务提供担保，担保期限15个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保额度2,000万元。

　4、上海集优机械股份有限公司为无锡透平叶片有限公司提供6,000万元的担保。

　无锡透平叶片有限公司为上海集优全资子公司，综合持股比例为100%，经营范围是透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务等。

　无锡透平叶片有限公司2016年1-12月主营业务收入96,309万元，净利润1,611万元，2016年末资产总额253,943万元；负债总额148,637万元（其中银行贷款总额5,000 万元，流动负债总额102,440万元）；资产净额105,306万元；2016年12月31日的资产负债率为58.5%。

　2017年1-9月主营业务收入78,403万元，净利润3,083万元，2017年9月末资产总额249,664万元；负债总额141,275万元（其中银行贷款总额2,600万元，流动负债总额95,806万元）；资产净额108,389万元；2017年9月30日的资产负债率为56.6%。

　上海集优为其提供4000万元短期借款担保，期限15个月，主要用于生产经营及支付供应商货款。另为其提供2000万元长期借款担保，期限21个月，主要用于项目建设，提高航空大叶片研发及生产能力。

　5、上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供3,000万元的担保。

　上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优全资子公司，综合持股比例为100%，经营范围是标准件及非标异型件的制造等。

　上海高强度螺栓厂有限公司2016年1-12月主营业务收入9,503万元，净利润375万元，2016年末资产总额11,830万元；负债总额8,391万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额8,391万元）；资产净额3,439万元；2016年12月31日的资产负债率为70.9%。

　2017年1-9月主营业务收入8,583万元，净利润273万元，2017年9月末资产总额13,313万元；负债总额9,601万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额9,601万元）；资产净额3,712万元；2017年9月30日的资产负债率为72.1%。

　上海集优为其开立银票、银票保贴及借款等银行业务提供担保，期限15个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保金额3,000万元。

　6、上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公司提供2000万欧元（折合人民币约16,000万元）的担保。

　上海集优（香港）投资管理有限公司为上海集优控股子公司，综合持股比例为100%，经营范围是投资及贸易。

　上海集优（香港）投资管理有限公司2016年1-12月主营业务收入0万元，净利润-4,440万元，2016年末资产总额154，568万元；负债总额195,429万元（其中银行贷款总额0万元，股东贷款总额168,106万元，流动负债总额2,254万元）；资产净额-40,861万元；2016年12月31日的资产负债率为126.4%。

　2017年1-9月主营业务收入0万元，净利润-1,359万元，2017年9月末资产总额172,198万元；负债总额217,349万元（其中银行贷款总额0万元，股东贷款总额169,164万元,流动负债总额12,510万元）；资产净额-45,151万元；2017年9月30日的资产负债率为126.2%。

　上海集优为其提供2,000万欧元（折合人民币约16,000万元），期限24个月,主要为其银行授信业务提供担保。

　7、上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司提供9,000万元的担保。

　内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司为上海集优全资子公司内德史罗夫控股有限公司在中国境内设立的子公司，上海集优间接综合持股比例为100%。经营范围是研发、生产、加工各种类高精度、高强度紧固件（包括12.9级及以上）及其相关零件，销售自产产品并提供相关配套服务等。

　内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司2016年1-12月主营业务收入14,782万元，净利润-2,323万元，2016年末资产总额15,993万元；负债总额15,957万元（其中银行贷款总额1,630万元，流动负债总额11,793万元）；资产净额 36万元；2016年12月31日的资产负债率为99.8%。

　2017年1-9月主营业务收入13,340万元，净利润-1,828万元，2017年9月末资产总额16,925万元；负债总额18,717万元（其中银行贷款总额3,291万元，流动负债总额9,485万元）；资产净额-1,792元；2017年9月30日的资产负债率为110.6%。

　上海集优为其借款等银行业务提供担保，期限15个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保额度9,000万元。

　8、上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司提供500万元的担保。

　上海集优张力控制螺栓有限公司为上海集优控股子公司，综合持股比例为57%，经营范围是各类涂层紧固件的研发、生产，销售自产产品等。

　上海集优张力控制螺栓有限公司2016年1-12月主营业务收入97万元，净利润-69万元，2016年末资产总额1,759万元；负债总额1,181万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,181万元）；资产净额578万元；2016年12月31日的资产负债率为67.1%。

　2017年1-9月主营业务收入744万元，净利润-114万元，2017年9月末资产总额1,931万元；负债总额1,466万元（其中银行贷款总额210万元，流动负债总额1,466万元）；资产净额465万元；2017年9月30日的资产负债率为75.9%。

　上海高强度螺栓厂有限公司对其借款等银行业务提供担保，期限15个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保额度500万元。

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　2017年，预计新增公司对外担保额为760,180万元，新增公司为控股子公司对外担保额为411,380万元，分别占公司2016年末经审计净资产的比例为15.87%及8.59%;无逾期对外担保。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　二Ｏ一七年十月三十日

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-072

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　与西门子日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.2018-2020年度，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与德国西门子集团（以下简称“西门子”）有关采购之关联交易预计金额分别为18亿元、17亿元及16亿元，本次关联交易不需提交公司股东大会审议

　2.2018-2020年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额

　一、日常关联交易基本情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司结合目前的经营情况及未来发展计划对与西门子2018-2020年度的日常关联交易进行了预测：

　单位：亿元人民币

　■

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2017年10月30日，公司召开四届五十五次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的议案》。全体董事对上述关联交易表决同意。

　独立董事发表独立意见如下：《关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的议案》乃于日常业务过程中进行，公平合理，符合本公司及股东整体利益。

　董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的议案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：亿元人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：亿元人民币

　■

　在达成上述与西门子集团采购的年度上限时，公司已考虑(i)与西门子集团的过往交易历史记录；（ii）西门子集团与本公司之间的在风电设备业务上的进一步合作；及（iii）公司的未交货订单。

　二、 关联方介绍和关联关系

　（一） 关联方的基本情况

　西门子（Siemens Aktiengesellschaft）是全球领先的技术企业，创立于1847年，业务遍及全球200多个国家，专注于电气化、自动化和数字化领域。是世界最大的高效能源和资源节约型技术供应商之一，西门子在海上风机建设、联合循环发电涡轮机、输电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案，以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占据领先地位。

　（二） 与上市公司的关联关系

　德国西门子集团下属子公司西门子（中国）有限公司（以下简称“西门子中国”）与公司合资成立了上海电气电站集团有限公司，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，西门子中国构成了公司的关联人。

　三、 关联交易主要内容和定价政策

　（一）基本内容

　根据公司日常运营需要，公司需要向西门子日常采购的产品包括但不限于：发电设备产品部件及╱或技术、输配电设备产品部件及╱或技术等，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。

　（二）定价政策

　1、就产品部件及╱或技术一般可在市场获得的采购交易而言（主要用于输配电设备），参考市价。该市价乃参考独立第三方基于公平原则所提供类似或相同产品部件及╱或技术当时市场价格厘定。当公司相关附属公司收到来自客户的订单时，公司相关附属公司的营销部门已获取且将继续从市场供货商（包括独立供货商和西门子）处获取报价，以选取提供最有利条款（特别是相同质量下单位价格最低）的供货商。在做出商业决定之前，相关附属公司的营销部门会将西门子的报价与至少两个独立供货商的报价相比较。相关附属公司的内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守。过去三年，本公司每年从两名以上独立供货商购买与西门子集团供应的相同产品，预计如现时市场状况无重大改变，将维持该惯例。随着不时从市场上独立供货商获取资料，本公司有机会了解实时的市场状况并作出知情的商业决定。

　2、就产品部件及╱或技术由于西门子集团独特的技术而只由西门子集团供应（主要用于电力设备）而其他供货商提供的类似产品部件及╱或技术当前与本公司的电力设备不匹配、导致同期并无独立第三方报价的采购交易而言，本集团可参考(1)相关交易上一年度的价格，(2)类似产品部件及╱或技术价格的国内及国际市场趋势（已经及将会由相关附属公司的营销部门根据每年第四季度的公开资料评估）及 (3)本集团的业务计划，并与西门子集团真诚磋商。凭借以过往采购价格作为基准价格及类似产品部件及╱或技术的市场价格在国内和国际上的粗略估计的百分比增减，本公司能够评估西门子集团提供的公平合理的报价，并在尽最大可能了解市场信息的基础上作出知情的商业决定。

　四、 交易上限

　公司预计于2018年、2019 年及2020年三个年度各年发生的关联采购金额上限分别为：18亿元人民币、17亿元人民币及16亿元人民币。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　公司董事认为，公司多年来一直向西门子及其联系人采购发电设备产品部件及╱或技术、输配电设备产品部件及╱或技术等以满足公司日常运营需要。鉴于公司与西门子的长期合作关系，公司与西门子进行交易构成彼此间业务联盟的不可或缺的一部分。向西门子集团采购若干设备及零部件用以生产本集团的电力设备及其他产品，可提高本集团产品的性能，从而巩固本集团于中国及国际市场的竞争优势。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　二〇一七年十月三十日

　备查文件目录

　1. 公司四届五十五次董事会决议；

　2. 公司审核委员会的书面意见；

　3. 公司独立董事发表的独立意见。

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-073

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　与国网上海市电力公司日常关联交易公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.2018-2020年度，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与国网上海市电力公司（以下简称“电网公司”）有关销售之关联交易预计金额分别为46亿元、49亿元及51亿元，本次关联交易均通过公开招投标方式进行，不需提交公司股东大会审议

　2.2018-2020年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额

　一、日常关联交易基本情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司结合目前的经营情况及未来发展计划对与电网公司2018-2020年度的日常关联交易进行了预测：

　单位：亿元人民币

　■

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2017年10月30日，公司召开四届五十五次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关连交易框架协议的议案》。全体董事对上述关联交易表决同意。

　独立董事发表独立意见如下：《关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关连交易框架协议的议案》乃于日常业务过程中进行，所有交易均通过公开招投标方式进行，公平合理，符合本公司及股东整体利益。

　董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关连交易框架协议的议案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：亿元人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：亿元人民币

　■

　在达成上述与电网公司销售的年度上限时，公司已考虑(i)与电网公司的过往交易历史记录；（ii）本公司在输配电设备市场的进一步拓展。

　五、 关联方介绍和关联关系

　（三） 关联方的基本情况

　电网公司是一家大型国有企业，是全球最大公用事业企业之一的国家电网的附属公司。电网公司从事上海地区的电力输配、销售及服务，并对上海电网进行统一调度、建设与规划。截至2016年末，电网公司直接管辖各类电网企业、发电企业、施工、科研、医院、能源服务、培训中心等单位25家，共有员工14058人。截至2016年末，35千伏及以上变电站（含开关站）1064座，输电线路2.26万公里，上海市装机容量2370.7万千瓦；年销售电量1235亿千瓦时。

　（四） 与上市公司的关联关系

　电网公司与公司合资成立了上海电气输配电集团有限公司（以下简称“电气输配电公司”），根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，电网公司构成了公司的关联人。

　六、 关联交易主要内容和定价政策

　（一）基本内容

　根据公司日常运营需要，公司下属子公司电气输配电公司需要向电网公司日常销售输配电产品。

　（二）定价政策

　鉴于电气输配电公司需参与公开、公平及严格的招标程序以获得订单和订立持续关连交易，本公司会采取如下措施及程序以确保投标价格公平合理：(i) 电气输配电公司的销售部门会收集目标产品上一年度的所有中标价格（包括其他中标人的投标价格）并计算平均中标价格；(ii) 电气输配电公司的财务部门会以该平均中标价格根据公司自身的成本计算利润率；(iii) 电气输配电公司的销售部门会基于特定招标活动中的竞争状况提议投标价格，该价格反映的利润率在基准利润率5%至10%之间上下浮动；及(iv) 电气输配电公司的管理层会审核并根据市场状况决定是否批准该投标价格。通过上述机制，本公司有机会了解市场状况并确保该等投标的盈利能力。

　七、 交易上限

　公司预计于2018年、2019 年及2020年三个年度各年发生的关联销售金额上限分别为：46亿元人民币、49亿元人民币及51亿元人民币。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　公司董事认为，公司与电网公司的交易对公司输配电业务十分重要。公司近年来一直通过参与公开、公平及严格的招标程序以获得电网公司的输配电设备订单。输配电业务是公司的主营子板块业务之一。公司向电网公司销售输配电产品可为公司贡献收入与利润，并可巩固公司于输配电市场的竞争优势。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　二〇一七年十月三十日

　备查文件目录

　1. 公司四届五十五次董事会决议；

　2. 公司审核委员会的书面意见；

　3. 公司独立董事发表的独立意见。

　股票代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2017-070

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　关于将节余募集资金永久补充流动

　资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）于2017年10月30日以通讯表决方式召开第四届第五十五次董事会会议，审议通过《上海电气集团股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将公司2015年度公开发行可转换公司债券的全部募投项目节余资金（含利息等收入）179,261.84万元永久补充流动资金。

　一、募集资金基本情况

　1、募集资金到账情况

　根据中国证券监督管理委员会于2015年1月20日签发的证监许可[2015]84号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币0.3亿元后，净募集资金共计人民币59.7亿元，上述资金于2015年2月6日存于中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号1001262129040521384）的募集资金存放专项账户内，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

　2、募集资金管理情况

　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040521384，1001262129040521260)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

　3、募投项目预先投入及置换情况

　2015年2月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5亿元。

　4、闲置募集资金使用情况

　2015年3月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2016年3月16日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　2016年3月30日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额19亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2017年3月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　2017年3月17日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额17.5亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2017年3月20日将上述资金用于补充流动资金。

　截止本公告披露日，公司已实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金17.5亿人民币，目前尚未到期归还。

　二、募集资金使用及节余情况

　1截至2017年10月27日，本次募集资金累计已经使用420,738.16万元（包括发行费用和银行手续费），募投项目节余资金（包含利息收入）179,261.84万元，具体情况下：

　■

　2、募投项目结项情况

　伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目相关机组已移交，现进入商业运行阶段且运行稳定。

　公司截止2017年10月27日已完成对上海电气租赁有限公司增资25亿元。

　三、募集资金产生节余的原因

　截至2017年10月27日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕，公司募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：公司在募投项目使用过程中，从项目的实际情况出发，本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，加快了项目款的回收，较好地控制了成本。

　四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

　公司本次募集资金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金项目的节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，公司已暂时补充流动资金的闲置募集资金将不再履行归还程序。

　在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东利益。

　五、募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序

　公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项，已经公司第四届第五十五次董事会会议、第四届第三十三次监事会会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了专项同意意见，保荐机构出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　六、专项意见说明

　1、独立董事意见

　公司募投项目已经全部实施完毕，使用募投项目节余资金永久补充流动资金有利于公司合理配置资源，提高资金使用效率，有助于公司做大做强主营业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司章程等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金及将本议案提交股东大会审议。

　2、监事会意见

　公司募集资金投资项目已全部完成，本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司将本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金及将本议案提交股东大会审议。

　3、保荐机构意见

　上海电气本次使用节余募集资金179,261.84万元（受利息收入调整的影响，具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金事宜符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。该事项已经公司2017年10月30日召开的四届董事会第五十五次会议和四届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，瑞信方正对上海电气本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。根据监管规定及公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　■

　上海电气集团股份有限公司

　董事会四届五十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开了公司董事会四届五十五次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事7人，实际参加通讯表决董事会的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　一、公司2017年第三季度报告

　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　二、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案

　同意公司将可转换公司债券募投项目的节余资金永久补充流动资金。公司三位独立董事均认为,公司募投项目已经全部实施完毕，使用募投项目节余资金永久补充流动资金有利于公司合理配置资源，提高资金使用效率，有助于公司做大做强主营业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司章程等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项预案获通过。本项预案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保的议案

　同意本次上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保事项，期限至2019年3月末（需提交公司股东大会审批的担保事项除外）。其中：需要提交公司股东大会审议的担保事项如下：

　（1）上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供3,000万元的担保。

　（2）上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公司提供16,000万元的担保。

　（3）上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫坚固件（昆山）有限公司提供9,000万元的担保。

　（4）上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司提供500万元的担保。

　上述担保事项有效期至公司2018年度股东大会召开日止。

　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　四、关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的议案

　公司与西门子在2018年－2020年间拟进行的持续性关连交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关连交易。

　单位：百万元人民币

　■

　公司三位独立董事均认为,本次关连交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，符合公司和股东的权益,对公司股东而言公平合理。

　授权董事会秘书伏蓉负责公告披露前的核定。

　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　五、关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关连交易框架协议的议案

　同意公司与国网上海市电力公司在2018年－2020年间拟进行的持续性关连交易额度请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关连交易。

　单位：百万元人民币

　■

　本次交易构成公司与国网上海市电力公司的关连交易，公司无关连董事需要回避表决，所有董事均对本议案表决同意。公司三位独立董事均认为,本次关连交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，所有交易均通过公开招投标方式进行，公平合理，符合本公司及股东整体利益。

　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　六、关于增资上海电气通讯技术有限公司的议案

　同意上海电气通讯技术有限公司（以下简称“电气通讯”）注册资本由5000万元增加至10000万元，本次增资以经审计的电气通讯未分配利润81,978,522.28元为基准，按电气通讯现有股东的出资比例从未分配利润转增注册资本5000万元（其中：公司增资2000万元，仍占电气通讯增资后40%股权）。

　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　特此公告

　上海电气集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一七年十月三十日

　■

　上海电气集团股份有限公司

　监事会四届三十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开了公司监事会四届三十三会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

　一、公司2017年第三季度报告

　表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　二、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案

　同意公司将可转换公司债券募投项目的节余资金永久补充流动资金。公司募集资金投资项目已全部完成，本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司将本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金及将本议案提交股东大会审议。

　表决结果:4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项预案获通过。本项预案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保的议案

　同意本次上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保事项，期限至2019年3月末（需提交公司股东大会审批的担保事项除外）。其中：需要提交公司股东大会审议的担保事项如下：

　（1）上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供3,000万元的担保。

　（2）上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公司提供16,000万元的担保。

　（3）上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫坚固件（昆山）有限公司提供9,000万元的担保。

　（4）上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司提供500万元的担保。

　上述担保事项有效期至公司2018年度股东大会召开日止。

　表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　四、关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议的议案

　同意公司与西门子在2018年－2020年间拟进行的持续性关连交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关连交易。

　单位：百万元人民币

　■

　表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　五、关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关连交易框架协议的议案

　同意公司与国网上海市电力公司在2018年－2020年间拟进行的持续性关连交易额度请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关连交易。

　单位：百万元人民币

　■

　表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司监事会

　二Ｏ一七年十月三十日

　公司代码：601727 公司简称：上海电气

　上海电气集团股份有限公司