证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-106

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　■

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月26日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2017年10月30日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：

　一、《关于〈江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事石瑜回避表决。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2017年11月15日下午2:30在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼公司会议室召开2017年第五次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

　三、《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

　独立董事对本次会计政策变更发表了同意的核查意见。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》及《独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月31日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-107

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议公告

　■

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月26日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2017年10月30日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过如下议案：

　一、《关于〈江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东的利益，因此同意公司本次会计政策变更。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　监 事 会

　2017年10月31日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-109

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于重大资产出售暨关联交易

　报告书（草案）修订说明的公告

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　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中泰桥梁”）于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及其他相关公告。2017年10月24日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第16号）（以下简称“《重组问询函》”）。

　根据《重组问询函》，公司会同中介机构进行了回复，并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，有关情况说明如下：

　一、“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露关于股份减持计划的承诺、关于资金支持的承诺；

　二、“重大事项提示”补充披露“十、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见，及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”；

　三、“第二节上市公司基本情况”补充披露“三、最近六十个月的控制权变动情况”；

　四、“第三节交易对方基本情况”之“七、最近两年主要财务指标”补充披露2017年6月30日、2017年1-6月数据；

　五、“第三节交易对方基本情况”补充披露“十三、交易对方资金来源及履约能力说明”；

　六、“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”补充披露了资产下沉相关产权变更办理进展；

　七、“第四节交易标的基本情况”之“十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况”补充披露了本次不存在债权债务安排说明；

　八、“第五节交易标的评估情况”之“四、市场法的评估情况”补充披露市场法评估的具体内容；

　九、“第七节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充分析；

　十、“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展”补充分析国际教育行业及公司开展的国际教育业务情况。

　具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》等相关公告。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　2017年10月31日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-110

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

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　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交公司股东大会，现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2、变更前公司所采用的会计政策

　2006年2月15日，财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

　3、变更后公司所采用的会计政策

　财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。

　4、变更日期：2017年6月12日

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更将修改财务报表列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

　三、公司董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　（1）董事会意见

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

　（2）独立董事意见

　经核查，我们认为：公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

　（3）监事会意见

　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东的利益，因此同意公司本次会计政策变更。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　2017年10月31日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-111

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

　■

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》，决定于2017年11月15日（周三）在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼公司会议室召开2017年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会；

　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　3、本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年11月15日下午2:30开始

　通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间：

　2017年11月14日15:00—2017年11月15日15:00；其中：

　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统投票的时间为：2017年11月14日15:00—2017年11月15日15:00。

　5、会议的召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委

　托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年11月9日

　7、出席对象：

　（1）凡2017年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

　2、逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　2.01交易标的、交易方式和交易对方

　2.02交易价格和定价依据

　2.03期间损益安排

　2.04与标的资产相关的债权债务安排

　2.05员工安置方案

　2.06本次交易决议有效期限

　3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　4、审议《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　5、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　6、审议《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

　7、审议《关于〈江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)〉及其摘要的议案》；

　8、审议《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉和〈产权交易合同〉之补充协议的议案》；

　9、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　10、审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　11、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》；

　13、审议《关于提供担保的议案》；

　议案1-12为特别决议事项，需经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3通过。

　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议及第六次会议、第四届监事会第四次会议及第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月18日、2017年10月31日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、参会登记时间：2017年11月13日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

　2、登记方法：

　①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书、出席人身份证登记；

　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　③委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　④异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　邮寄地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2017年第五次临时股东大会”字样）。

　3、登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室。

　4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

　5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　6、联系方式：

　联系人：杨薇

　电话：010-59217730 传真：010-59217828

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议

　2、公司第四届监事会第六次会议决议

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　2017年10月31日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、投票代码：362659

　2、投票简称：中泰投票

　3、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月14日下午3：00，结束时间为2017年11月15日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　备注：

　1、议案1-13为非累计投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称（签章）：身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数：委托人股东账户：

　受委托人签名：受托人身份证号码：

　委托书有效期限：委托日期：

　年 月 日 年 月 日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-112

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　■

　特别提示：公司股票（证券简称：中泰桥梁，证券代码：002659）自2017年10月31日（星期二）开市起复牌。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月12日开市起停牌，并于2017年10月12日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-097）。

　2017年10月16日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于〈江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年10月18日在巨潮资讯网披露了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般风险提示公告》（公告编号：2017-101）。2017年10月25日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-103）。

　2017年10月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第16号）。根据要求，公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并根据回复内容对本次重大资产重组相关文件进行了相关补充。公司于2017年10月30日召开第四届董事会第六次会议审议通过了修订后的重组报告书。详细内容请见公司于2017年10月31日披露的修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

　根据深圳证券交易所相关规定，经申请，公司股票（证券简称：中泰桥梁，证券代码：002659）于2017年10月31日开市起复牌。

　公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　董事会

　2017年10月31日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-108

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　■

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中泰桥梁”）于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及其他相关公告。2017年10月24日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第16号）。根据《问询函》要求，公司现就相关情况的回复公告如下：

　注：本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与报告书（草案）中所指含义相同。

　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　1、根据《报告书》，你公司本次拟出售的标的公司江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以下简称“新中泰”）2016年度和2017年1-6月实现的营业收入分别为3.23亿元和2.07亿元，占你公司营业收入的比例分别为100%和89.34%。请详细说明本次重组方案是否有利于提高你公司持续经营能力，是否可能导致你公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

　【回复】

　（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

　1、出售持续亏损的桥梁钢结构业务，改善公司盈利水平

　本次交易前，上市公司主营业务为桥梁钢结构业务与国际教育业务。近年来，桥梁钢结构工程业务受国家宏观经济整体状况、政策层对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。随着铁路和公路主干网络的建设完成，我国国内市场对桥梁钢结构的需求增速逐步放缓。公司亦尝试开拓海外市场，但受到国际政治变化、各国政策差异的影响，公司在海外业务方面的承揽、把控能力不足，海外业务发展较慢。近年来，国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素，对公司桥梁钢结构主营业务盈利能力产生不利影响。上市公司2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为286.38万元、-9,604.54万元、-2,531.40万元，新中泰2016年、2017年1-6月净利润为-8,427.17万元、-323.62万元。

　公司近两年及一期主营业务盈利状况及2016年、2017年1-6月交易前后盈利能力对比情况具体如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，公司经营规模出现下滑，但上市公司剥离持续亏损的桥梁钢结构业务，将有效减轻负担，改善财务状况，每股收益也得到提升。本次交易有助于上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展市场需求旺盛、发展空间广阔、现金流稳定且有品牌优势的国际教育业务。未来随着公司资源向国际教育方向集中，相关教育项目的发展将不断加速，有利于增强上市公司持续盈利能力，有效降低经营负担、优化资源配置、推进业务转型；有利于优化上市公司的资产质量，实现产业升级和结构调整，切实提高上市公司的盈利能力，有利于未来的可持续发展。

　2、本次交易完成后的业务发展情况

　公司以文华学信作为国际学校业务的运营主体，以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以体育培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点，开展国际教育业务。

　①国际学校领域

　A.凯文学校对标国内顶尖国际学校建设及运营

　公司拥有的海淀凯文学校与朝阳凯文学校均拥有顶尖的师资力量和完善的教学平台体系，由清华附中按照“清华附中标准”选派聘用国际化的精英教师和管理团队，同时，清华附中一体化学校管理委员会对凯文学校与清华附中国际部、清华附中国际学校（奥森校区）实行统一高效管理，共享名校教育资源。凯文学校提供1-12年级国际化的教育，实行5-3-4学制，并采用每班22人的“小班化”教学模式，师生比为1:5，师资、物资、学费等均对标一流国际学校水准。

　a.海淀凯文学校

　海淀凯文学校的教师团队拥有国内外顶尖的师资力量，学校聘请国际一流的师资，采用美国教学架构，在教学理念和教学方法上，教师将中美课程有效结合，全面提升学生的艺体素养和国际视野。

　海淀凯文学校在清华附中及其国际部经过多年实践、研究美国及其他国际课程的基础上，结合国内课程内容研发了1-12年级双语课程体系（THIC）。这是一套具有国际品质和清华特色的课程体系。学校课程分为学术课程、拓展课程、俱乐部课程。其中与国际接轨的拓展课程有助于学生完善知识结构，开拓视野，提升动手及创新能力，尽最大努力满足成长需求；俱乐部课程作为选修课，囊括了近60个俱乐部涵盖了体育、艺术、科技、创意等多个类别，为学生提供丰富多彩的课后俱乐部活动。

　为提升学生参与体育运动的积极性并培养广泛的爱好，学校建立了先进、完整的体育设施。除1个标准足球场、8个标准篮球场和5个标准室外网球场之外，学校还拥有北京地区唯一一个有美国棒球职业大联盟设计督造的棒球场和面积达25,380平方米的高尔夫球场，并拥有专业的攀岩壁、击剑馆、羽毛球场地、健身中心和室内游泳馆，可以培养并满足学生多样化的运动需求。

　b.朝阳凯文学校

　朝阳凯文学校执行符合国家大纲的全学段IB课程体系，包含PYP、MYP和DP三个阶段。IB教学体系被全球教育界认可，已有一千多所大学认可国际文凭，是国际学生考取国外大学的最理想选择。

　学校以国家课程标准和IB教学体系分配各年级各学科教学时间和学科知识，兼顾学习能力和创新思维。其选聘的教师具有多年IB或国际教学经验，外方教师均来自母语为英语的国家，中方教师具有双语教学和国际教学经验，部分教师具有海外留学背景，中外教比为1:1.1。学校有如下办学特色：

　双语教学。在满足国家教育大纲的基础上，根据学生的思维发展规律和语言认知模式，辅以学科实践活动。小学、初中及高中阶段采取不同的语言教学策略，帮助学生建立第二语言思维系统。

　体育和艺术特色教学。学校以体育和艺术教育引领学生综合素质培养，将艺体课程纳入必修。校园内建设了冰上运动馆、足球场、篮球场、网球场、田径场、标准游泳池等各类体育场馆，以及剧院、小剧场、琴房、排练厅、舞蹈室等。通过艺体必修课程以及专项特长培养，帮助学生强健体格、气质优雅，建立遵守规则、公平竞争和团队合作的意识，具备脚踏实地，勇于挑战和百折不挠的精神。

　鼓励、提倡寄宿生活。“生活即教育”，为了培养学生的自我管理能力和独立意识，同时保证充裕的学习和活动时间，学校鼓励、提倡混龄“家族式”寄宿生活。由中外一线任课教师与学生共同生活，每个“家族”都由不同年级和班级的学生混龄组成。鼓励同学之间跨年级交往，打破独生子女家庭的性格局限，让孩子们体会到友谊的珍贵。

　B.国际学校的盈利预期较强

　海淀凯文学校由凯文智信作为经营主体运营，学校可容纳学生约1500人，预计未来2-3年可实现中学部满员。海淀凯文学校2016-2017年招生学费标准为小学18万/学年，初中22万/学年，高中25万/学年，2017-2018学年学费为小学20万/学年、初中24万/学年、高中26万/学年，平均有10%的增长。学费于每学年初收取，按月摊销确认收入。

　凯文智信2016年、2017年1-6月营业收入为1,077.48万元,2,680.23万元，净利润为-2,894.42万元，-1,189.64万元，随着招生人数的增加，公司盈利能力预计将进一步提升。原股东北京银叶金宏投资合伙企业承诺凯文智信2017年至2019年三年累计净利润不低于5000万元，若未实现利润承诺，则将以现金方式补偿。

　朝阳凯文学校由文凯兴公司运营。朝阳凯文学校可容纳学生近4000人，学校已招收第一批学生，并于2017年9月开学，预计7个学年招满。2017-2018年招生学费标准为小学16.8万/学年，初中18.8万/学年，高中21.8万/学年。

　截止2017-2018学年开学，海淀凯文学校、朝阳凯文学校已招生共计900余人。未来随着凯文学校办学的日渐成熟、品牌的逐渐建立、招生规模的逐渐扩大，上市公司收入及盈利规模将逐渐增长。

　②品牌输出与升学培训领域

　公司整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立优秀师资发掘、储备体系、国际化教师培训与教材研发系统，建立了以凯文为品牌的管理服务输出平台。公司于2017年5月收购了凯文睿信，完成了与国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务的基础布局，凯文睿信已承接四所公立、民办学校国际班培训业务。

　③青少年专业体育培训领域

　实际教学过程中，凯文学校不只引入了清华附中国际班的全套教学体系，还以实体国际学校为依托，整合校区内优质体育设施资源，创新性地加入了大量稀缺的体育教学资源，在棒球、足球等高端体育项目培训方面与国际知名体育机构进行合作，在为实体学校提供专业体育课程，形成国际学校体育特色的同时，面向社会青少年体育培训市场。

　学校目前已经与北美职业棒球联盟、英超曼城俱乐部等国际知名体育资源实现合作，并开展了包括中国网球公开赛青少年巡回赛、MLB PLAY BALL青少年棒球联赛（北京赛区）等一系列有助学生成长的国际化体育活动，并邀请到曼城足球俱乐部、拜仁慕尼黑足球俱乐部、波尔图足球俱乐部和NHL北美职业冰球联盟等具有世界级声誉的著名专业运动机构、联盟组织和优秀运动员、教练到访学校并与学生交流，激发了青少年对体育的兴趣，提升了学校的知名度和认可度，凸显了学校的竞争优势和办学特色。

　公司已经成功举办青少年专业体育项目冬令营、夏令营，以专业合作的模式将在欧美已经成熟的营地教育引入国内，在青少年体育培训领域开启了新纪元。

　通过各业务板块的良性互助和协同发展，公司将打造国内青少年体育培训的领先品牌，形成新的利润增长点。

　3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势

　（1）地理优势

　在全国范围内，各省市及地区对于教育的理念及投入各不相同，北京作为中国的政治、文化、国际交往和科技创新中心，经济发展水平和人均可支配收入较高，同时民众对国际化教育、出国留学等具有明显的偏好。

　同时，北京作为中国高等教育的中心，集聚了清华大学、北京大学、北京师范大学等全国最优秀的高等院校，大量高素质的师资储备，为公司国际教育业务将来进一步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。

　（2）国资优势

　国际教育机构的发展需要当地政府的支持，尤其是国际学校赖以生存的校园实体必须扎根于当地。国际教育机构在进入新市场的时候，面临着一定的区域壁垒。

　中泰桥梁的控股股东为八大处控股，实际控制人为北京市海淀区国资委，其国资背景以及来自北京市海淀区的丰富教育资源支持，将对上市公司开展国际教育行业的业务提供有力支持。

　（3）资本优势

　开展国际教育业务需要提供固定的场所，尤其是国际学校一般要求高水平的教学环境和硬件设备；同时，具有高水平的国际教育背景的高水平教师成本也是企业所面临的大额支出，国际教育行业存在一定的资金壁垒。另一方面，在我国民办教育市场，利用兼并手段快速做强做大，完成产品线多样化布局是实现快速发展的重要途径之一。

　中泰桥梁通过其上市公司平台和控股股东八大处控股的资金支持，通过自主办学和与国内外知名教育机构合作办学相结合，对行业内的优秀教育机构进行收购兼并，可以快速实现区域和产业链的扩张，提高市场占有率，提升其品牌的影响力。

　（4）一流硬件设施优势

　良好的硬件设施是实施优质教育服务的重要保障。国际教育行业，尤其是实体国际学校，其教学服务面向的是中产阶级以上高净值家庭，要求国际学校需要具备高水平的教学环境和硬件设施。

　公司拥有与国际接轨的校园设计、与欧美学校统一标准的教学楼宇与教学区域规划、环保的建筑与通风系统、先进的教学设备、丰富的中外资料与原版书籍。一流的校园环境与设备设施成为提供高质量高水平国际教育服务的重要保障，也是公司立足于国际教育行业的核心竞争力之一。

　（5）体育中心的品牌特色优势

　虽然国际教育行业的市场需求在逐渐增加，但竞争者数量也不断增加，唯有形成差异化的竞争优势，才能拥有核心竞争力。随着我国家庭对于素质教育重视程度的不断提高，更多家长希望子女从小接触专业的体育教学和体育培训，通过参与校园体育活动，充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等优秀品质。

　公司旗下国际学校拥有国际水准的体育中心，包括棒球、击剑、冰球、高尔夫等专业场馆。在体育教学方面，公司与世界知名专业体育机构进行独家合作，使专业体育教学成为学校独有的竞争优势。同时面向社会开展国际专业水准的青少年体育项目培训，为公司形成新的盈利增长点。

　综上，交易完成后，公司将集中资源抓住国内市场国际教育需求强劲的有利时机，利用大股东的资源优势抢占市场先机，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，打造立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，创造良好的经济效益和成长空间，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报，具有持续经营能力。

　（二）交易完成后不会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，上市公司主营业务桥梁钢结构业务与国际教育业务双主业变更为国际教育业务。根据上市公司2016年、2017年1-6月经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，公司资产情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2017年6月30日，公司国际教育业务及相关经营资产已具有一定规模，不存在交易完成后主要资产为货币资金的情形。

　目前，公司拥有两所k12实体学校和多个长期专注于国际教育上下游产业的团队，并建立了与海外知名体育联盟和专业体育俱乐部的稳定合作关系，初步形成并将继续探索实现以实体学校为依托、以高品质国际化教学体系为基础、以专业化体育教学培训为特色、以全方位素质教育为目的、兼顾中西文化之长、注重学生个人特点的教育品牌。公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。本次交易不存在导致上市公司无具体经营业务的情形。

　（三）本次重组方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次交易拟出售的资产为上市公司持有的新中泰100%股权，新中泰主营业务为桥梁钢结构业务。

　本次交易完成后，上市公司主营业务由桥梁钢结构业务、国际教育业务双主业变更为国际教育业务，符合国家相关产业政策。

　本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　（1）标的资产的定价

　本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告并经国资委核准备案为依据，通过公开挂牌方式形成。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

　承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易的标的资产交易作价参照评估机构出具的评估报告确定，标的资产定价公允、合理。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（2）本次重大资产重组程序合法合规

　本次交易已经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决。本次交易已按照程序履行了目前应履行的审议程序。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是公司中小股东的利益，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

　（3）独立董事意见

　公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公允性给予认可。

　综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；同时，本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易中，交易标的新中泰100%股权权属真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。

　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，上市公司将通过剥离钢结构资产与业务，有效降低经营负担、优化资源配置，推进业务转型。本次交易完成后，上市公司将集中资源发展更具优势的国际教育业务，增强持续盈利的能力。目前，公司拥有两所k12实体学校和多个长期专注于国际教育上下游产业的团队，并建立了与海外知名体育联盟和专业体育俱乐部的稳定合作关系，初步形成并将继续探索实现以实体学校为依托、以高品质国际化教学体系为基础、以专业化体育教学培训为特色、以全方位素质教育为目的、兼顾中西文化之长、注重学生个人特点的教育品牌。公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项目的发展将加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　公司作为上市公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，本次交易置出了桥梁钢结构业务，继续保持国际教育业务，交易前后上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性没有变化，符合证监会关于上市公司独立性的要求。

　本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　本次交易完成后，中泰桥梁继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，维护上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　（四）核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次出售持续亏损的桥梁钢结构业务，有助于上市公司减轻负担，并可以集中资源和优势发展未来前景良好的国际教育业务，实现业务战略转型发展。本次交易完成后，上市公司主营业务将转型发展为前景良好的国际教育业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　律师认为：上市公司本次出售持续亏损的桥梁钢结构业务，有助于上市公司减轻负担，并可以集中资源和优势发展未来前景良好的国际教育业务，实现业务战略转型发展。本次交易完成后，上市公司主营业务将转型发展为前景良好的国际教育业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　2、根据《报告书》，本次交易完成后你公司主营业务将由桥梁钢结构与国际教育业务双主业转变为国际教育业务。请结合桥梁钢结构业务和国际教育业务的特点以及行业发展趋势等详细说明主营业务变更对你公司的影响。

　【回复】

　（一）桥梁钢结构行业状况影响上市公司业绩改善

　桥梁钢结构工程业务受国家宏观经济整体状况、政策层对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。随着铁路和公路主干网络的建设完成，我国国内市场对桥梁钢结构的需求增速逐步放缓。公司亦尝试开拓海外市场，但受到国际政治变化、各国政策差异的影响，公司在海外业务方面的承揽、把控能力不足，海外业务发展较慢。近年来，国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素，对公司桥梁钢结构主营业务盈利能力产生不利影响。

　1、宏观经济发展放缓

　桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。近年来由于我国宏观经济政策调控、经济周期波动以及下游交通基础设施投资规模的增速放缓，桥梁钢结构工程行业发展受到影响，造成公司主营业务波动。

　2、行业竞争加剧

　公司目前竞争对手以大型央企下属企业为主，随着竞争对手不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，市场竞争较为激烈。同时很多以起重机械（门吊）制造、其他建筑钢结构制造为主的企业参与到本行业的竞争中来，行业内企业数量增加使得本行业竞争形势不断加剧。公司面临由于市场竞争加剧带来的市场占有率及盈利能力下降的态势。

　3、原材料价格波动

　桥梁钢结构的主要原材料为钢材。钢材的价格变动对本行业产生较大影响，钢材价格主要受其上游铁矿石供应、钢铁行业产能，以及下游行业需求、宏观政策调控及制备成本、加工技术等多种因素的综合影响，一般存在波动。近年来，主要钢材产品市场价格自2011年起整体下行，2013年9月后呈现单边下跌趋势，直至2015年12月开始震荡上升。原材料钢材的价格波动给本行业企业的发展带来一定的采购价格不确定性。

　4、用工成本上升

　近年来，随着我国城市化进程的推进和城市消费水平的提升，一方面劳动者反映工资水平相对下降，一方面企业反映用工成本上升较快，特别是在长江中下游地区，用工紧张进一步引致了企业成本水平的上升。桥梁钢结构工程对于技术工程人员的专业需求较高，技术工人工资的持续上涨将降低桥梁钢结构工程企业的盈利水平。

　受上述不利因素影响，上市公司桥梁钢结构业务盈利能力持续下滑，2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为286.38万元、-9,604.54万元、-2,531.40万元，新中泰2016年、2017年1-6月净利润为-8,427.17万元、-323.62万元。

　（二）国际教育业务前景广阔，带动上市公司盈利提升

　受益于中国的开放战略和国际化进程的不断推进，中国的国际教育产业迎来了重要发展契机，上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力、行业壁垒较高、前景广阔、的国际教育业务发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，保护维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

　受益于中国的开放战略、不断推进的国际化进程和社会财富的快速积累，中国的国际教育产业迎来了重要发展契机。上市公司将通过本次交易调整竞争战略和发展方向，构建具有较强市场竞争力、较高行业进入壁垒、较广阔的发展前景的国际教育业务平台，就可以充分借助产业转型的重要机遇，充分利用市场高速发展带来的机遇促进优质教育品牌的建立，实现公司经营业绩的稳步增长，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

　1、行业前景带动盈利能力提升

　（1）社会对教育需求层次的提升给国际学校带来了新的机遇

　与桥梁钢结构业务相比，教育的产业化进程方兴未艾，高端教育的供给严重落后于需求，面向国际的高端教育产业尤其如此。

　受益于经济发展水平迅速提高带来的私人财富快速积累、持续升温的留学热潮和教育理念的不断升级，国际教育领域连续多年实现了快速发展。据中国产业信息网数据，2009—2015年期间，国际学校招生人数以22%复合增速增长，2015年已有26万人。2010—2016年，国际学校数量逐年增加，尤其是民办国际学校从2010年84所增长至2016年392所，年复合增速高达29%。IEdu China《2017-2020年中国国际教育行业投资前景预测报告》数据显示，国际学校市场规模由2010年98亿元至2015年251亿元，年均增速达21%，预计未来几年国际学校市场规模将以10%以上的增速增长，2020年市场规模估计可达436亿元。

　A.教育投入的不断增加和消费水平的不断升级

　经过30年的持续高速增长，中国已经成为世界第二大经济体，私人财富快速积累，高净值人群的规模迅速扩大。随着收入水平的提高，家庭对子女教育的投入也逐渐增加。

　■

　数据来源：艾瑞咨询《2016年中国家庭教育消费者图谱》

　出于对传统教育模式的反思和对国际化背景的追求，语言培训、留学深造和各类移民的需求都在增加，国内家长对可以满足这些需求的高端教育尤其是国际教育的青睐程度不断加深。

　■

　在人口密集且整体经济发展水平较高的东部地区，类似需求尤其强烈。作为中国国际学校数量最多的三个省级行政区，北京、上海和广东的国际学校数量不断增加，但仍然不能满足社会的需要，高端国际教育资源的供给远远落后于需求。

　同时，作为朝阳产业，教育产业的现金流回收迅速稳定；用户粘性强，受宏观经济波动的影响相对有限，产业的抗周期能力很强；受益于一线城市稀缺的户口名额、高房价带来的财富效应和中国的国际化进程，社会对国际学校的需求还将进一步扩大；教育产业的品牌效应强烈，依托好的师资力量和先进的管理方式，优秀的教育品牌可以以相对较低的成本吸引到区域内的客户，由此带来的收入增加又能进一步强化教育品牌，优秀学校的规模的扩大和模式复制因此也有望实现。

　B.留学热潮仍在升温

　高等教育资源、尤其是顶尖大学资源的匮乏阻碍了中国学生的求学路。自改革开放以来，尤其是自新世纪以来，中国中学生的留学热潮就不断升温。

　中国顶级大学在全球大学排名中的状况也不乐观：根据美国新闻2018年的全球大学排名，中国大陆学术能力最强的两所大学——清华大学和北京大学只排在全球第64位和65位，除此之外则再无中国大陆的高校进入全球前100名和亚洲前10名，顶级高校的匮乏严重制约着中国学生的求学需求。

　另一方面，由于中西教育体系之间存在巨大的偏差，接受国外顶级教育并尽快融入国外教育体系和社会生活的最好办法，就是尽早接触西方教育理念。随着家庭收入的提高，中国家庭在子女教育上的投入不断增加，留学的低龄化趋势越发明显，对国际教育的需求随之不断增长。

　■

　数据来源:教育部

　C.国际化教育迎来历史发展机遇

　随着国际人才流动不断加速，全球经济一体化进程不断推进，教育的精英化趋势越发明显，文学、艺术、体育和科技在教育过程中的重要性不断提升，掌握学习能力的重要性已经超过掌握对具体技能的重要性；在重视知识学习的基础上，与人交流、尤其是跨文化交流的重要性空前提升，对不同文化思维方式的了解和理解变得越来越重要。在这样的背景下，传统的以应试和分数为核心的教学理念必将向以新的教育理念转变。

　新的教育理念强调集不同教育体制之所长，使学生具备融入不同文化环境的能力。与注重基础知识掌握的中式教育相比，西方教育更注重对创新意识的保护和学生的全面均衡成长。最近几年，我国的教育改革也沿着类似的方向在推进：

　2015年，“十三五”规划首次提出STEAM(科学(Science）、技术(Technology)、工程(Engineering)、艺术(Arts)以及数学(Mathematics)理念，希望实现青少年更均衡的发展，包括北京、上海、深圳、杭州、南京、温州在内的多地政府都在通过政策指导建立试点学校，推进STEAM教育普及的同时积累经验。

　与在原有学校内进行改革相比，直接面向国外高等教育体系的国际学校有明显的竞争优势。这些学校拥有和国外同阶段学校相同的教学目标，可以在参考中国学生特点的基础上实现与国外教学理念和课程设置的全面接轨，更能在集中西教育之所长的同时弥补两种教育模式的短板。它既注重基础知识的学习，又强调对儿童好奇心的保护；既重视逻辑能力的培养，又不会牺牲学生的审美能力；既保护学生与本国文化之间的天然联系，又帮助学生建立融入其他文化氛围的能力；既注重学生智力水平的提升，又注重通过参与校园体育活动充分发掘学生的体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等必要的优秀品质。

　②体育的专业化发展成为教育差异化竞争的关键

　过去几年，社会大众在体育领域的消费意愿不断增强，体育在公众心目中的地位不断提升，体育消费已经成为最受青睐的健康消费方式之一。根据国家体育总局数据，2012年至2015年，我国体育产业年增加值增速均在13%以上，远高于同期GDP增速，2015年我国体育产业增长值占到GDP的0.7%，但这一数字离发达国家2%-3%的水平仍然相差甚远，市场仍然有充足的成长空间。

　未来，随着专业体育的影响力越来越大，大众对体育的定位也将发生显著变化，将从强身健体的手段转向实现教育对象全面发展的必然要求，大众体育将越来越向专业体育靠拢，体育产业的快速增长、居民消费能力的不断增加和消费层次的不断升高，将使居民的体育消费越来越呈现出专业化、精细化的发展态势，进而催生出对市场化运营的体育场馆、专业化程度较高的体育培训的全面需求。

　同时，我国家庭对于素质教育的重视程度也在不断提高，子女的身体素质和运动能力越来越受到重视，更多家长希望子女可以纠正传统教育理念下“重视文化教育、轻视体育教育”的弊端，实现更全面的发展。在体育产业尚未渗透到社会各方面的背景下，校园体育就成了中小学生接受专业体育教育的重要切入点，在充分发掘学生体育特长，培养学生坚强、勇敢、包容、团队合作等优秀品质的过程中扮演着重要角色。

　因此，和职业体育对接更好的校园体育就拥有更好的发展前景，有特色、有水平的校园体育也可以成为学校重要的竞争优势，对吸引学生、树立形象具有重要的价值。

　2、公司业务情况

　公司于2015年7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；2016年7月，公司通过非公开发行募集资金12亿元，投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目，朝阳凯文学校已完成全部建设和首期招生，已于2017年9月开始办学；2017年1月，文华学信完成对凯文智信和凯文体育的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，海淀凯文学校致力于形成名校主导管理、科技体艺课程引领、重视素质教育的特色国际学校，于2016年10月开始办学；凯文体育则致力于打造国际化体育教育平台；2017年5月，文华学信完成了对凯文睿信的收购，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。

　目前，公司拥有两所k12实体学校和多个长期专注于国际教育上下游产业的团队，并建立了与海外知名体育联盟和专业体育俱乐部的稳定合作关系，初步形成并将继续探索实现以实体学校为依托、以高品质国际化教学体系为基础、以专业化体育教学培训为特色、以全方位素质教育为目的、兼顾中西文化之长、注重学生个人特点的教育品牌。

　综上，通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置也有利于公司长期健康发展及发展战略的顺利实现。交易完成后，公司将集中资源抓住国内市场国际教育需求强劲的有利时机，利用大股东的资源优势抢占市场先机，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，打造立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链，创造良好的经济效益和成长空间，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

　3、根据《报告书》，评估机构采取资产基础法和市场法对新中泰全部权益的价值进行评估，并选用资产基础法评估结论作为评估结果。请补充披露市场法评估下主要评估参数的取值依据，说明资产基础法较市场法评估值高以及采取资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　【回复】

　（一）市场法评估下主要评估参数的取值依据

　1、可比公司的选取

　截至估值基准日2017年6月30日，沪深A股市场已经拥有各类与钢结构行业相关的上市公司数家，通过对上市公司的资产结构、企业规模的比较分析，剔除了部分主业与被评估单位区别较大、近期有重组事项的部分上市公司后，选取了资产规模与被估值单位相对接近的精工钢构（600496.SH）、鸿路钢构（002541.SZ）、富煌钢构（002743.SZ）三家上市公司作为可比公司。

　2、比率参数的选取

　就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），下表为各可比案例经测算后各项指标数值：

　■

　考虑到评估基准日可比公司由于经营规模和盈利能力的差异，收入和盈利波动较大，而导致市盈率和市销率指标存在相对较大的不确定性，而可比公司市净率指标波动较小，相对稳定，故本次评估选择市净率(PB)作为价值比率。

　3、比率乘数的确定

　本次评估通过对可比公司财务比率指标的分析选取，将各可比公司及被评估企业各项财务指标与《企业绩效评价标准值2016》中结构性金属制品业的业绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，将各指标得分汇总后可得出评估对象与各对比企业各项指标得分及总得分。将得到的各比准市净率进行平均，得出委估对象市净率，乘以委估企业净资产，得出评估对象股东全部权益价值。

　经计算，评估对象与各对比企业各项财务指标数据见下表：

　■

　被评估单位及可比公司选用合并口径财务报表口径。

　将各可比公司及被评估企业各项财务指标与企业绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配见下表。

　指标权重分配表

　■

　4、评估对象与对比企业得分计算

　将各指标得分汇总后可得出评估对象与各对比企业各项指标得分及总得分，结果见下表：

　评估对象与各对比企业得分情况表

　■

　5、计算比准市净率

　假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由评估对象的得分与各对比企业得分进行比较，可得比准市净率（PB），如下表：

　各对比企业市净率

　■

　6、计算企业规模及风险调整系数

　企业规模及风险调整系数，主要是被估值单位与可比上市公司之间因规模、经营范围、经营发展阶段、企业自身存在的风险等综合方面存在差异的调整。因各个企业经营状况的差异因素众多且难以准确量化，使得相关调整判断较为困难。本次估值中，参考行业内实践经验，主要采用对被估值单位和各个可比上市公司比较分析计算后获得的折现率为依据进行比较调整。

　根据收益与折现率匹配原则，本次估值的折现率采用CAPM模型进行计算，CAPM模型公式为：

　Ke= Rf+β×RPm+Rc

　式中：

　Rf：无风险收益率

　RPm，即股权市场超额风险收益率

　β：可比公司相对与股票市场风险系数

　Rc：企业特定风险调整系数

　本次估值中，通过对新中泰公司和3个可比上市公司的财务数据的分析，各公司权益资本成本计算如下：

　（1）无风险报酬率Rf

　无风险报酬率取估值基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经汇总计算取值为4.42%。

　（2）RPm，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]–Rf）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。根据业内研究成果，市场风险溢价取7.84%。

　（3）可比公司相对与股票市场风险系数β

　可比公司的贝塔系数主要参照Wind资讯查询的可比公司沪深A股股票100周上市公司Beta值，被估值单位的贝塔值以上述可比上市公司的算术平均值确定。

　（4）企业特定风险调整系数Rc的确定

　企业特定风险调整系数是各个企业在经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面所形成的优劣势差异调整。估值中主要根据企业规模、经营范围、经营状况、抗风险能力等方面进行分析确定，详细内容见下表。

　（5）Ke的确定

　根据上述分析，被评估单位与3个可比上市公司的折现率估算结果如下表：

　折现率估算表

　■

　注：调整系数=可比公司的折现率/被估值单位的折现率。上述特定风险系数按各公司财务数据经评估师分析后，考虑到被评估单位近期面临管理层变动、部分诉讼事项尚存在较大的确定性、企业经营规模相对较小等因素综合确定的。

　（6）企业规模及风险调整系数和调整后比准市净率的确定

　可比上市公司的规模及风险调整系数按照每个可比上市公司的加权平均资本成本与被估值单位的加权平均资本成本的比值确定。确定规模及风险调整系数后，以前述计算的可比上市公司的比准市盈率乘以规模及风险调整系数得到调整后比准市盈率。

　调整后比准市盈率的确定

　■

　7、确定流动性折扣

　因上述所选样本公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。流动性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上市并购市盈率法。

　（1）缺少流动性调整

　①美国评估界对流动性的定义：资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力；

　②美国评估界对缺少流动折扣的定义：在资产或权益价值基础上扣除一定数量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

　流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。

　③我国对缺少流动性折扣率研究结论

　A.我国对缺少流动性折扣率研究结论

　2002-2011年新股发行价方式估算缺少流动折扣率计算表（按行业）

　■

　B、非上市公司并购市盈率法流动性折扣如下表：

　非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率计算表(2011年按行业）

　■

　④确定缺少流动性折扣率

　根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在30.6%-35.6%之间，差异水平不大，而具体到各行业时，有一定差异水平。如上表，新股发行方式估算的金属、非金属业缺少流动性折扣为31.43%，非上市公司并购市盈率法估算的金属、非金属业缺少流动性折扣率为47.40%。我们按照新股发行价方式估算的折扣率权重50%，非上市公司并购市盈率法估算的折扣率权重50%，加权平均计算的缺少流动折扣率为39.42%。

　8、确定控股权溢价

　因本次评估对象为被评估单位100%股权，在采用市场法评估企业价值的过程中，我们选取的参数大多是直接从公开交易的上市公司数据获得，这些数据多为非控股权更替条件下的数据，故需要考虑超出非控制权交易价格的部分，即控股权溢价因素的影响。

　对控股权溢价的研究各国都在进行，在此我们借鉴国际研究思路，利用目前国内China Venture公司推出的CVSource数据信息系统估算控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：

　■

　9、确定股东全部权益价值

　（1）股东全部权益价值（经营性资产及负债）

　被评估单位于评估基准日的净资产为52,986.99万元，根据上述各过程所得到的估值参数，得出被评估单位采用市净率比较法估算的股东全部权益价值（经营性资产及负债）为：

　股东全部权益价值

　＝公司净资产×调整后比准市净率×（1-流动性折扣）×（1+控股权溢价）

　＝52,986.99×1.45×（1-39.42%）×（1+17.87%）

　＝54,861.77（万元）

　（2）非经营资产及负债的评估

　市场法评估，我们也需考虑不在利润基准中反映的其他资产及负债的价值。经对企业申报的资产负债清单及报表科目逐项核实，未发现非经营性资产及负债。

　（3）股东全部权益价值

　股东全部权益价值=股东全部权益价值（经营性）+非经营性资产价值

　=54,861.77+0.00

　=54,861.77万元

　综上为补充披露的市场法评估下主要评估参数的取值依据。

　（二）选择资产基础法的合理性

　市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内桥梁钢结构行业在资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，本次评估选取的可比企业主要从事一般建筑钢结构生产销售业务，与被评估企业尚存在诸多差异，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正。市场法没有充分体现公司的土地和房产的评估增值，因此评估结果低于资产基础法，采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

　被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映新中泰股东全部权益的价值。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。评估单位不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估适宜采用资产基础法。

　（三）评估结论采用资产基础法不存在高估

　资产基础法较市场法评估值高的主要原因是本次评估选取的可比企业主要从事一般建筑钢结构生产销售业务，与被评估企业尚存在诸多差异，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正。市场法没有充分体现公司的土地和房产的评估增值，因此评估结果低于资产基础法。

　评估机构采用资产基础法对江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

　①长期股权投资

　长期股权投资结果及变动因分析：账面值12,516.22万元，评估值14,801.77万元，评估增值2,285.55万元，增值率18.26%；增值主要原因为被投资单位实物类资产评估值变化所致；

　②固定资产评估结果及变动原因分析：账面值27,879.60万元，评估值33,369.31万元，评估增值5,489.71万元，增值率19.69%；增值主要原因为固定资产价格发生变动及企业计提折旧政策与资产评估各项资产经济耐用年限不一致所致；

　③无形资产评估结果及变动原因分析：账面值3,337.07万元，评估值9,946.85万元，评估增值6,609.78万元，增值率198.07%；增值主要原因为待估宗地取得时间较早，随着近几年经济的发展，靖江市土地价格有一定幅度的增长。

　（四）补充披露情况

　公司已在重组报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“四、市场法的评估情况”补充披露市场法评估的具体内容。

　（五）核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，采取资产基础法评估结论作为评估结果是合理的。本次评估结论采用资产基础法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理，不存在高估的情况。

　4、根据《报告书》，你公司于2017年6月30日与新中泰完成桥梁钢结构下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》。但截至《报告书》披露日，你公司仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户。请详细说明上述事项是否会对本次方案构成重大影响，补充披露上述相关资产过户手续预计办理完毕的时间，逾期未办毕是否会对你公司产生重大不利影响及解决措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

　【回复】

　（一）相关资产过户手续办理情况

　2017年2月9日，中泰桥梁2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟将桥梁钢结构业务相关资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司的议案》，2017年4日26日，中泰桥梁与新中泰签订的《资产转让协议》，约定，对于长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以增资方式转至新中泰。

　截至本回复出具日，上述下沉资产中非流动资产的权属过户手续办理情况如下：

　1、长期股权投资

　长期股权投资即原由中泰桥梁所持的金泰储运100%股权、南方重工75%股权及北美公司100%股权。上述长期股权投资已经完成股权转让的工商变更程序，新中泰成为上述公司的股东。

　2、固定资产

　（1）房屋建筑物

　根据中泰桥梁出资设立新中泰的出资资产范围，中泰桥梁将其拥有的房产（下表中序号1-11项）作为固定资产出资注入新中泰。截至本回复出具日，房屋建筑物产权变更尚未办理完成，但实际由新中泰占有并使用。具体情况如下：

　■

　（2）暂未取得房屋产权证的建筑物

　■

　根据中泰桥梁与新中泰签署的《资产转让协议》、《资产交割确认书》，上述未办理房屋产权证书的房屋建筑物均已交付至新中泰实际占有使用，将来权属证书将直接办理到新中泰名下。上述未办理房屋产权证书的房屋建筑物均为中泰桥梁在合法拥有的土地上自建的房屋，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，权属证书办理至新中泰不存在法律障碍。

　（3）车辆

　中泰桥梁向新中泰出资的固定资产中所涉所有车辆已经完成了过户手续，权利人已经变更为新中泰。

　3、在建工程

　中泰桥梁向新中泰出资的在建工程包括在建的港池工程、次构件存放区和配套设施等已经移交至新中泰，相关在建工程将来如需办理权属证书，将直接办理到新中泰名下。

　4、无形资产

　中泰桥梁向新中泰出资的无形资产为土地使用权具体情况如下：

　■

　上表中第1-7项土地使用权因“丰都二桥诉讼”案件，已被法院查封，暂无法办理过户手续。中泰桥梁及新中泰承诺，在所涉诉讼终结或查封解封之日起60日内，完成过户手续。

　（二）上述事项对本次方案及上市公司的影响及解决措施

　上述非流动资产在转让至新中泰之前，均为中泰桥梁合法拥有或使用，不存在产权争议和纠纷。

　根据双方签订的《资产转让协议》约定：如权属过户暂时有障碍的，中泰桥梁应积极消除障碍，待过户条件成就时，立即将权属过户给新中泰。下沉资产中部分房屋建筑物及土地使用权存在抵押、冻结、查封等权利受限情形，暂无法办理资产过户手续。双方确认，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至新中泰，中泰桥梁将尽最大努力消除上述权利受限情形，并妥善处理涉及到的诉讼、仲裁或行政处罚等相关事项，后果由新中泰承担。如中泰桥梁因上述情形遭受任何损失或费用支出的，由新中泰予以补偿。如上述增资资产因包括但不限于存在障碍、被第三方申请执行等原因无法最终过户，或存在无法办理权属证书等权利瑕疵，从而导致中泰桥梁被认定为出资不实从而承担补充出资责任的，新中泰承诺对中泰桥梁予以全额补偿，并赔偿中泰桥梁因此而遭受的损失。

　根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但部分作为对新中泰出资的非流动资产尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。

　在本次交易过程中，针对上述情况，中泰桥梁和中晶建材在《补充协议》，就资产转让相关事项做了如下特别约定：

　中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。

　中泰桥梁与新中泰承诺，将采取相应措施，协调各方关系，推进资产过户及权属证书的办理程序，尽快完成上述资产的权属变更及证书办理工作。

　综上，公司已根据约定，完成了部分非流动资产的过户手续，部分未完成过户手续、暂无法过户以及未取得权属证书的非流动资产，已实际交付新中泰并由新中泰占用及使用，新中泰承诺不会因此而追究中泰桥梁的责任；交易对方已经知晓上述资产现状，并予以完全认可和接受，同时承诺不会因此而要求解除、变更合同，也不会要求中泰桥梁承担损失。故部分资产未完成过户、暂不能过户不会对本次方案构成重大影响，也不会对上市公司造成重大不利影响。

　（三）核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，中泰桥梁向新中泰出资的资产已实际交付新中泰并由新中泰占用及使用，未完成过户的，新中泰承诺不会因此而追究中泰桥梁的责任；交易对方已经知晓上述资产现状，并予以完全认可和接受，同时承诺不会因此而要求解除、变更合同，也不会要求中泰桥梁承担损失。故部分资产未完成过户、暂不能过户不会对本次方案构成重大影响，也不会对上市公司造成重大不利影响。

　律师认为，中泰桥梁已根据约定，完成了部分非流动资产的过户手续，部分未完成过户手续、暂无法过户以及未取得权属证书的非流动资产，已实际交付新中泰并由新中泰占用及使用，新中泰承诺不会因此而追究中泰桥梁的责任；交易对方已经知晓上述资产现状，并予以完全认可和接受，同时承诺不会因此而要求解除、变更合同，也不会要求中泰桥梁承担损失。故部分资产未完成过户、暂不能过户不会对本次方案构成重大影响，也不会对上市公司造成重大不利影响。

　5、根据《报告书》，因“丰都二桥诉讼”案件，你公司部分钢结构资产存在权利受限情形，请详细说明截至目前相关诉讼的进展情况以及相关诉讼是否会对本次方案构成重大影响，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

　【回复】

　（一）“丰都二桥诉讼”案件进展情况

　中泰桥梁与中交路桥、丰都二桥项目部”因重庆丰都长江二桥项目的钢箱梁梁段生产及运输合同发生纠纷，相继发生重庆东港诉中泰桥梁租赁合同纠纷案、慧诚贸易诉中泰桥梁加工合同纠纷案、上海康龙诉中泰桥梁加工合同纠纷案、中泰桥梁起诉中交路桥、宋涌泉确认无效纠纷案、中泰桥梁起诉中交路桥、丰都二桥项目部合同纠纷案等五起案件（详见交易报告书（草案）“第四节 交易标的的基本情况”之“八、诉讼、仲裁及行政处罚情况”）。

　自交易报告书（草案）首次公告日至本回复出具日，上述案件未有新的进展。

　（二）相关诉讼不会对本次方案构成重大影响

　因“丰都二桥诉讼”案件，中泰桥梁向新中泰出资的如下资产被上海市浦东新区人民法院查封，暂时无法办理产权过户登记手续，查封期限为2016年6月9日至2019年6月8日，具体情况如下：

　■

　上述资产已实际交付新中泰占有使用，被法院查封不会影响新中泰对上述资产的使用。

　中泰桥梁与新中泰就桥梁钢结构资产下沉事宜签订的《资产转让协议》中约定，下沉资产存在抵押、质押、冻结、查封等权利受限情形，或涉及诉讼、仲裁或行政处罚事项，中泰桥梁将尽最大努力消除上述权利受限情形，并妥善处理诉讼、仲裁或行政处罚，后果由新中泰承担。如中泰桥梁因上述情形遭受任何损失或费用支出的，由新中泰予以补偿。

　《〈产权交易合同〉之补充协议》约定，中晶建材知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。

　综上，交易对方对标的资产所涉诉讼，以及部分钢结构资产因诉讼而存在权利受限情形均已知晓，并予以完全认可和接受，同时承诺不会因此而要求解除、变更合同，也不会要求中泰桥梁承担损失，相关诉讼不会对本次方案构成重大影响。

　（三）核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，根据《〈产权交易合同〉之补充协议》，交易对方知悉未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，相关诉讼若导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出由新中泰承担，不会对本次方案构成重大影响。

　律师认为，根据中泰桥梁与交易对方所签署的相关协议，交易对方对标的资产所涉诉讼，以及部分钢结构资产因诉讼而存在权利受限情形均已知晓，并予以完全认可和接受，同时承诺不会因此而要求解除、变更合同，也不会要求中泰桥梁承担损失。故相关诉讼不会对本次方案构成重大影响。

　6、根据《报告书》，本次交易的交易对方天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）截至2016年底的总资产和净资产分别为0.26万元和-6.18万元，请补充披露中晶建材购买新中泰100%股权的资金来源，并说明中晶建材是否具备支付交易对价的履约能力。

　【回复】

　（一）中晶建材购买新中泰100%股权资金来源及支付对价履约能力的说明

　截止2017年6月30日，中晶建材的总资产和净资产分别为60,559.06万元和3,354.35万元，由于中晶建材现有资金有限，其将通过自筹资金以完成本次交易收购。

　中晶建材具有良好的筹资条件，其实际控制人张景明先生控制的天津润景投资有限公司（以下简称“天津润景”，亦控制中晶建材）截止2017年8月31日的合并报表资产总额为573,693.22万元，主营业务包括项目投资；投资管理公司。天津润景拥有一定的资产规模、较强的筹集资金能力和广阔的筹资渠道。为保障本次交易的顺利履行，天津润景特作承诺如下：

　“本公司同意并支持中晶建材的收购行为，并积极督促中晶建材按照《产权交易合同》的约定按时履行其支付义务；如中晶建材无法按时支付股权转让款，本公司将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为中晶建材提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

　同时，中晶建材已在《产权交易合同》中承诺其受让标的资产的资金来源合法，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内支付转让价款。

　综上，中晶建材具备支付交易对价的履约能力。

　（二）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“十三、交易对方资金来源及履约能力说明”进行了补充披露。

　7、请补充披露你公司拟出售新中泰100%股权是否需要获得债权人同意，如需要，请补充披露截至目前已获得债权人书面同意的情况。

　【回复】

　本次出售交易仅涉及股权转让事宜，本次重大资产出售完成后，新中泰仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。

　公司已在重组报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况”补充披露了相关说明。

　8、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十四条的要求补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况。

　【回复】

　（一）上市公司最近六十个月的控制权变动情况

　上市公司最近六十个月的控制权变动情况如下：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]809号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2016年7月实施了非公开发行股票，以9.33元/股的价格向八大处控股、华轩基金和郑亚平共计三名认购对象非公开公司人民币普通（A股）18,756.6987万股，公司总股本由31,100.00万股增加至49,856.6987万股。

　本次非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由环宇投资变更为八大处控股，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。公司股权结构如下：

　■

　公司控制权变更情况如下：

　@

　2017年1月，公司控股股东八大处控股通过集中竞价的方式增持了公司1.99%的股份，增持完毕后持有公司32.09%的股份。

　除上述变动以外，最近六十个月公司控制权未发生过其他变动。

　（二）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月的控制权变动情况”进行了补充披露。

　9、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十一条的要求补充披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

　【回复】

　（一）控股股东对本次重组的原则性意见以及股份减持计划

　公司控股股东八大处控股就本次重组原则性意见出具承诺：

　本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。

　八大处控股就股票减持计划出具承诺：

　自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持中泰桥梁股份的计划。

　（二）中泰桥梁董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　本公司董事、监事及高级管理人员中，郁征、陈红波、包炯杲持有公司股份，其已出具承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持中泰桥梁股份的计划。

　除上述持股事项外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。

　（三）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示”之“十、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见，及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”进行了补充披露。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　2017年10月30日