本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为20,175,232股，占公司总股本的36.24%。

　2、本次解除限售后实际可上市流通的数量为18,110,332股，占公司总股本的32.53%。

　3、本次限售股份可上市流通日为2017年11月1日（星期三）。

　一、首次公开发行前已发行股份概况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2361号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股发行价格为人民币13.91元，并于2016年11月1日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额41,668,540股，发行后总股本为55,668,540股。

　截至本公告日，公司总股本为55,668,540股，其中尚未解除限售的股份数量为41,668,540股，占公司总股本的74.85%；无限售条件流通股14,000,000股，占公司总股本的25.15%。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　本次申请解除股份限售的股东有：林斌、邓承伟、黄幸、刘刚、刘简、杨智龙、王剑、陈宏波、朱汉川、陈红清、曾永前、周晓洛、何军、林海、江山、李晓辉、杨甦、印新达、宋焰、张胜、熊艳、胡军、岳丽娜、王立新、李盛、王洪海、张翠、范典、车卡佳、许儒泉、梁磊、廖楚柯、王月明、何伟、余海湖、祁耀斌、倪才安、李维来、南秋明、甘维兵、黄俊、蔡兰霞、陆竞晓、杨燕、童杏林、杨明红、陈华荣、张东生、徐一旻、戴珩、周次明、姜德生、熊家国、燕虹、郭析让、周祖德、刘泉、李丰、王全军、宋鹏、谢竞、严东海、李珉端、廖海鹏、紫光捷通科技股份有限公司、北京广达盛世科技有限公司、湖北双环科技股份有限公司、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）、武汉理工大产业集团有限公司、湖北双龙科技开发有限公司、湖北省仪器仪表总公司、武汉市经济技术市场发展中心、武汉市湖光传感有限责任公司、武汉三联水电控制设备有限公司、全国社会保障基金理事会转持一户、武汉钢铁(集团)公司（以下简称“武钢集团”）、湖北省投资公司（以下简称“湖北省投”）、武汉建设投资有限公司、深圳市新产业创业投资有限公司共计79名股东，其中自然人股东64名，机构类股东15名。

　（一）上述股东在本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：

　1、股份限制流通及自愿锁定承诺

　（1）持有发行人股份的董事、高级管理人员江山、陈宏波、印新达和林海承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。

　股份锁定期限届满后两年内，若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，所持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。

　除前述股份锁定期外，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司股票上市之日起6个月内如申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让所持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让所持有的公司股份。上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。

　如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持所得或违规转让所得归公司所有。如未将违规减持或违规转让所得在减持或转让之日起10个交易日内交付公司，则公司有权在应付现金分红时扣留与应上交公司的违规减持或违规转让所得金额相等的现金分红。

　（2）发行人其他法人股东、自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。

　（3）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，武汉理工大产业集团有限公司、湖北省仪器仪表总公司、武汉市经济技术市场发展中心、武汉钢铁(集团)公司、湖北省投资公司、武汉建设投资有限公司所持公司股份中的140万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。

　2、股东持股意向及减持意向

　（1）持股5%以上股东北新建材承诺

　作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，除承诺自公司股票上市后12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的20%。

　减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　减持价格。减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

　在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。

　（2）原持股5%以上股东湖北省投承诺

　作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，除承诺自公司股票上市后12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的50%。

　减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　减持价格。减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

　在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。

　（3）原持股5%以上股东武钢集团承诺

　作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，承诺自公司股票上市后12个月内不减持公司股票，若日后中国证监会要求延长锁定期，保证按照证监会的要求延长锁定期。

　减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　减持价格。减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日告知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责。

　3、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺

　公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　4、关于稳定公司股价的承诺

　公司制定了《武汉理工光科股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》，拟采取以下措施稳定公司上市后的股价，具体内容如下：

　（1）启动股价稳定措施的具体条件和目标

　公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。

　公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

　公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

　（2）稳定公司股价的具体措施

　公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事）和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。当公司需要采取股价稳定措施时，公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

　1）公司回购股份

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，经协商若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在启动日起的3个交易日内组织安排召开董事会事宜，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，如有需要则向国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额原则上不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　该次稳定股价措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

　2）增持公司股份

　如公司情况满足监管机构对于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份之规定，在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，控股股东、董事、高级管理人员将启动增持计划，控股股东、董事、高级管理人员为增持义务人（以下简称“增持义务人”），通过以下方式增持公司股份：

　A、控股股东增持公司股份

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，经协商若控股股东决定以增持公司股份方式稳定股价，控股股东应在启动日起的3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）。如果需要履行国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

　控股股东增持公司股份的价格原则上不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额原则上不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。

　控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　B、公司董事、高级管理人员增持公司股份

　当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况等， 在实施了公司回购股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

　公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格原则上不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额原则上不低于自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门等审批的，应履行相应的审批手续。

　增持义务人应自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的2日内予以公告。自公告后第1个交易日起，增持义务人可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股价再度触发启动股价稳定措施的条件，则增持义务人将按照上述规定再次履行增持计划。

　公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员任职资格的必要条件。

　（3）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案

　公司、公司控股股东和董事（不包括独立董事）、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

　（4）未能履行承诺的约束措施

　若公司未按照规定履行上述稳定股价的义务，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担法律责任。

　公司无合理理由未采取稳定股价的具体措施，则应将不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%的标准向全体股东（包括社会公众投资者）实施现金分红。

　若公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放对该等股东的股东分红，同时其所持有的公司股份将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东将依法承担法律责任。

　若公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放应付该等人员的薪酬或津贴及/或股东分红，同时其所持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；公司董事、高级管理人员拒不履行上述稳定股价义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会等有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　公司在上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员稳定股价义务的规定，公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行本预案关于稳定股价的义务。

　本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

　5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

　（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年11月1日（星期三）。

　2、本次解除限售股份数量为20,175,232股，占公司总股本的36.24%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为18,110,332股，占公司总股本的32.53%。

　3、本次申请解除限售股份的股东人数为79名股东，其中法人股东为15名，自然人股东为64名。

　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

　■

　■

　■

　注1：陈宏波先生为公司董事会聘任的高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。陈宏波先生本次解除限售股份数量为150,000股，本次实际可上市流通数量为37,500 股。

　注2：林海先生为公司董事会聘任的高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。林海先生本次解除限售股份数量为110,000股，本次实际可上市流通数量为27,500 股。

　注3：江山先生为公司董事会聘任的高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。江山先生本次解除限售股份数量为500,000股，本次实际可上市流通数量为125,000 股。

　注4：印新达先生为公司董事会聘任的高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。印新达先生本次解除限售股份数量为150,000股，因印新达先生已将持有公司股份中的119,900股质押，本次实际可上市流通数量为30,100股。

　注5：北新集团建材股份有限公司为公司持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，自公司股票上市后12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的20%。北新集团建材股份有限公司本次解除限售股份数量为1,507,146股，本次实际可上市流通数量为1,507,146股。

　注6：湖北省投资公司为公司上市前持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，自公司股票上市后12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的50%。湖北省投资公司本次解除限售股份数量为1,174,724股，本次实际可上市流通数量为1,174,724股。

　注7：深圳市新产业创业投资有限公司本次解除限售股份数量为1,375,000股，因深圳市新产业创业投资有限公司已将持有公司股份中的1,375,000股质押，本次实际可上市流通数量为0股。

　四、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：武汉理工光科股份有限公司本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；理工光科本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；理工光科对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　保荐机构对理工光科本次限售股份上市流通无异议。

　五、备查文件

　（一）限售股份上市流通申请书；

　（二）限售股份上市流通申请表；

　（三）股份结构表和限售股份明细表；

　（四）保荐机构的核查意见；

　（五）深交所要求的其他文件。

　武汉理工光科股份有限公司董事会

　2017年10月30日