特别提示

　本公司股票将于２０１７年１１月１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　一、股东锁定股份承诺

　（一）发行人控股股东南京楷得投资有限公司（以下简称“楷得投资”）承诺：

　１、自公司股票上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　２、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。

　３、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　（二）发行人实际控制人何根林承诺：

　１、自公司股票上市之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　２、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　（三）股东安乐集团工程有限公司（简称“安乐集团”）承诺：

　１、自公司股票上市之日起１２个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　２、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　（四）股东弘京股权投资管理（上海）有限公司（简称“弘京投资”）、南京大器五号投资中心（有限合伙）（简称“大器五号”）承诺：

　１、自发行人股票上市之日起３６个月内不转让或委托他人管理本公司／本合伙企业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　２、本公司／企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　二、董事、监事、高级管理人员持股承诺

　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　三、发行前滚存未分配利润的安排

　经发行人２０１５年年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　四、发行人利润分配政策

　本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。

　（二）利润分配形式

　公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。

　如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

　１、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

　２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　（三）现金分红比例及间隔

　在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）股票股利分配条件

　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（五）利润分配审议程序

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（六）利润分配的调整机制

　公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

　监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。

　（七）发行上市后股东分红回报规划

　１、股东分红回报规划制定考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　２、股东分红回报规划制定原则

　公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　３、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制

　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　４、公司上市后三年股东分红回报规划

　公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　关于公司具体的利润分配政策及分红回报规划，参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

　五、关于公司股价稳定措施的预案

　（一）启动稳定股价措施的具体条件

　公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续２０个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价措施。

　（二）稳定股价具体措施

　公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　（一）公司回购股票；

　（二）公司控股股东楷得投资增持公司股票；

　（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

　（四）其他证券监管部门认可的方式。

　若公司股票价格触发启动条件，公司将在十个工作日内召开董事会，董事会将在五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后五个交易日内启动实施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

　１、公司回购股票

　（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　（２）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（３）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合以下原则：

　公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的５％，且每１２个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的２０％，且回购股票价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。

　（４）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　（５）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

　２、控股股东楷得投资增持

　（１）公司控股股东楷得投资应在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　（２）控股股东楷得投资应在增持义务触发之日起六个月内增持公司股份。单次增持金额不低于上一年年度现金分红的２０％，用于增持股份资金总额累计不超过发行人上市后自发行人所获得的现金分红总额；增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

　（３）在增持义务触发之日后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东楷得投资可以终止增持股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份增持事宜。

　３、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　（１）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　（２）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持义务触发之日起两个月内增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬的２０％，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

　（３）在增持义务触发之日后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以终止增持股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份增持事宜。

　４、稳定股价方案实施的顺位要求

　稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东楷得投资增持公司股票为第二顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。

　若公司回购股票后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由控股股东按承诺的金额增持股票；若控股股东增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

　自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　六、发行人及相关责任主体关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施

　发行人承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后３０日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

　本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。”

　发行人控股股东承诺：

　“（１）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　（２）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为公司控股股东，将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司购回已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自公司股票上市之日起至公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。

　（３）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

　发行人实际控制人承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

　公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

　（二）本次发行相关中介机构的承诺

　海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　上海市锦天城律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　七、公开发行前持股５％以上的股东的持股意向和减持意向

　（一）公司控股股东楷得投资的持股意向和减持意向

　控股股东楷得投资承诺：

　“本公司所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内拟减持的，每年减持的股票比例不超过公司股份总数的１０％，且减持不影响本公司对公司的控制权。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，按照证券交易所的有关规定作出息除权处理。

　若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”

　（二）安乐集团的持股意向和减持意向

　持有本公司股份的安乐集团承诺：

　“本公司所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内拟减持的，每年拟减持的股票比例不超过公司股份总数的２０％。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。”

　八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

　为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

　１、加快业务拓展，提高公司盈利能力

　进一步加强现有通信行业的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色一体化服务商，最终成为机房环境控制领域领先的一流企业，全面提升公司可持续的盈利能力。

　２、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

　提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　３、加快募投项目建设，加强募集资金管理

　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。

　４、完善利润分配机制，强化投资者回报

　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对《公司章程（草案）》利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　九、发行人及其控股股东、实际控制人、发行前其他股东、董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

　如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，则公司同时采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（３）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（４）有违法所得的，予以没收；（５）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　若控股股东、实际控制人、发行前其他股东、董事、监事、高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项，则控股股东、实际控制人、发行前其他股东、董事、监事、高级管理人员同时采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（３）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（４）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（５）有违法所得的，予以没收；（６）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的约定。

　十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营状况良好。

　２０１７年１－９月，公司实现营业收入３１，４１８．４４万元，较去年同期增长１３．５２％；实现归属于母公司股东的净利润５，２９７．９８万元，较去年同期增长２８．７９％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润４，７９５．１０万元，较去年同期增长２２．３４％。发行人２０１７年第三季度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。

　发行人２０１７年全年的业绩预计情况为：２０１７年全年公司预计营业收入区间为４７，９３６．５３万元至５１，８２３．３９万元，预计较上年增长１４．０８％至２３．３３％；２０１７年全年公司预计归属于母公司股东的净利润区间为６，９０２．１５万元至７，４８６．６３万元，预计较上年增长１８．０９％至２８．０９％；２０１７年全年公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为６，２４７．５０万元至６，８９６．４９万元，预计较上年增长１２．３４％至２４．０１％。（上述数据未经审计，且不构成盈利预测）

　第二节 股票上市情况

　一、股票发行上市审核情况

　（一）编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　（二）股票发行的核准部门和文号

　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１７３０号”文核准。

　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１７］４０２号文批准。

　二、股票上市相关信息

　（一）上市地点：上海证券交易所

　（二）上市时间：２０１７年１１月１日

　（三）股票简称：佳力图

　（四）股票代码：６０３９１２

　（五）本次公开发行后的总股本：１４，８００．００万股

　（六）本次公开发行的股票数量：本次发行股份数量不超过３，７００．００万股，本次发行仅发行新股，不进行老股转让。回拨机制启动后，网下最终发行数量为３７０．００万股，约占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为３，３３０万股，约占本次发行数量的９０％。

　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（八）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（十）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本资料

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　公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　二、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况

　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股票的情况，间接持有公司股票占本次公开发行前的比例情况如下：

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　三、控股股东、实际控制人情况

　（一）控股股东基本情况

　楷得投资持有发行人６，０００万股，占发行人发行前总股本的５４．０６％，系发行人控股股东。基本情况如下：

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　（二）实际控制人基本情况

　何根林通过楷得投资控制发行人占本次发行前５４．０６％的股份。何根林为发行人的实际控制人。

　何根林先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５４年生，专科学历，助理经济师。历任南京五洲制冷集团公司副总经理、楷得投资执行董事；２００３年８月至２０１２年１２月担任佳力图有限副董事长兼总经理；２０１２年１２月至２０１５年１０月任佳力图有限董事长。现任楷得投资执行董事、经理、佳成投资执行事务合伙人、佳力图机电董事长、楷德悠云执行董事。２０１５年１０月至今任公司董事长。

　四、股东情况

　（一）本次发行前后公司股本情况

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　（二）本次发行后前十大Ａ股股东持股情况

　本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为３６，５０８户，其中前１１名股东持股情况如下：

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　第四节 股票发行情况

　（一）发行数量：３，７００万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）。

　（二）发行价格：８．６４元／股。

　（三）每股面值：人民币１．００元。

　（四）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　主承销商包销股份的数量为５０，６６７股，包销金额为４３７，７６２．８８元，主承销商包销比例为０．１４％。

　发行市盈率：２２．９９倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额３１，９６８．００万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年１０月２７日出具了“天健验［２０１７］４２３号”《验资报告》。

　（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

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　本次公司公开发行新股的每股发行费用：１．０７元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　（七）募集资金净额：２８，０１１．１１万元。

　（八）发行后每股净资产：３．８９元／股（按２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　（九）发行后每股收益：０．３８元／股（按经审计２０１６年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）。

　第五节 财务会计资料

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年６月３０日的资产负债表和合并资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审［２０１７］７７７８号”标准无保留意见的审计报告。

　上述财务数据已于招股说明书中进行了详细的披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露，敬请投资者注意。

　本公司２０１７年１－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。本公司２０１７年１－９月份财务报表已经公司第一届董事会第九次会议决议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。公司上市后三季度财务报表不再单独披露。

　本公司２０１７年１－９月的简要财务数据如下：

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　２０１７年１－９月，公司实现利润总额６，３１０．５９万元，较去年同期增长３２．４３％，其主要原因系公司扩大销售规模，加强市场开拓，营业收入稳步增长，利润总额也随之增长。２０１７年１－９月公司经营活动产生的现金流量净额为４４．３７万元，较去年同期有所增长，主要原因系本期公司加强了货款的催收，销售回款较好所致。

　财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营状况良好，预计公司２０１７年全年经营业绩不会发生重大变化。

　第六节 其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市天元路支行、中信银行股份有限公司南京栖霞支行及上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）在２０１７年１０月２４日与开户行分别签署了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。在此协议签订前，未获得保荐机构海通证券股份有限公司书面同意，存放募集资金的商业银行将不接受南京佳力图机房环境技术股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。具体情况如下：

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　募集资金监管协议的主要内容如下：

　一、本公司已在开户行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、本公司、商业银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、海通证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

　海通证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　海通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和商业银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　四、本公司授权海通证券指定的保荐代表人王鹏、郑瑜可以随时到商业银行查询、复印本公司专户的资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向商业银行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向商业银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、商业银行按月（每月１０日之前）向本公司出具对账单，并抄送海通证券。

　六、本公司１次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，本公司和商业银行应及时以书面或传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

　七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知本公司，同时按本协议第十二条的要求向本公司、商业银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、商业银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，本公司可以主动或在商业银行的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、海通证券发现本公司、商业银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　十、本协议自本公司、商业银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　二、其他事项

　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　（五）本公司未发生重大投资；

　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　（七）本公司住所未发生变更；

　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　（十二）２０１７年１０月１１日，公司召开了第一届董事会第九次会议以及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认募集资金专项账户的议案》及《关于公司２０１７ 年第三季度报告的议案》，除上述董事会和监事会外，本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐机构名称：海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　住所：上海市广东路６８９号

　联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦

　联系电话：０２１－２３２１９０００

　传真：０２１－６３４１１６２７

　保荐代表人（联系人）：王鹏、郑瑜

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐南京佳力图机房环境技术股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

　发行人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　2017年10月31日

　保荐机构（主承销商）

　（上海市广东路６８９号）