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2017年10月31日 星期二 上一期  下一期
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 ②湖北天济小股东向湖北天济提供经营性借款

 2016年3月,香雪制药与湖北青松逾越医药投资有限公司、湖北天济、纪青松、韩素英签署了《股权转让协议》,香雪制药拟收购湖北青松逾越医药投资有限公司持有的湖北天济55%股权。《股权转让协议》同时约定,为保证湖北天济业绩承诺期内的正常经营,湖北青松逾越医药投资有限公司同意,将按本协议达到生效条件将应收取的首期股权转让款中的20,000万元和湖北天济实现2016年度业绩承诺后应收取的第二期股权转让款3,575万元委托香雪制药划入湖北天济,作为湖北天济新项目的建设及营运资金使用,湖北青松逾越医药投资有限公司将在湖北天济实现三年业绩承诺后收回该等经营性借款。截至2017年6月末,上述经营性借款余额为23,575.00万元,账面记为长期应付款。

 (5)对子公司提供担保

 经2013年年度股东大会审议通过,为满足未来的生产经营和业务拓展需求,公司拟为全资子公司化州中药厂、控股子公司沪谯药业及宁夏中药资源向银行借款提供额度合计不超过18,000万元的保证担保,担保期限自2014年5月23日起12个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保,为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保,为宁夏中药资源提供不超过3,000万元的保证担保。在实际执行中,沪谯药业及宁夏中药资源两家控股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。

 经2014年年度股东大会审议通过,为满足未来的生产经营和业务拓展需求,公司拟为全资子公司化州中药厂,控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料向银行借款提供额度合计不超过21,000万元的保证担保,担保期限自2015年5月13日起12个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保,为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保,为宁夏中药资源提供不超过3,000万元的保证担保、为香雪亚洲饮料提供不超过3,000万元的保证担保。在实际执行中,沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。

 经2015年年度股东大会审议通过,为满足未来的生产经营和业务拓展需求,公司拟为全资子公司化州中药厂,控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料向银行借款提供额度合计不超过24,000万元的保证担保,担保期限自2016年5月25日起12个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保,为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保,为宁夏中药资源提供不超过6,000万元的保证担保、为香雪亚洲饮料提供不超过3,000万元的保证担保。在实际执行中,沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。

 (三)关联应收应付款项余额

 报告期各期末,公司关联方应收款项余额情况如下:

 单位:万元

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 注:尹群向山西新亿群的借款曾于2015年四季度还清,后又于2016年一季度再度借款1,500万元,故截至2015年末公司对尹群的其他收款为0。

 (四)关联交易制度

 公司为在深圳证券交易所创业板上市的企业,为进一步加强公司关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中国证监会发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《公司章程》的等法律、法规的规定,制定了《广州市香雪制药股份有限公司关联交易管理办法》。

 (五)关联交易定价原则

 根据公司《关联交易管理办法》,在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:

 (1)符合诚实信用的原则;

 (2)符合公平、公开、公正的原则;

 (3)关联董事和关联股东回避表决的原则;

 (4)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

 十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

 1、报告期内,公司与控股股东及其附属企业之间不存在非经营性往来占款及资金拆借情况。不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

 2、报告期内,公司与参股公司、控股公司小股东之间存在资金拆借及非经营性占款的情形。具体信息如下:

 (1)2014年及2015年,公司向参股公司长白山人参市场提供借款

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 (2)2014年,公司控股子公司山西新亿群向其小股东尹群提供借款

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 (3)2015年公司向北京香雪小股东翁革新提供经营性借款200万元

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 (4)2016年,公司向控股子公司云南香格里拉小股东云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司支付中药材预付款1,000万元,鉴于实际未发送采购业务,该笔预付款被谨慎认定为经营性借款

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 3、关于上述关联方借款及非经营性资金占用的合规性

 针对长白山人参市场的8,000万元借款及尹群的1,500万元借款,公司均与借款方签署了《借款协议》,并严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关规定,履行了相应的决策程序。同时,公司针对该等关联方资金拆借采用借款方所持股权质押作为还款保障,有效地减少了违约损失。

 针对长白山人参市场的750万元借款,鉴于该等借款主要用于万良人参市场四期工程及经营款,借款期仅为半年,且长白山人参市场以价值为2.000万元的人参产品作为借款抵押,公司实施了董事长审批程序。但鉴于该借款属于向参股公司的关联方借款,公司对该借款未履行董事会审议程序存在一定的程序瑕疵。

 针对尹群的关联方资金拆借,尽管该事项已经子公司山西新亿群股东会审议通过,且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群32%股权作为质押,公司出现实质损失的风险较低。但鉴于借款用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业务,在使用用途上存在一定的不合理性。2017年8月,经山西新亿群股东会同意,中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32%股权及借款本息债务(1,640万元);截至本募集说明书摘要出具之日,上述关联方借款已得到归还。

 此外,公司对子公司少数股东翁革新的经营性借款及对云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司的预付款项均实质属于日常经营性活动,且金额相对较小,公司均已履行董事长及总经理审批程序。

 报告期内,审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)均出具《关于对广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,公司亦履行了及时的信息披露义务。

 未来,公司将严格控制关联方的资金拆借,避免出现与公司正常经营无关的资金拆借,如资金拆借确为用于公司的正常经营业务,则该等资金拆借必须履行完备的审批程序及必备的信息披露程序。针对关联方资金拆借事项及非经营性往来,公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等相关规定,履行相应的决策程序,并在定期报告或专项公告中予以披露。

 十三、公司的内部控制制度建立和运行情况

 (一)内部控制环境

 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续努力。

 董事会负责批准并定期审查香雪制药的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平;高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策,高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确;高管人员通过各种方式促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。

 (二)业务控制

 公司内部管理制度包括:

 1、三会制度:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度、董事会审计委员会实施细则;

 2、投资、经营管理制度:重大经营与投资决策管理制度、控股子公司管理办法、募集资金管理办法等内部控制制度;

 3、行政和人力资源制度:员工福利制度、绩效管理制度、教育基金管理办法、考勤管理制度、内部人才推荐制度、培训管理制度、薪酬管理办法、合同管理制度、产品审评委员会制度;

 4、财务管理制度:内部审计制度、付款报销制度、关联交易管理办法、委托理财管理制度、资金账户管理办法;

 上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

 (三)信息系统控制

 公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度,明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等,将信息披露工作制度化、流程化。香雪制药已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统,从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行香雪制药的相关决策及信息。

 (四)会计管理控制

 公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系,并根据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定,结合公司具体业务的特点,制定了“公司资产财务管理制度”,公司的日常财务管理工作均是严格遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行的。

 除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外,香雪制药还制定了“内部审计制度”、“付款报销制度”、“关联交易管理办法”、“委托理财管理制度”、“资金账户管理办法”等一系列的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控制制度的规定执行。

 自上市以来,公司每年度接受会计师事务所的外部审计,近三年均出具了无保留意见的审计报告。报告期内,公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2017年6月30日,公司内部控制体系基本健全,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。报告期内,公司已按照相关监管要求,对公司内部控制进行了自我评价,并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告。

 十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

 (一)发行人信息披露事务的制度安排

 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,规范信息披露行为,管理信息披露事务,保护投资者合法权益。同时,公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度,以及时把握的整体经营状况,决策重大经营管理事项,保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。

 报告期内,公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求,真实、准确、完整、及时地通过巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息披露媒体披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作,切实履行上市公司信息披露的义务,保证公司信息披露的公开、公平、公正,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

 (二)发行人信息披露的具体工作

 公司将指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。

 发行人将按照深交所相关规定和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前,及时披露相关公告。

 发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内,和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向深交所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告:

 1、发行人概况;

 2、发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告;

 3、已发行的未到期债券及其变动情况,包括但不限于募集资金使用情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险,报告期内债券持有人会议召开情况等;

 4、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制(如有);

 5、涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项;

 6、证监会及深交所要求的其他事项。

 债券存续期内,发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项,发行人将及时向深交所提交并披露重大事项公告,说明事件起因、状态及其影响等。

 1、发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等)发生重大变化;

 2、发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结;

 3、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况;

 4、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

 5、发行人放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十;

 6、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

 7、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定;

 8、发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员发生变动;

 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

 10、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施;

 11、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化,如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项;

 12、债券信用评级发生变化;

 13、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

 发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,将及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

 (三)受托管理人信息披露

 受托管理人在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。

 受托管理事务报告包括以下内容:

 1、受托管理人履行职责情况;

 2、发行人的经营与财务状况;

 3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

 4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

 5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

 6、发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有);

 7、债券持有人会议召开的情况;

 8、发生《公司债券受托管理人执业行为准则》中规定的重大事项的,说明基本情况及处理结果。

 (四)发行人投资者关系管理的制度安排

 公司重视投资者关系管理,指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作,认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度,进一步规范投资者关系管理涉及的相关行为。

 报告期内,公司严格按照《公司章程》等规定,制定利润分配方案并及时实施。公司积极接待各类投资者,在公司网站上开设投资者关系板块,进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内,公司董事长、总经理等管理层多次出席投资者会议,就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流,促进了公司与投资者之间的良性互动,切实保护投资者利益。

 第六节 财务会计信息

 本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年及一期财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外,本募集说明书摘要中引用的2014-2016年度财务数据均来源于公司当年经审计的财务报告。其中,公司2014年度、2015年度和2016年度合并及母公司财务报告均由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具“信会师报字[2015]第711062号”、“信会师报字[2016]第710679号”和“信会师报字[2017]第ZE10117号” 审计报告;最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2017年度1-6月及1-9月的财务报表未经审计。

 投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量,请查阅公司最近三年经审计的财务报表的相关内容。

 一、公司最近三年及一期的财务报表

 (一)最近三年及一期合并财务报表

 1、合并资产负债表

 单位:元

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 1、合并资产负债表(续)

 单位:元

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 2、合并利润表

 单位:元

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 注:根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),香雪制药于公司于2017年3月24日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,根据变更后的会计政策,公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。下同。

 3、合并现金流量表

 单位:元

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 (二)母公司财务报表

 1、母公司资产负债表

 单位:元

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 1、母公司资产负债表(续)

 单位:元

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 2、母公司利润表

 单位:元

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 3、母公司现金流量表

 单位:元

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 二、会计报表合并范围及其变动情况

 (一)2014年合并报表范围及其变动情况

 1、2014年合并报表范围

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 注:1、上述公司的注册资本是截至2014年6月末的注册资本、股权比例为截至2014年6月末的股权比例。

 2、佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司已于2014年9月17日注销。

 2、2014年合并报表范围变动情况

 2014年,公司新增合并单位4家,无减少合并单位:

 2013年3月18日,公司董事会审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》,同意公司与北京山海昆仑资本管理有限公司、深圳市中康福药业有限公司合作,共同出资在珠海市横琴新区设立广东神农资本管理有限公司。2013年6月13日,神农资本工商注册登记手续办理完毕,注册资本为1,000万元,其中公司拟出资550万元,占神农资本股份比例为55%。2014年3月,公司对神农资本首次出资110万元,神农资本自2014年3月起纳入公司合并报表范围。

 为构建中药饮片电子商务交易平台,沪谯药业与宝利丰于2014年4月共同出资设立香雪(亳州)中药饮片电子商务有限公司,其中沪谯药业以现金出资2,250万元,占香雪电子商务注册资本的75%,香雪(亳州)中药饮片电子商务有限公司于2014年纳入公司合并报表范围。

 2014年8月4日、9月16日,公司先后成立山西安泽连翘中药材开发有限公司、广州厚朴饮食有限公司,该等公司于2014年纳入公司合并报表范围。

 (二)2015年合并报表范围及其变动情况

 1、2015年合并报表范围

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 注:上述公司的注册资本是截至2015年末的注册资本、股权比例为截至2015年末的股权比例。

 2、2015年合并报表范围变动情况

 2015年,公司新增合并单位4家,佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司已于2014年9月17日注销,不再纳入合并范围。

 2015年,公司合资设立了香雪生命科学有限公司、广东香雪精准医疗技术有限公司和北京香雪医药生物科技有限公司,通过股权受让方式取得广州梧桐富鑫投资管理有限公司50%股权,上述4家公司新纳入合并范围。

 (三)2016年合并报表范围及其变动情况

 1、2016年合并报表范围

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 注:上述公司的注册资本是截至2016年12月末的注册资本、股权比例为截至2016年12月末的股权比例。

 2、2016年合并报表范围变动情况

 2016年,公司新增10家合并单位,无减少合并单位。

 其中,广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司、香雪(上海)中药资源发展有限公司、香雪(亳州)中医院管理有限公司、广东香雪健康产业园有限公司是公司及子公司于本期设立的公司。2016年3月公司收购湖北天济55%股权,武汉市汉口国药有限公司、亳州市天济药业有限公司是湖北天济子公司。2016年8月,公司收购广东兆阳生物科技有限公司60%股权,并将其纳入合并报表范围,广东香雪医药有限公司是广东兆阳生物科技有限公司的全资子公司。2016年10月,子公司香雪亚洲以股权受让方式取得广州营元食品有限公司100%股权。

 (四)2017年1-6月合并报表范围及其变动情况

 1、2017年1-6月合并报表范围

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 注:上述公司的注册资本是截至2017年6月末的注册资本、股权比例为截至2017年6月末的股权比例。

 2、2017年1-6月合并报表范围变动情况

 2017年1-6月,公司新增8家合并单位,无减少合并单位。该等8家新设公司均为公司子公司新设孙公司。

 三、最近三年及一期主要财务指标

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 注:上述财务指标基于公司合并报表口径。

 (1)流动比率=流动资产/流动负债

 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

 (3)资产负债率=负债总额/资产总额

 (4)归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

 (5)应收账款周转率=应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

 (6)存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

 (7)EBITDA利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

 (8)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

 (9)(9)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。2014年末、2016年末、2017年6月末,公司利息偿还率低于100%,主要系公司于期末时点计提部分应付利息,但实际并未到支付时点,尚未支付所致。截至本募集说明书摘要出具之日,公司未发生任何债务本金及利息违约情。

 

 第七节 本次募集资金运用

 一、募集资金运用计划

 本次债券以分期形式公开发行,发行总规模不超过12亿元,采用分期发行发行。本期债券为首期发行,发行规模为不超过6亿元(含6亿元),其中基础发行规模为3亿元,可超额配售不超过3亿元。本期债券募集资金到位后,将主要用于偿还将于2017年11月到期的非公开发行公司债本金及利息,剩余部分用于偿还其他短期银行借款。

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 鉴于公司首期募集资金金额不确定,且募集资金到位时间不确定,发行人将本着优化债务结构,节约财务费用的原则,合理安排募集资金实际使用。若公司根据实际经营状况,拟调整实际偿还债务范围,公司将通过债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。

 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

 (一)对发行人资产负债结构及短期偿债能力的影响

 本期募集资金使用后,按照2017年6月30日财务数据模拟计算,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,发行人合并财务报表的资产负债率水平保持不变,资产结构未发生变化,但债务结构发生变化,流动负债减少,非流动负债增加,流动比率由0.86上升到0.97。流动比例的提高有利于优化公司债务结构,降低财务风险,提高公司短期偿债能力。

 (二)对发行人财务成本的影响

 本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,有利于降低公司财务成本,优化资产负债期限结构。

 第八节 备查文件

 一、本募集说明书摘要的备查文件如下:

 (一)发行人2014-2016年经审计的财务报告、2017年上半年财务报告;

 (二)中信建投证券出具的主承销商核查意见;

 (三)法律意见书;

 (四)资信评级报告;

 (五)担保人出具的担保协议及担保函;

 (六)中国证监会核准本次发行的文件;

 (七)广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则;

 (八)广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议。

 二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件:

 (一)广州市香雪制药股份有限公司

 办公地址:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号

 联系人:黄滨、徐力

 电话号码:020-22211011

 传真号码:020-22211018

 互联网网址:http:// www.xphcn.com

 (二)中信建投证券股份有限公司

 办公地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

 联系人:王庆华、赵龙

 联系电话:0755-23931219

 传真:0755-23953850

 互联网网址:http://www.csc108.com

 三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 广州市香雪制药股份有限公司

 2017年10月31日

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