本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对江苏沙钢股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第465号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员，对问询函提出的相关问题，进行了认真分析和梳理。现就该问询函所提出的问题答复如下：

　问题1：实际控制人重新向你公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，请详细说明上述承诺变更事项是否适用和符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，请律师进行核查并发表专项意见。

　回复：

　一、重新出具承诺函的背景

　（一）东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司（以下简称“东北特钢等三家公司”）经大连市中级人民法院于2016年10月10日裁定实施破产重整（以下简称“该次重整”）。

　公司实际控制人沈文荣先生计划将其控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）作为主要投资主体与本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）共同参与东北特钢等三家公司破产重整。

　2017年7月10日，东北特钢等三家公司破产重整管理人向大连市中级人民法院提交了重整计划。2017年8月8日，东北特钢等三家公司债权人会议审议通过了重整计划。2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定批准了重整计划。目前东北特钢集团破产重整计划已进入执行阶段。根据通过法院裁定的东北特钢等三家公司的破产重整计划，锦程沙洲拟出资人民币4,462,264,151元投资东北特钢集团并持有其重整后43%的股权，成为重整后东北特钢集团的第一大股东。

　（二）该次重整是积极响应《东北振兴“十三五”规划》，有利于东北振兴和混合所有制改革的深化，公司实际控制人沈文荣先生及其控制的锦程沙洲此次作为东北特钢集团重整的战略投资者，通过兼并重组的方式，调整东北特钢集团的产业结构，提升东北特钢集团的企业竞争力，同时将考虑通过绩效激励机制改革等方式充分调动员工积极性，激发企业活力。

　锦程沙洲与本钢板材联合重整东北特钢集团是对《国务院关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》（国发〔2016〕62号）等国家政策的大力支持。

　（三）东北特钢集团及其控制的其他公司的主要业务为钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等。其特钢产品（以下称“东北特钢集团产品”）与公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司的产品均属于特钢领域，与公司形成同业竞争。

　但是，东北特钢集团产品与公司的特钢产品在档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合（具体分析详见《问询函》第3题的回复），截至本回复出具之日，公司与东北特钢集团仅在特殊钢业务的部分细分产品领域存在部分同业竞争。

　（四）基于上述原因，参与该次重整导致沈文荣先生在2010年高新张铜股份有限公司（公司前身）重大资产重组时做出的关于避免同业竞争的承诺事项已不符合公司实际情况；为消除新增同业竞争的对上市公司的影响，沈文荣先生已重新向公司出具承诺。

　二、重新出具承诺函符合相关规定

　对照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号监管指引》”）第五条“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”的规定，公司实际控制人沈文荣先生本次变更承诺符合《4号监管指引》的规定，具体说明如下：

　1、本次重整非属于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因；

　2、鉴于本次重整实施后，沈文荣先生原作出的避免同业竞争承诺已不符合公司实际情况，因此根据《4号监管指引》第五条的规定，沈文荣先生特向公司出具新的《关于同业竞争事项的承诺函》，提出用新承诺替代原有承诺并充分披露了变更原因；

　3、公司于2017年8月25日分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事、关联监事均对该议案回避了表决，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见；

　4、公司于2017年9月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，公司向股东提供了现场及网络投票方式，关联股东对该议案回避表决。

　综上，公司及沈文荣先生已就重新出具承诺事宜履行了《4号监管指引》要求的程序，适用且符合《4号监管指引》的相关规定。

　问题2：实际控制人承诺自该次重整完成之日起的五年内，在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决上市公司与东北特钢集团的同业竞争问题。请说明实际控制人拟采取的解决同业竞争的具体措施，是否会对上市公司产生重大影响。

　回复：

　一、制定同业竞争具体解决措施的考虑因素

　截至本问询函回复日，东北特钢集团重整计划已由大连市中级人民法院裁定通过，重整相关工作正在有序推进中。该次重整尚需取得商务部关于经营者集中事项的审查批复，以及国防科技工业局关于投资主体军工事项审查的批复。该次重整的实施进展存在不确定性，也将影响公司实际控制人沈文荣先生是否间接控制东北特钢集团，从而影响公司是否会新增同业竞争。

　此外，公司也正在通过重大资产重组积极谋求业务转型与升级。因此，公司未来同业竞争状况、业务经营范围等均存在不确定性，导致公司控股股东、实际控制人当前制定具体的解决同业竞争措施缺乏参照基础。

　若东北特钢等三家公司破产重整实施完成，东北特钢集团作为大型钢铁生产及销售企业，与公司在特钢领域存在一定业务重合。但由于两者在特钢产品结构、销售区域以及终端客户均存在较大差异（具体分析详见《问询函》第3题的回复），因此该次重整实施完成后，公司与东北特钢集团仅在特钢业务部分细分产品领域中存在部分同业竞争，不存在明显损害上市公司股东利益的情形。

　二、若该次重整实施完成，公司实际控制人拟采取的规范措施

　（一）维持当前生产经营格局，避免新增同业竞争事项。

　公司实际控制人沈文荣先生将继续保持公司、东北特钢集团的独立性，于该次重整完成之后并在彻底解决同业竞争之前的过渡期内，在符合法律法规要求的前提下维持前述两家公司的生产经营格局，促使公司继续按照上市公司的治理要求规范运作。

　同时，沈文荣先生将妥善行使股东权利，在满足上市公司治理要求的前提下协调公司与东北特钢集团的双边利益关系，避免新增同业竞争事项，损害公司广大股东的利益。

　（二）通过资产托管、重组等方式对钢铁业务进行整合，彻底解决同业竞争。

　经向公司实际控制人沈文荣先生问询并确认，为彻底解决公司与东北特钢集团在该次重整完成后面临的同业竞争，自东北特钢集团重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合证券法律法规和行业政策要求的前提下，拟采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特钢业务进行整合，最终消除其本人所控制的特钢业务所存在的同业竞争。

　三、解决同业竞争的措施对公司的影响

　该次重整实施完成，公司与东北特钢集团仅在特殊钢业务的部分细分领域存在部分同业竞争。因此在前述经营格局得以维持的前提下，公司的经营与管理不会受到重大实质性影响。

　该次重整完成之日起五年内，在符合证券法律法规和行业政策要求的前提下，沈文荣先生为最终消除所控制的特钢业务间所存在的同业竞争，拟采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特钢业务进行整合。对于其中涉及公司的相关安排，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及时履行相应决策程序及信息披露义务。

　问题3：东北特钢集团及其控制的其他公司与你公司从事相同或相似业务的具体情况。

　回复：

　一、根据东北特钢集团提供的2016年度生产销售数据，公司、东北特钢集团控股的抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”）、东北特钢集团及其控制的除抚顺特钢外的公司（在本章节中，以“东北特钢”代替）三个主体从事相同或相似业务的主要为钢铁产品中的特殊钢的生产销售。2016年，公司、抚顺特钢、东北特钢的特殊钢销售情况如下：

　■

　从细分品种来看，公司与抚顺特钢、东北特钢在特殊钢四个子品种合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢、弹簧钢的生产存在重合，具体情况如下：

　■

　注：若合计数与分项累计数存在差异，系四舍五入所致

　二、相同或相似业务的具体分析

　（一）产品价格

　从公司与抚顺特钢、东北特钢产品的平均售价来看，抚顺特钢与东北特钢的产品平均售价均显著高于公司相同或相似产品的平均售价。

　■

　因此，虽然公司与抚顺特钢、东北特钢存在相同或相似的产品，但该等产品的档次有明显差异。

　（二）销售区域

　从销售区域来看，公司与抚顺特钢、东北特钢的合金结构钢产品在浙江省、江苏省存在一定程度的销售重合，但抚顺特钢及东北特钢在该两省的销量占比较低。

　对于碳素工具钢、高合金工具钢及弹簧钢这三种公司产量较小的产品，公司与东北特钢在江苏、浙江等华东地区存在销售重合，但公司在华东地区的该三类品种的销量占公司特殊钢总销量的比重较低。

　■

　综上，公司与抚顺特钢、东北特钢存在相同或相似的产品，但该等产品的销售区域分别较为明显，销售地域重叠度不高。因此，该次重整完成后公司仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。

　（三）主要客户

　根据东北特钢集团提供的2016年生产销售数据，公司与抚顺特钢、东北特钢销售金额前五名的客户均不存在重合。

　综上所述，公司虽然与东北特钢集团及其控制的其它公司，在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合。因此，该次重整完成后公司仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。

　问题4：你公司认为需要说明的其他事项。

　回复：

　截至本问询函披露日，东北特钢等三家公司的破产重整工作尚在推进中。公司将密切关注该次重整的进展情况及对公司的影响，并督促公司实际控制人沈文荣先生按照法律法规的要求履行股东义务和信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司

　董事会

　2017年9月19日