证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017130

　深圳市科陆电子科技股份有限公司第六届

　董事会第二十九次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九（临时）会议通知已于2017年9月13日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年9月18日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于控股孙公司开展融资租赁业务的议案》；

　具体详见刊登在2017年9月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2017131）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》；

　具体详见刊登在2017年9月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2017132）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》。

　具体详见刊登在2017年9月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2017133）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二〇一七年九月十八日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017131

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于控股孙公司开展融资租赁业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股孙公司深圳市中电绿源纯电动运营有限公司（以下简称“深圳中电运营”）拟与中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）以售后回租方式开展业务，融资总金额不超过人民币9,000万元，融资期限为3年。租赁期满后，深圳中电运营以人民币100元名义价款留购相关设备。

　《关于控股孙公司开展融资租赁业务的议案》已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并授权公司及控股孙公司经营层签署与该融资租赁业务相关的文件。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　公司与中建投租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　1、交易对方：中建投租赁股份有限公司

　2、住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼13层

　3、企业类型：股份有限公司（中外合资）

　4、法定代表人：陈有钧

　5、注册资本：266,800万人民币

　6、营业执照注册号：91110000625905731Y

　7、主营业务：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易标的为电动客车，公司根据生产经营的需求，通过售后回租的模式自主选择。

　2、类别：固定资产

　3、权属：深圳市中电绿源纯电动运营有限公司

　4、所在地：深圳市龙岗区龙岗街道南联路龙鑫大厦301室

　5、资产价值：上述交易标的的账面净值合计不超过人民币9,000万元。

　四、交易合同的主要内容

　1、租赁物：电动客车及物流车

　2、融资金额：不超过人民币9,000万元

　3、租赁利率：租赁名义利率5.7%

　4、租赁服务费：3.26%

　5、租赁方式：售后回租

　6、租赁期限：3年，自起租日起算

　7、租金收取方式：按季还本付息，共12期

　8、租赁担保：公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保，公司实际控制人饶陆华先生提供个人无限连带责任担保。

　本次融资租赁业务相关协议尚未签署，融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

　注：公司第六届董事会第二十九次（临时）会议已审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》，同意公司对深圳中电运营提供不超过9,000万元，期限不超过3年的全额连带责任担保。以上担保事项尚需经公司股东大会通过后方可进行。

　五、涉及该项交易的其他安排

　本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

　六、交易目的和对公司的影响

　通过本次融资租赁业务，利用公司现有设备进行融资，缓解公司流动资金，盘活公司资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构。该项业务的开展不会影响深圳中电运营对相关生产设备的正常使用，不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　七、备查文件

　公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二〇一七年九月十八日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017132

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于为控股孙公司提供担保的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提供其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为下属控股孙公司深圳市中电绿源纯电动运营有限公司（以下简称“深圳中电运营”）融资租赁业务提供总额不超过9,000万元的全额连带责任担保。

　本次担保事项已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　二、被担保人基本情况

　1、基本情况：

　公司名称：深圳市中电绿源纯电动运营有限公司

　成立日期：2015年2月

　法定代表人：桂国才

　注册资本：10000万元人民币

　注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联路龙鑫大厦301室

　经营范围：销售汽车零配件；货物及技术进出口；新能源汽车租赁；新能源汽车系统集成技术研发、咨询服务；新能源汽车充电装备系统集成技术研发和销售；新能源汽车的销售；从事广告业务。新能源出租车客运、旅游包车客运；从事道路客运；货运经营（含道路危险货物运输）；汽车维修。

　2、深圳市中电绿源纯电动运营有限公司为公司控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”）之全资子公司，公司间接持有其95.5%的股权。

　■

　3、截止2016年12月31日，深圳中电运营总资产24,726,922.66元，总负债18,903,441.14元，净资产5,823,481.52元；2016年度实现营业收入7,221,049.41元，营业利润-3,746,661.27元，净利润-2,002,585.04元（已经审计）。

　截止2017年8月31日，深圳中电运营总资产111,334,910.66元，总负债109,602,998.98元，净资产1,731,911.68元；2017年1-8月实现营业收入8,036,253.45元，营业利润-4,055,569.84元，净利润-4,091,569.84元（未经审计）。

　三、担保的主要内容

　本次担保将以《担保函》的形式出具，主要内容为：如深圳中电运营未能将被担保款项（租金、利息、服务费）在约定期限内支付给中建投租赁股份有限公司，公司将承担总额不超过9,000万元的连带保证责任。本次担保期限自欠款的每期债务履行期限届满之日起叁年。

　因公司承担了对深圳中电运营总额不超过9,000万元的全额连带保证责任，中电绿源的其他股东按出资比例对公司提供等额反担保保证。

　四、董事会意见

　本次被担保对象是公司下属控股孙公司，该公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　五、累计担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为595,728.00万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的224.66%；实际发生的担保数额为295,660.45万元，占2016年12月31日经审计净资产的111.50%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为604,728.00万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的228.06%；实际发生的担保数额为295,660.45万元，占2016年12月31日经审计净资产的111.50%。

　截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币14,200万元的连带责任担保、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司、全资子公司及控股子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、独立董事意见

　公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

　1、公司本次为下属控股孙公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　4、我们同意《关于为控股孙公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　七、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二〇一七年九月十八日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017133

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让

　北京国能电池科技有限公司部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　为推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）储能业务的快速发展，2015年，公司入股北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”），国能电池成为公司参股公司。具体内容详见公司刊登在2015年5月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：2015053）及2015年6月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让参股子公司北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2015076）。

　随着储能市场的逐步开启，国能电池作为公司参股公司，近两年发展迅速、技术稳定，其生产的动力电池供不应求，不能完全满足公司储能业务需求。因此，公司于2016年度以12,250万元及8,166.67万元的价格分别出售持有的国能电池3%和2%的股权，置换出的投资成本及投资收益用于和国能电池共同出资设立江西科能储能电池系统有限公司。双方将在江西共同打造10亿安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，以保障公司在储能市场的发展。具体内容详见公司刊登在2016年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016139）、《关于增资入股江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016140）及2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016179）。

　为实现公司整体利益最大化，2017年9月13日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》，公司拟将持有的国能电池1.4571%的股权以人民币10,200万元的价格转让给浚信工业（深圳）有限公司（以下简称“浚信工业”）。具体内容详见公司刊登在2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2017126）。上述股权转让事项已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交2017年第七次临时股东大会审议。

　2017年9月18日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》，公司拟将持有的国能电池1.2030%的股权以人民币8,421.0526万元的价格转让给安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）。本次股权转让事项已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、交易对手方基本情况

　1、基本情况

　公司名称：安徽中鼎密封件股份有限公司；

　企业性质：股份有限公司（上市）

　营业执照注册号：91341800259222497F

　注册资本：1,234,440,095元

　成立日期：1998年10月23日

　法定代表人：夏鼎湖

　注册地点：安徽省宣城市宣南路口

　经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　2、股权结构：

　安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有中鼎股份45.62%的股权，为中鼎股份控股股东。交易对手方与公司及公司前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

　3、最近一年一期主要财务数据：

　截止2016年12月31日，中鼎股份总资产11,865,308,273.00元，总负债5,240,090,339.77元，净资产6,625,217,933.23元。2016年度实现营业收入8,384,368,902.36元，营业利润1,056,087,664.19元，净利润928,795,616.27元。（已经审计）

　截止2017年6月30日，中鼎股份总资产14,487,068,664.47元，总负债7,354,653,224.91元，净资产7,132,415,439.56元。2017年1-6月实现营业收入5,381,511,358.54元，营业利润791,229,114.09元，净利润640,213,022.85元。（未经审计）

　三、交易标的的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：北京国能电池科技有限公司；

　企业类型：其他有限责任公司；

　注册资本：22,983.9029万元；

　成立日期：2011年11月14日；

　法定代表人：郭伟；

　注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

　经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、股权结构：国能电池系公司的参股公司，实际控制人为郭伟。公司目前持有国能电池15.0042%的股权。

　3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　4、最近一年一期财务状况：

　截止2016年12月31日，国能电池总资产2,176,824,168.18元，总负债1,139,855,705.24元，净资产1,036,968,462.94元；2016年度实现营业收入1,171,032,003.57元，营业利润256,746,635.29元，净利润227,959,229.32元。

　截止2017年6月30日，国能电池总资产3,180,704,384.46元，总负债1,522,644,223.19元，净资产1,658,060,161.27元；2017年1-6月实现营业收入533,808,583.87元，营业利润77,879,393.70元，净利润100,915,086.32元。

　国能电池2016年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度财务数据未经审计。

　四、转让协议的主要内容

　转让方：公司（甲方）

　受让方：安徽中鼎密封件股份有限公司

　1、双方同意，甲方将其所持有的国能电池1.2030%的股权（对应注册资本276.498万元，实缴出资276.498万元）（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

　2、转让价款及其支付：

　根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断，双方参考国能电池最近引入战略投资者的价格后协商确定本协议项下转让标的股权价格为人民币84,210,526元。

　双方约定，股权转让价款的支付按如下约定进行：

　第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的百分之五十即42,105,263元；

　第二期：自标的股权过户至乙方名下，并完成国能电池工商变更登记手续后10个工作日内，乙方应向甲方支付余下股权转让价款。

　3、标的股权的交割事项：双方同意，在本协议签字盖章后，双方应积极配合、促使尽快办理完毕标的股权的工商变更登记等后续手续。

　4、违约责任：双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务，应向相对方承担违约责任。若受让方未按协议约定支付股权转让价款，应向转让方支付违约金，每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五，逾期15个工作日仍未付款的，甲方有权解除协议并要求乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金；若因甲方的原因导致本协议项下的股权转让手续未按时办理完毕且逾期15个工作日仍然没有办理完毕的，乙方有权解除本协议，且有权追究甲方的违约责任，甲方应立即向乙方返还其已支付的包括预付款、转让价款在内的任何款项（如有）并一次性向乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金。

　5、协议生效条件：

　本协议自如下条件全部成就之日起生效：

　（1）本协议经双方代表签字并加盖双方公章；

　（2）甲方内部权利机构作出同意本协议所涉标的股权转让行为之决议；

　（3）乙方内部权利机构作出同意本协议所涉标的股权转让行为之决议；

　（4）国能电池董事会、股东会作出同意甲方将本协议所涉标的股权转让给乙方及办理国能电池相应工商登记变更手续之决议。

　6、协议的有效期及终止：

　（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

　（2）自本协议成立之日起，甲乙双方应当各尽其职，尽快促成本协议第八条所约定之条件全部成就，本协议就第八条约定之条件全部成就之日起生效，自甲乙双方履行完毕本协议项下合同义务之日起终止。

　（3）在2017年9月30日之前，如本协议未生效，则甲乙双方有权协商选择是否终止本协议。如双方经协商选择终止本协议，则甲乙双方均无需再促成本协议生效，亦无须向对方承担任何缔约责任，本协议终止。

　如双方选择继续履行本协议，则甲乙双方仍应当尽力促成本协议生效，并在本协议生效后继续完成本协议项下各自应当履行之合同义务。

　（4）如截至2017年10月31日，乙方仍未能获得标的股权并工商登记为国能电池股东，则本协议无条件解除，且双方无需承担任何违约责任，甲方需无条件、一次性返还乙方已支付全部股权转让价款。

　7、争议的解决：本协议的订立、解释、争议的解决均适用中国法律。双方因本协议或与本协议有关事项而发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁裁决是终局的。

　五、涉及的其他安排

　1、本次交易不存在涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

　2、本次交易不存在伴随公司股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情形。

　3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更,所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

　六、交易目的、风险及对公司的影响

　本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益7,100万元（最终财务数据以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，鉴于公司已与国能电池在江西共同打造10亿安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，公司本次转让国能电池部分股权不会影响公司整体发展战略，同时有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

　七、独立董事意见

　公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.2030%的股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格系根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断，参考国能电池近期引入战略投资者的价格后经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.2030%的股权，并同意将此议案提交股东大会审议。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第二十九次（临时）会议；

　2、《股权转让协议》。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二○一七年九月十八日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017134

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于增加2017年第七次临时股东大会临时提案

　暨召开股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月13日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，会议决定于2017年9月29日（星期五）召开公司2017年第七次临时股东大会，具体内容详见公司刊登在2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》（公告编号：2017127）。

　2017年9月18日，公司召开第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》、《关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》，具体内容详见公司刊登在2017年9月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。同日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人饶陆华先生的《关于提请深圳市科陆电子科技股份有限公司增加2017年第七次临时股东大会临时提案的函》，饶陆华先生提议将公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于为控股孙公司提供担保的议案》、《关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》作为临时提案，提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

　根据《公司法》及《上市公司股东大会规则》的规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。饶陆华先生目前持有公司股票607,440,369股，占公司总股本的43.16%，其提案内容未超出相关规定及股东大会职权范围，其申请符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规则，公司董事会同意将上述临时提案提交2017年第七次临时股东大会审议。

　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均不变，现将2017年第七次临时股东大会具体事项重新通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开日期、时间为：2017年9月29日下午14:30开始，会期半天；

　网络投票日期、时间为：2017年9月28日—2017年9月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月28日15:00至2017年9月29日15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年9月25日。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　二、会议审议事项：

　本次会议拟审议如下议案：

　1、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》；

　2、审议《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》；

　3、审议《关于为控股孙公司提供担保的议案》；

　4、审议《关于向安徽中鼎密封件股份有限公司转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》。

　议案3需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　本次会议审议的议案1已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见公司刊登在2017年8月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十七次会议决议的公告》。议案2已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2017年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十八次（临时）会议决议的公告》等相关公告。议案3和议案4已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2017年9月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十九次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表：

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间及地点：

　（1）登记时间：2017年9月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　2、登记方式：

　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2017年9月27日17:00前到达本公司为准）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系方法：

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　邮政编码：518057

　电话：0755-26719528

　传真：0755-26719679

　联系人：黄幼平、古文

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　2、公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　3、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年九月十八日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362121。

　2、投票简称：“科陆投票”。

　3、议案设置及意见表决

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年9月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　回 执

　截至2017年9月25日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2017年第七次临时股东大会。

　附注：

　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　日 期：

　附件三：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年9月29日召开的2017年第七次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　■

　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　附注：

　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日