证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2017-051

　四川宏达股份有限公司

　关于控股股东部分股权被司法冻结的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日收到公司控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）《告知函》。现将有关情况公告如下：

　2016年9月2日，安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）与四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）签订了《安信创赢33号·宏达集团债权流动化集合资金信托计划之债权转让协议》，约定安信信托计划通过设立“安信创赢33号·宏达集团债权流动化集合资金信托计划”（以下简称“33号资金信托计划”），并按该协议约定以其受托管理的信托资金受让宏达集团相关债权，双方还对各自其他的权利义务做了约定。

　2016年9月2日，安信信托还与宏达集团签订了《安信创赢33号·宏达集团债权流动化集合资金信托计划之债权回购协议》（以下简称“《资金信托计划回购协议》”），约定宏达集团应向安信信托回购上述两笔债权并分期偿付相应债务；如宏达集团发生了该协议项下约定的违约事项，安信信托有权要求宏达集团按协议约定提前清偿及承担违约责任；该协议还对双方的其他权利义务做了约定。

　2016年9月2日，安信信托还与宏达实业、刘沧龙、罗晓娟分别签订了两份《安信创赢33号·宏达集团债权流动化集合资金信托计划之保证合同》，约定宏达实业、刘沧龙、罗晓娟为宏达集团在《资金信托计划回购协议》项下的全部支付义务（包括安信信托应清偿的债务、逾期利息、违约金、安信信托垫付的有关费用等及安信信托为实现债权而发生的一切合理费用等）提供连带责任保证。

　根据33号资金信托计划相关交易文件的约定，如宏达实业、宏达集团若发生“控股股东/实际控制人变更或重大资产转让等情形”应立即书面通知安信信托，并按照安信信托要求落实相关责任义务的承担、转移或继承等；

　宏达实业、宏达集团未就上述“宏达集团与宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更”及时通知安信信托，致使发生了《资金信托计划回购协议》等文件项下约定的违约事实及提前回购事项。安信信托为保障33号资金信托计划受益人的利益，向上海市高级人民法院提起诉讼并申请采取财产保全措施。诉讼标的金额为人民币1,000,833,333.33元。

　宏达实业于2017年9月14日收到上海市高级人民法院协助执行通知书（2017）沪民初35号，冻结四川宏达（集团）有限公司持有宏达实业的40%股权，冻结刘沧龙持有宏达实业的42%股权，冻结宏达实业持有四川宏达（集团）有限公司的36.6%股权，冻结刘沧龙持有四川宏达（集团）有限公司的30.38%股权，冻结期限3年，自2017年9月14日起至2020年9月13日止。

　上述宏达实业相关股权被司法冻结事项与公司无关，尚未对公司的正常运行和经营管理造成影响。公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　四川宏达股份有限公司董事会

　2017年9月19日

　证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2017-053

　四川宏达股份有限公司

　关于收到上海证券交易所问询函暨暂不复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日接到宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）和四川泰合置业集团有限公司（以下简称“泰合集团”）通知，获悉宏达实业正在进行重大事项，该事项可能导致公司实际控制权变更。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2017年9月12日起停牌，不超过5个工作日。公司于2017年9月12日披露了《重大事项停牌公告》（临2017-050）。

　在停牌期间，公司督促有关方尽快确定上述重大事项，并及时履行信息披露义务。

　公司于2017年9月18日收到宏达实业的《告知函》，宏达实业原股东分别将其持有的股权转让给泰合集团，上述股权转让事项全部完成后，公司控股股东不变，仍然为宏达实业，泰合集团将持有宏达实业100%股权，将导致公司实际控制人发生变化。

　截止2017年9月18日，宏达实业部分股东权益已发生变更，具体为：

　宏达实业原股东秦玲、马宏、刘芳、刘凤山、刘凤川5名股东持有的宏达实业18%的股权已变更为泰合集团持有，上述18%的股权变更已于2017年9月8日办理了工商变更登记手续。

　由于宏达集团、刘沧龙持有的宏达实业合计82%的股权被司法冻结，无法过户，且相关事项尚需获得有关部门的行政许可，故宏达集团和刘沧龙持有的宏达实业合计82%的股权转让事项目前无法继续推进。

　本次宏达实业部分股东权益变更后，公司控股股东仍为宏达实业，公司实际控制人仍为刘沧龙，公司的控股股东和实际控制人尚未发生变更。

　公司于2017年9月18日收到上海证券交易所《关于对四川宏达股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（上证公函[2017]2204号）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　2017年9月12日，你公司因控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称宏达实业）与四川泰合置业集团有限公司（以下简称泰合集团）筹划公司控制权转让事项，进入停牌程序。9月18日，你公司提交了《详式权益变动报告书》、《关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》和《关于控股股东股权结构变更的公告》。经对前述公告事后审核，请公司就如下事项向有关股东及财务顾问进一步核实并补充披露：

　1、关于司法冻结事项。据披露，因宏达实业、宏达集团未就“宏达集团与宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更”及时通知安信信托，安信信托向上海市高级人民法院提起诉讼并申请采取财产保全措施，冻结宏达集团和刘沧龙持有的宏达实业部分股权，导致股权转让事项目前无法推进。请公司向股东核实并补充披露：

　（1）实际控制人刘沧龙及宏达集团、宏达实业与安信信托的经济纠纷的具体情况，包括但不限于金额、期限、利息、担保等；（2）司法冻结是否对本次股权转让事项构成实质障碍；（3）相关方是否存在解决司法冻结事项的意愿及具体安排或约定；（4）除司法冻结事项外，本次股权转让是否还存在其他实质性障碍。

　2、关于泰合集团收购资金来源。据披露，泰合集团本次协议转让的资金来源于自有资金和自筹资金。请公司向股东核实并补充披露自有资金和自筹资金的比例和具体来源情况，以及是否存在杠杆融资及其金额、占比、利息、偿还期限、担保等具体情形。

　3、关于有关部门行政许可。据披露，截至半年报，公司持有四川信托22.1605%股份，且本次转让尚需有关部门的行政许可。请公司向股东核实并补充披露，本次股权转让具体需要履行哪些部门的行政许可，相关行政许可的取得是否存在重大不确定性。

　4、关于信息披露的及时性。据披露，本次股权转让的收购协议签署于2017年9月6日，但直至9月12日，公司才进入停牌程序，直至9月19日，相关股东才履行信息披露义务。请公司向股东核实并补充披露相关股东的信息披露义务履行是否及时，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。并请填报信息披露知情人信息，以供相关核查。

　请你公司就上述问题积极向有关股东核实并取得书面回复，并于2017年9月25日之前履行信息披露义务。

　经公司申请，公司股票自2017年9月19日起继续停牌，待相关各方按照《问询函》的要求，回复问询函并及时对外披露后，公司将按照相关规定申请公司股票复牌。同时公司将持续关注涉及公司实际控制人变更的进展情况，督促相关各方按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　四川宏达股份有限公司董事会

　2017年9月19日

　四川宏达股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司：四川宏达股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：宏达股份

　股票代码：600331

　信息披露义务人：四川泰合置业集团有限公司

　通讯地址：四川省成都市青羊区广富路168号青羊工业集中区D区10栋

　联系电话：028-61319113

　股份变动性质：股份持有情况不变，上市公司实际控制人变更

　签署日期：2017年9月18日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律法规编写。

　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川宏达股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人最近六个月内没有通过任何其他方式在四川宏达股份有限公司中拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　信息披露义务人四川泰合置业集团有限公司的基本信息如下表：

　■

　截至本报告书签署之日，泰合集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　■

　上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　二、信息披露义务人基本情况介绍

　（一）信息披露义务人关联关系

　经核查，本次重大事项信息披露义务人为泰合集团，本次重大事项不存在一致行动人。

　（二）信息披露义务人的股权控制关系结构图

　■

　（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

　泰合华仁直接持有泰合集团60%的股权，是泰合集团的控股股东。泰合华仁的股东王仁果与张碧华为夫妻关系，王仁果、张碧华夫妇直接持有泰合集团40%的股权，通过泰合华仁间接持有泰合集团60%的股权，泰合集团的实际控制人为王仁果、张碧华夫妇。

　1、 泰合华仁实业（北京）有限公司基本信息

　■

　2、王仁果先生基本信息

　■

　3、张碧华女士基本信息

　■

　三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　信息披露义务人泰合集团控制的核心企业及其核心业务、关联企业以及各企业主营业务情况如下表所示：

　■

　通过本次股权协议转让，泰合集团还将分别取得宏达实业60.00%和宏达集团63.40%的股权。截至本报告书出具日，泰合集团已完成与秦玲、马宏、刘芳、刘凤山以及刘凤川等人的股权转让，相关股权已过户至泰和集团名下。

　由于目前刘沧龙分别持有的宏达实业和宏达集团的股权，以及宏达实业与宏达集团交叉持股的股权尚处于司法冻结状态，因而暂未完成相关股权的过户。

　截至本报告书出具日，泰合集团分别持有宏达实业、宏达集团的股权比例分别为18.00%、33.02%。

　四、信息披露义务人最近三年及一期财务状况

　（一）主营业务情况

　泰合集团始创于1995年，目前已形成了“金融主业突出，大健康、文化旅游、房地产、教育、农业等相关产业协同发展”的产业布局。集团现控股参股上市公司、民营银行、自持和管理21家高星级或主题式酒店，控股3所职业院校，参股多家金融机构及拥有多家各类子公司，并在2012年、2013年、2014年和2015年连续四年荣获“中国民营500强”企业，连续多年获得“纳税大户”、“十大优秀民营企业”、“十佳诚信单位”等荣誉称号。

　（二）最近三年及一期财务状况

　泰合集团最近三年及一期的主要财务数据及财务指标：

　单位：万元

　■

　注：2014年、2015年和2016年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年06月30日/2017年1-6月的财务数据未经审计。

　五、信息披露义务人最近五年违法违规情况

　信息披露义务人在最近五年之内无重大违法违规情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署之日，除通过控股四川华神而间接持有泰合健康（证券代码：000790）18.08%股权外，不存在其他由信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制5%以上股份的境内外上市公司。

　第二节 权益变动决定及权益变动目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动系以信息披露义务人取得上市公司实际控制权，通过与自身业务的整合，进一步加强上市公司核心竞争力，促进上市公司长期可持续发展，并最终实现信息披露义务人与上市公司互利双赢。

　二、本次权益变动的主要情况

　本次权益变动事项系由泰合集团通过协议转让的方式受让刘沧龙、秦玲、马宏、刘芳、刘凤山以及刘凤川所持有的宏达实业60%股权和宏达集团43.40%股权，并自深圳市广深投资有限公司受让四川广鹏商贸有限公司全部股权。完成相关股权转让后，泰合集团将实现对宏达实业100%全资控股，进而控股宏达股份。

　本次重大事项实施后，宏达股份控股股东未发生变化，仍为宏达实业。宏达股份实际控制人变更为王仁果、张碧华夫妇。本次转让完成后的股权结构如下图：

　■

　三、本次权益变动后12个月内增持或处置上市公司的股份计划

　截至本报告书签署之日，泰合集团无在未来12个月内增持宏达股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　四、本次权益变动所履行相关决策程序

　泰合集团先后于2017年8月16日和2017年9月1日召开董事会、股东会，对本次重大股权交易事项进行了审议。经审议，董事会、股东会先后审议通过了决议，同意并批准泰合集团通过协议转让方式，受让刘沧龙、秦玲、马宏、刘芳、刘凤山和刘凤川所持有的宏达实业、宏达集团的股份，并同时以协议转让方式受让深圳市广深投资有限公司所持有的四川广鹏商贸有限公司股份之事宜。

　泰合集团股东会授权董事会办理有关本次股权收购的具体执行事宜。

　根据双方的约定，2017年9月6日，泰合集团分别与上述股权转让当事方签署了《股权转让协议》。

　第三节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份，刘沧龙为上市公司实际控制人；本次权益变动完成后，信息披露义务人泰合集团通过本次交易，将成为宏达实业、宏达集团的控股股东，控股比例达到100%，从而间接持有上市公司26.88%的股份。王仁果、张碧华夫妇成为上市公司实际控制人。

　二、《股权收购协议》主要内容

　（一）宏达实业股权转让协议

　2017年9月6日，泰合集团与刘沧龙签署了《股权转让协议》。

　1、协议当事人：

　转让方（甲方）：刘沧龙

　身份证号码：510625195502******

　全权代理人：刘军

　身份证号：510682198202******

　受让方（乙方）：四川泰合置业集团有限公司

　目标公司：四川宏达实业有限公司

　2、协议转让方案

　转让方同意将其持有的目标公司10,500万元（大写：壹亿零伍佰万元整）出资额，占总出资额的42%，全部转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述全部股权。

　3、协议对价

　甲乙双方同意本次股权转让款为24,500万元（大写：贰亿肆仟伍佰万元整）。

　4、付款安排

　受让方同意在本协议签订之日起15个工作日以内以银行转账方式一次性向甲乙双方及银行开立的三方监管账户支付24,500万元（大写：贰亿肆仟伍佰万元整）。

　5、承诺和保证

　5.1 为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述并承诺如下：

　（1）目标公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其设立过程中涉及的政府审批、核准或登记备案手续均已依法有效完成，目标公司已经依法办理有关工商登记手续。

　（2）转让方合法拥有目标公司的股权，具有以其名义转让标的股权的完全行为能力；转让方已根据目标公司的章程规定及时、完整出资且一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。

　（3）转让方签署本协议不违反其与任何第三人签署的合同或协议，或任何具有法律约束力的文件或约定。

　（4）转让方保证目标公司不存在税务方面的重大违法行为，变更股东后，若目标公司因为变更股东之前的税务方面的违法行为而发生的税务风险和损失，均由转让方负责全部承担或赔偿。

　5.2 受让方向转让方陈述并承诺：

　（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的行为能力。

　（2）受让方已依据其公司章程和/或其他内部制度、相关法律履行完毕签订及履行本协议所需的全部公司议事和批准程序，并确认其派出之签字代表有充分授权。

　（3）受让方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料，并确保其提供的文件和资料的准确性。

　（4）受让方将按照本协议的约定，及时向转让方支付转让价款，并在支付之后及时通知有关方面查询。

　6、违约行为

　6.1 因标的股权存在司法查封、冻结情形导致无法按本协议约定完成工商变更登记的，甲方应采取积极措施并在该情形发生后10日内排除该故障之情形。否则，乙方有权解除本协议，并要求甲方立即退还乙方已支付的本协议所涉股权转让款，同时有权要求甲方按照乙方已支付前述款项总额的10%支付违约金。

　6.2 若因乙方原因未能及时支付本协议所涉款项持续超过10日的，甲方有权解除合同，同时有权要求乙方按照本协议所涉及未支付款项10%支付违约金。

　7、协议生效

　本协议自转让方或其全权代理人及受让方签字、盖章之日起生效。

　2017年9月6日，泰合集团分别与秦玲、马宏、刘芳、刘凤山和刘凤川签署了《股权转让协议》。

　1、协议当事人：

　转让方（甲方）：秦玲

　身份证号码：510113198301******

　转让方（甲方）：马宏

　身份证号码：342423197710******

　转让方（甲方）：刘芳

　身份证号码：510625198004******

　转让方（甲方）：刘凤山

　身份证号码：510682199905******

　转让方（甲方）：刘凤川

　身份证号码：510682200501******

　法定监护人：秦玲

　身份证号：510113198301******

　受让方（乙方）：四川泰合置业集团有限公司

　目标公司：四川宏达实业有限公司

　2、协议转让方案

　转让方秦玲、马宏、刘芳、刘凤山和刘凤川分别同意将其持有的目标公司900万元（大写：玖佰万元整）、900万元（大写：玖佰万元整）、900万元（大写：玖佰万元整）、900万元（大写：玖佰万元整）和900万元（大写：玖佰万元整）出资额全部转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述全部股权。

　3、协议对价

　甲乙双方同意本次股权转让款如下：

　■

　4、付款安排

　受让方同意在本协议生效之日起2个工作日以内以银行转账方式一次性向转让方或者转让方指定的账户支付前述股权转让款。

　5、违约责任

　5.1 因标的股权存在质押或司法冻结情形导致无法按本协议约定完成工商变更登记的，甲方应采取积极措施并在该情形发生后10日内排除该故障之情形。否则，乙方有权解除本协议，并要求甲方立即退还乙方已支付的股权转让款，同时有权要求甲方按照乙方已支付前述款项总额的15%支付违约金。

　5.2 若因乙方原因未能及时支付本协议所涉款项超过10日的，甲方有权解除合同，同时有权要求乙方按照本协议所涉及未支付款项的15%支付违约金。

　6、协议生效

　本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　（二）宏达集团股权转让协议

　1、协议当事人：

　转让方（甲方）：刘沧龙

　身份证号码：510625195502******

　全权代理人：刘军

　身份证号：510682198202******

　受让方（乙方）：四川泰合置业集团有限公司

　目标公司：四川宏达（集团）有限公司

　2、协议转让方案

　转让方同意将其持有的目标公司37,975万元（大写：叁亿柒仟玖佰柒拾伍万元整）出资额,占总出资额的30.38%，全部转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述全部股权。

　3、协议对价

　甲乙双方同意本次股权转让款为98,000万元（大写：玖亿捌仟万元整）。

　4、付款安排

　受让方同意在本协议生效之日起2个工作日以内以银行转账方式一次性向转让方支付前述股权转让款定金2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整），在本协议签署后15个工作日内向甲乙双方及银行开立的三方监管账户支付95,500万元（大写：玖亿伍仟伍佰万元整）。

　5、承诺和保证

　5.1 为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述并承诺如下：

　（1）目标公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其设立过程中涉及的政府审批、核准或登记备案手续均已依法有效完成，目标公司已经依法办理有关工商登记手续。

　（2）转让方合法拥有标的股权，具有以其名义转让标的股权的完全行为能力；转让方已根据目标公司的章程规定及时、完整出资且一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。

　（3）转让方签署本协议不违反其与任何第三人签署的合同或协议，或任何具有法律约束力的文件或约定。

　（4）转让方保证目标公司不存在税务方面的重大违法行为，变更股东后，若目标公司因为变更股东之前的税务方面的违法行为而发生税务风险和损失，均由转让方负责全部承担或赔偿。

　5.2 受让方向转让方陈述并承诺：

　（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的行为能力。

　（2）受让方已依据其公司章程和/或其他内部制度、相关法律履行完毕签订及履行本协议所需的全部公司议事和批准程序，并确认其派出之签字代表有充分授权。

　（3）受让方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料，并确保其提供的文件和资料的准确性。

　（4）受让方将按照本协议的约定，及时向转让方支付转让价款，并在支付之后及时通知有关方面查询。

　6、违约行为

　6.1 因标的股权存在司法查封、冻结情形导致无法按本协议约定完成工商变更登记的，甲方应采取积极措施并在该情形发生后10日内排除该故障之情形。否则，乙方有权解除本协议，并要求甲方立即退还乙方已经支付的本协议所涉及股权转让款，同时有权要求甲方按照乙方已支付前述款项总额的10%支付违约金。

　6.2 若因乙方原因未能及时支付本协议所涉款项持续超过10日的，甲方有权解除合同，同时有权要求乙方按照本协议所涉及未支付款项10%支付违约金。

　7、协议生效

　本协议自转让方或其全权代理人及受让方签字、盖章之日起生效。

　2017年9月6日，泰合集团分别与刘芳、秦玲、马宏、刘凤山和刘凤川签署了《股权转让协议》。

　1、 协议当事人：

　转让方（甲方）：刘芳

　身份证号码：510625198004******

　转让方（甲方）：秦玲

　身份证号码：510113198301******

　转让方（甲方）：马宏

　身份证号码：342423197710******

　转让方（甲方）：刘凤山

　身份证号码：510682199905******

　转让方（甲方）：刘凤川

　身份证号码：510682200501******

　法定监护人：秦玲

　身份证号：510113198301******

　受让方（乙方）：四川泰合置业集团有限公司

　目标公司：四川宏达（集团）有限公司

　2、协议转让方案

　转让方刘芳、秦玲、马宏、刘凤山和刘凤川分别同意将其持有的目标公司3,255万元（大写：叁仟贰佰伍拾伍万元整）、3,255万元（大写：叁仟贰佰伍拾伍万元整）、3,255万元（大写：叁仟贰佰伍拾伍万元整）、3,255万元（大写：叁仟贰佰伍拾伍万元整）和3,255万元（大写：叁仟贰佰伍拾伍万元整）出资额全部转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述全部股权。

　3、协议对价

　甲乙双方同意本次股权转让款如下：

　■

　4、付款安排

　受让方同意在本协议生效之日起2个工作日以内以银行转账方式一次性向转让方或者转让方指定的账户支付前述股权转让款。

　5、违约责任

　5.1 因标的股权存在质押或司法冻结情形导致无法按本协议约定完成工商变更登记的，甲方应采取积极措施并在该情形发生后10日内排除该故障之情形。否则，乙方有权解除本协议，并要求甲方立即退还乙方已经支付的股权转让款，同时有权要求甲方按照乙方已支付前述款项总额的15%支付违约金。

　5.2 若因乙方原因未能及时支付本协议所涉款项超过10日的，甲方有权解除合同，同时有权要求乙方按照本协议所涉及未支付款项15%支付违约金。

　6、协议生效

　本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　2017年9月6日，泰合集团与深圳市广深投资有限公司签署了《股权转让协议》。

　1、 协议当事人：

　转让方（甲方）：深圳市广深投资有限公司

　受让方（乙方）：四川泰合置业集团有限公司

　目标公司：四川广鹏商贸有限公司

　2、协议转让方案

　转让方深圳市广深投资有限公司同意将其持有的目标公司100%的出资额，对应5,000万元（大写：伍仟万元整）出资额全部转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述全部股权。

　3、协议对价

　甲乙双方同意本次股权转让款为5,000万元（大写：伍仟万元整）。

　4、付款安排

　受让方同意在本协议生效之日起2个工作日以内以银行转账方式一次性向转让方或者转让方指定的账户支付前述股权转让款。

　5、违约责任

　5.1 因标的股权存在质押或司法冻结情形导致无法按本协议约定完成工商变更登记的，甲方应采取积极措施并在该情形发生后10日内排除该故障之情形。否则，乙方有权解除本协议，并要求甲方立即退还乙方已经支付的股权转让款，同时有权要求甲方按照乙方已支付前述款项总额的15%支付违约金。

　6.2 若因乙方原因未能及时支付本协议所涉款项超过10日的，甲方有权解除合同，同时有权要求乙方按照本协议所涉及未支付款项15%支付违约金。

　7、协议生效

　本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　除上述已签订合同外，泰合集团与刘沧龙先生尚就云南省高级人民法院（2016）云民初字95号案件及相关问题（有关该项诉讼及其相关的历史遗留问题之详细情况请参阅宏达股份相关公告）的处理进行商谈。根据初步商谈的意向，双方初步达成一致，计划由泰合集团出资，针对上述诉讼败诉、涉及对外赔偿等或有事项设立专项资金合计25亿元（大写：人民币贰拾伍亿元整）。

　目前上述计划的具体实施细节正在积极商谈过程中，有关协议尚未签署，待相关协议签订后，信息披露义务人将根据监管法律法规的要求进行披露。

　三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　截至本报告书签署日，除在本报告书披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就宏达股份表决权的行使达成的其他安排。

　四、本次权益变动相关股份的权利限制

　（一）本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制

　本次权益变动不涉及上市公司股份的增持或减持，不存在股份锁定限制。

　（二）本次权益变动所涉及交易标的股份权利限制

　1、宏达实业股份权利限制情况

　截至本报告书签署日，刘沧龙、宏达集团所持有的宏达实业的股权存在被司法冻结的情形。但该情形并不影响双方所有《股权转让协议》的法律效力，待清偿债务、解除冻结后可办理相关股权过户登记手续。

　（1）刘沧龙持有股权冻结情况

　■

　（2）宏达集团持有股权冻结情况：

　■

　2、宏达集团股份权利限制情况

　截至本报告书签署日，刘沧龙、宏达实业所持有的宏达集团的股权存在被司法冻结的情形。但该情形并不影响双方所有《股权转让协议》的法律效力，待清偿债务、解除冻结后可办理相关股权过户登记手续。

　（1）刘沧龙持有股权冻结情况

　■

　（2）宏达实业持有股权冻结情况：

　■

　第四节 资金来源

　本次权益变动通过协议转让的方式实施，涉及资金总额为43亿元（大写：人民币肆拾叁亿元整），包括直接支付交易对方的股权转让价款18亿元（大写：人民币壹拾捌亿元整）和向宏达实业增资以设立专项资金，进而处理云南省高级人民法院（2016）云民初字95号案件所涉及的败诉及对外赔偿等或有事项25亿元（大写：人民币贰拾伍亿元整）。

　上述交易资金总额全部来源于信息披露义务人自有资金和自筹资金，不存在以未经许可和披露的方式直接或者间接来源于上市公司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金，亦不存在任何股权代持行为。

　第五节 后续计划

　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务做出改变承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司《公司章程》，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。

　六、对上市公司分红政策调整的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整。上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

　第六节 对上市公司的影响分析

　本次权益变动完成后，四川宏达实业有限公司仍为上市公司的第一大股东，上市公司的实际控制人变更为王仁果、张碧华夫妇。

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：

　（一）资产独立

　本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　（二）人员独立

　上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（三）财务独立

　本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

　（四）机构独立

　上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）业务独立

　上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

　二、关于同业竞争及相关解决措施

　（一）同业竞争情况的说明

　截至本报告书出具之日，宏达股份的经营范围为：化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸（安全生产许可证有效期至2020年5月2日）、塑料编织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2026年3月21日）；危险货物运输（2类3项），危险货物运输（4类1项）；危险货物运输（8类），普通货运（限由分支机构凭道路运输经营许可证经营）；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）

　综上，宏达股份的主营业务主要为化工原料及化工产品的开发、生产及销售，有色金属及部分合金金属的开发冶炼以及相关化工产品及冶金产品的运输、仓储等业务，信息披露义务人与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

　泰合集团控股的四川广安思源酒店有限责任公司和四川泰合思源酒店管理有限公司主要从事酒店业，与宏达股份控股子公司四川宏达金桥酒店有限公司属于相同业务。宏达股份2016年度来自于酒店业的营业收入1,451.68万元，占宏达股份营业收入的比重为0.36%。鉴于宏达股份来源于酒店业务的收入占比较小，故实质上不存在同业竞争。

　（二）关于避免同业竞争的承诺

　本次权益变动后，为避免将来可能与公司发生的同业竞争，泰合集团、实际控制人王仁果、张碧华夫妇承诺：

　“1、依照中国法律法规被确认为宏达股份控股股东、实际控制人及实际控制人家庭成员期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与宏达股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与宏达股份产品相同、相似或可能取代宏达股份产品的业务活动；”

　“2、如从任何第三方获得的商业机会与宏达股份经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知宏达股份，并将该商业机会让予宏达股份；”

　“3、承诺不利用任何方式从事影响或可能影响宏达股份经营、发展的业务或活动。”

　三、关于关联交易

　（一）关联交易情况说明

　信息披露义务人与上市公司之间不会因为本次股权转让的发生导致关联交易增加的情形。

　（二）关于关联交易的承诺为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：

　“1、本次权益变动完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”

　“2、本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及关联方提供违规担保。”

　“3、若本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照宏达股份《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证宏达股份作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害宏达股份广大中小股东权益的情况。”

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人不存在与宏达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宏达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人与宏达股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　除本报告书所披露的内容以及本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对宏达股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

　四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换宏达股份董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人在权益变动日前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖宏达股份股票的情况

　经自查，信息披露义务人在本次股权转让前六个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖宏达股份股票的行为。

　二、相关董事、监事、高级管理人员或知情人员以及上述人员的直系亲属，在本次权益变动日前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖宏达股份股票情况

　经自查，信息披露义务人的相关董事、监事、高级管理人员或其他有关知情人员以及上述人员的直系亲属，在本次股权转让前六个月内不存在买卖宏达股份股票的行为。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　信息披露义务人泰合集团最近3年及一期财务状况披露如下：

　一、信息披露义务人泰合集团近三年财务报表

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）合并利润表

　单位：元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：元

　■

　二、财务报告审计意见信息披露义务人泰合集团2016年财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2017]3696号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，泰合集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰合集团2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

　泰合集团2017年6月30日/2017年1-6月的财务报表未经审计。

　第十节 其他重大事项

　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十一节 备查文件

　1、泰合集团营业执照和税务登记证、组织机构代码证复印件

　2、泰合集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件

　3、信息披露义务人签署的本报告书

　4、信息披露义务人最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况查询说明

　5、信息披露义务人相关承诺函及情况确认函

　上述备查文件备置于上海证券交易所.

　■

　■

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　■

　证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2017-052

　四川宏达股份有限公司

　关于控股股东股权结构变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日接到公司控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）《告知函》，现将有关情况公告如下：

　宏达实业原股东分别将其持有的股权转让给四川泰合置业集团有限公司（以下简称“泰合集团”），上述股权转让事项全部完成后，将导致宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更。

　截止2017年9月18日，宏达实业部分股东权益已发生变更，具体为：

　宏达实业原股东秦玲、马宏、刘芳、刘凤山、刘凤川5名股东持有的宏达实业18%的股权已变更为泰合集团持有，上述18%的股权变更已于2017年9月8日办理了工商变更登记手续。

　由于四川宏达（集团）有限公司、刘沧龙持有的宏达实业合计82%的股权被司法冻结（内容详见同日披露的《关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》（临2017-051）），无法过户，且相关事项尚需获得有关部门的行政许可，故四川宏达（集团）有限公司和刘沧龙持有的宏达实业合计82%的股权转让事项目前无法继续推进。

　本次宏达实业部分股东权益变更前后股权结构如下：

　■

　本次宏达实业部分股东权益变更后，公司控股股东仍为宏达实业，公司实际控制人仍为刘沧龙，公司的控股股东和实际控制人尚未发生变更。

　公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告

　四川宏达股份有限公司

　董事会

　2017年9月19日