单位：万元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　5、母公司利润表

　单位：万元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）合并报表范围及变化情况

　1、2017年1-6月合并范围的变化

　公司2017年1-6月合并会计报表范围与2016年度相比，因新设子公司增加了临海华海置业有限公司、浙江华海制药科技有限公司、浙江华海投资管理有限公司、浙江华海生物科技有限公司、Huahai Japan Pharma Co.,Ltd.的合并。

　2、2016年度合并范围的变化

　公司2016年度合并会计报表范围与2015年度相比，因新设子公司增加了浙江华海技术学校、浙江华海立诚药业有限公司、浙江华海天诚药业有限公司、浙江华海致诚药业有限公司、浙江华海建诚药业有限公司、浙江汇诚溶剂制造有限公司、浙江华海益生保健食品有限公司、华海药业（香港）有限公司的合并。

　3、2015年度合并范围的变化

　公司2015年合并会计报表范围与2014年相比，因收购增加了长兴制药股份有限公司、昌邑华普医药科技有限公司的合并，因新设子公司增加了上海华汇拓医药科技有限公司的合并。

　4、2014年度合并范围的变化

　公司2014年合并会计报表范围与2013年相比，因新设子公司增加了江苏云舒海进出口有限公司、浙江宏超环境监测有限公司的合并。

　（三）最近三年及一期主要财务指标

　1、净资产收益率及每股收益

　报告期内，公司主要财务指标如下表所示：

　■

　注1：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算；

　注2：公司2014年、2015年、2016年基本每股收益及稀释每股收益已根据2017年1-6月股本变化情况进行了调整。

　2、其他主要财务指标

　■

　注：2017年6月30日/2017年1-6月指标已作年化处理

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额（2017年6月30日）

　每股净现金流量=现金流量净额/股本总额（2017年6月30日）

　（四）公司财务状况简要分析

　1、资产构成情况分析

　报告期内，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。2014年、2015年、2016年及2017年6月末，公司总资产分别为451,001.62万元、551,549.57万元、672,638.40万元和746,778.91万元。2015年、2016年及2017年6月末，公司总资产相较上期分别增长22.29%、21.95%和11.02%。报告期内，公司资产规模稳定增长主要系公司经营业绩稳定，业务规模扩大所致。

　报告期内，公司整体资产结构基本保持稳定。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动资产占资产总额的比重分别为52.25%、51.34%、52.20%和53.35%；非流动资产占资产总额的比重分别为47.75%、48.66%、47.80%和46.65%；流动资产占比略高于非流动资产，资产结构良好。

　2、负债构成情况分析

　报告期内，公司负债构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司负债规模持续增长。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债合计分别为124,394.12万元、179,514.21万元、214,855.23万元和279,115.91万元。截至2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额较上期分别增长44.31%、19.69%和29.91%。报告期内，公司负债规模增长较快的主要原因系一方面，公司收入稳步增长，部分负债项目保持相应增长；另一方面，为满足资金需求而增加了借款规模。

　负债结构上，以流动负债为主，整体负债结构相对稳定，非流动负债的比重逐年上升。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为96.23%、93.72%、70.45%和73.75%；非流动负债占负债总额的比重分别为3.77%、6.28%、29.55%和26.25%。2016年以来，公司流动负债占比降低、非流动负债占比逐步提高，主要系为缓解短期资金压力，公司于2016年减少短期借款，相应增加长期借款所致。

　3、现金流量分析

　报告期内，公司现金流量及变化情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额有一定变化，2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年下降较多，主要系当期支付到期的应付票据增加导致；2017年上半年，公司经营活动产生的现金流量金额为负，主要系上半年支付到期的应付票据大幅增加导致。

　报告期内，2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要系当期收回委托贷款所致；除此之外，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司持续投入，收购子公司、购建固定资产和无形资产所致。

　报告期内，2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期偿还短期融资券所致；除此之外，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司在报告期内向银行借款、以及2016年收到非公开发行股票募集资金所致。

　4、偿债能力分析

　报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

　■

　截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动比率分别为1.97、1.68、2.32和1.94，速动比率分别为1.31、1.04、1.44和1.25。公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。

　报告期内，公司资产负债率维持在合理水平。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为27.58%、32.55%、31.94%和37.38%，资产负债率有所上升，但仍维持在较低水平，长期偿债能力较强。

　5、营运能力分析

　报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率如下：

　■

　报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率整体保持稳定。2014年至2017年6月，公司应收账款周转率分别为3.88、3.83、3.53和3.39；存货周转率分别为1.82、1.91、1.71和1.57。公司资产营运能力稳定，保持在良好的水平。

　6、盈利能力分析

　报告期内，公司利润表主要项目如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营状况良好。2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为258,498.76万元、350,036.21万元和409,285.30万元，同比分别增长35.41%和16.93%，营业收入呈整体上升趋势。

　2014年度、2015年度和2016年度，公司净利润分别为25,673.05万元、43,672.09万元和45,689.92万元，增幅分别为70.11%和4.62% 。公司2015年度比2014年度净利润同比增长较快，主要原因如下：一是当期产品销售量增加导致主营业务收入总体增加；二是主营业务盈利能力提升所致，公司2015年主营业务毛利率为49.22%，较2014年主营业务毛利率44.68%增长4.54个百分点。

　（五）未来业务目标及盈利能力可持续性

　公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。

　原料药领域，公司是中国特色原料药生产的龙头企业之一，产品研发、专利知识、国际注册等技术实力以及国际市场开拓和销售能力都处于国内领先地位。主要产品涉及心脑血管类、抗抑郁类、抗病毒类等，其中心脑血管类中的普利类原料药产量排名世界第一，沙坦类原料药在规范市场上拥有众多第一供应商地位。神经系统类原料药业务发展迅速，成为公司新的增长点。

　原研厂家合作业务方面，该业务是当前国际医药行业的主流趋势，公司已全面通过国际主流市场官方GMP认证，并拥有较高的EHS管理水平和知识产权关注度等优势，在寻求与原研厂家开展更多新项目和新机会的合作、承接跨国药企专利即将到期或已到期产品的转移生产、探寻更多与跨国药企在新药研发阶段的合作机会和模式中，实现全球仿制药市场的全面布局。

　在国外（欧美）仿制药业务方面，公司以中间体-原料药-制剂一体化生产的优势，大力发展国外仿制药业务。公司通过收购寿科健康公司（SOLCO），构建自主营销渠道，形成了行业知名的销售平台。公司在美国的销售网络已覆盖95%以上的仿制药药品采购商。经过几年发展，公司积累了大规模生产、销售和物流一体化的管理经验，供应链日趋成熟，并在各大客户中树立了自己优良的品牌。

　国内制剂业务方面，公司以出口欧美制剂品质为保障、以原料药龙头企业为成本优势、在国内精神类药物的制剂市场形成了自主品牌。近年来，国家加快药品审评审批改革，对申请人在美国、欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试验申请，在中国境内用同一生产线生产并在美国、欧盟药品审批机构同步申请上市且通过了其现场检查的药品注册申请给予优先评审，该政策将给公司带来增长契机。

　生物医药业务领域，公司实施高端切入的策略，进军生物医药领域，引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台。公司先后成立了华博和华奥泰生物制药公司，完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。

　创新业务方面，公司高起点进军新药领域，积极利用社会资源、国家政策，组建新药创新的研发技术平台；以仿制带动创新，通过自主开发、合作开发和外部购买相结合的方式深入研究。公司积极筛选新的项目，通过产品带动、建设和完善具有国际一流水平的中美两地创新研发、临床管理和注册技术平台。2017年9月，公司以货币出资的形式认购韩国Eutilex公司（以下简称“Eutilex”）新发行股份，取得Eutilex 18.75%的股权。本次投资，不仅使得公司快速进入细胞治疗和创新免疫抗体开发领域，同时通过与Eutilex更深度的技术合作，引进对方产品的中国权益，将有效促进公司在重大创新性肿瘤免疫抗体领域的布局，扩展公司未来大分子药物领域的产品线。

　公司近年来销售收入与利润均保持稳定增长，具有较强的盈利能力。未来，公司在现有优势品种的销售继续保持较高增速外，新产品的不断上市也将为公司带来持续的利润增长点，公司盈利能力具备可持续性。

　四、本次公开发行募集资金用途

　公司本次拟发行不超过18亿元可转债，募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

　上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《浙江华海药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一七年九月十九日

　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-064号

　浙江华海药业股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：临海市华南化工有限公司、普霖强生生物制药有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　1、本次公司为临海市华南化工有限公司提供担保金额不超过5,000万元人民币，截止2017年9月18日，公司累计为其提供的担保金额为0元人民币（不包括本次担保）。

　2、本次公司为普霖强生生物制药有限公司提供担保金额不超过2.7亿元人民币，截止2017年9月18日，公司累计为其提供的担保金额为2.7亿元人民币（不包括本次担保）。

　●对外担保逾期的累计数量：零

　●截止2017年9月18日，公司及控股子公司对外担保总额为93,723.92万元人民币（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的21.38%，全部为对公司控股子公司的担保。

　一、担保情况概述

　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同意为子公司临海市华南化工有限公司（以下简称“华南化工”）拟向银行申请不超过5,000万元人民币的授信提供为期三年的信用担保；同意为子公司普霖强生生物制药有限公司（以下简称“普霖强生”）拟向银行申请不超过2.7亿元人民币的授信提供为期三年的信用担保。

　上述担保合计约占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.30%。

　二、被担保人基本情况

　（一）临海市华南化工有限公司

　1、被担保人名称：临海市华南化工有限公司

　注册地点：浙江省化学原料药基地临海园区

　法定代表人：陈保华

　主营业务范围：有机中间体制造

　浙江华海药业股份有限公司持有其100%股权。

　2、华南化工2017年6月30日的财务情况(未经审计)

　资产总额：21,255.89万元

　负债总额：11,383.91万元

　净资产：9,871.98万元

　营业收入：12,295.50万元

　净利润：-175万元

　3、担保协议的主要内容

　担保方式：信用担保

　期限：3年

　担保金额不超过：5,000万元人民币

　（二）普霖强生生物制药有限公司

　1、被担保人名称：普霖强生生物制药有限公司

　注册地点：开曼群岛

　法定代表人：杜军

　主营业务范围：境外仿制药业务的研发、申报和销售。

　普霖强生为公司全资子公司华海（美国）国际有限公司的控股子公司，华海（美国）国际有限公司持有其64.07 %的股权，关联自然人股东合计持有其10.01%的股权（该关联自然人股东为公司部分员工及顾问），其他非关联机构合计持有其25.92%的股权。

　2、普霖强生2017年6月30日的财务情况（未经审计）

　资产总额：72,665.60万元

　负债总额：23,861.78万元

　净资产：48,803.82万元

　净利润：-1,110万元

　3、担保协议的主要内容

　担保方式：信用担保

　期限：3年

　担保金额不超过：2.7亿元人民币

　三、董事会意见

　1、董事会意见：华南化工为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。现因华南化工业务发展需要，公司董事会同意为其向银行申请5,000万元人民币的授信提供担保，担保期限为自公司本次董事会审议通过之日起三年。

　普霖强生为公司全资子公司华海（美国）国际有限公司的控股子公司，现因其业务发展需要，公司董事会同意为其向银行申请2.7亿元人民币的授信提供担保，担保期限为自公司本次董事会审议通过之日起三年。

　2、独立董事意见：经审慎查验，公司董事会在审议和表决《关于为下属子公司提供担保的议案》时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中有存在损害中小股东和本公司利益的情形。因此，我们同意为全资子公司临海市华南化工有限公司提供担保额度不超过5000万元人民币的信用担保；同意为公司全资子公司华海（美国）国际有限公司的子公司普霖强生生物制药有限公司提供担保额度不超过2.7亿元人民币的信用担保。截止2017年6月30日，公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况,也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。因此，我们同意公司为上述子公司提供担保。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年9月18日，公司及控股子公司对外担保总额为93,723.92万元（不包括本次担保），均为对控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的21.38 %。

　截至2017年9月18日，公司及控股子公司无逾期担保。

　五、备查文件

　1、浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第十三次临时会议决议。

　2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年九月十九日

　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017- 062号

　浙江华海药业股份有限公司

　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　■

　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《浙江华海药业股份有限公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　经自查，公司最近五年来按照证券监管机构的统一要求进行经营活动，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司

　董事会

　2017年9月19日

　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017- 063号

　浙江华海药业股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况报告

　■

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　1、2013年公开增发募集资金专户存储情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕358号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售、其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,330万股，发行价为每股人民币12.25元，共计募集资金77,542.50万元，坐扣承销和保荐费用1,610.85万元后的募集资金为75,931.65万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.14万元后，公司本次募集资金净额为75,311.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕113号）。

　截至2017年6月30日，本公司累计已使用募集资金73,891.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,672.20万元，募集资金余额为4,092.27万元,其中存放募集资金专户金额92.27万元，已暂时补充流动资金4,000.00万元。

　2、2016年非公开增发募集资金专户存储情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1992号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,970,619股，发行价为每股人民币17.46元，共计募集资金20,900.70万元，坐扣承销和保荐费用580.00万元后的募集资金为20,320.70万元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2016年10月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用216.20万元后，公司本次募集资金净额为20,104.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕410号）。

　截至2017年6月30日，本公司累计已使用募集资金20,109.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.84万元，募集资金无余额。

　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2017年6月30日，本公司有2个募集资金专户、1个协定存款账户和1个保证金账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　[注]：该募集资金专户已均于2017年4月销户。

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　1、新型抗高血压沙坦类原料药建设项目

　截至2017年6月30日，该募投项目的实际投资总额比承诺投资总额多996.40万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入本项目。

　2、年产200亿片出口固体制剂建设项目

　截至2017年6月30日，该募投项目的实际投资总额比承诺投资总额少4,652.55万元，原因系该项目按计划进度推进，但因项目涉及的设备体量大、产品工艺要求严格，设备调试耗时较长，公司为控制付款进度，从而导致募集资金支付晚于项目的建设进度。

　3、补充流动资金

　截至2017年6月30日，该募投项目的实际投资总额比承诺投资总额多4.84万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入项目。

　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　(五) 闲置募集资金情况说明

　1、使用闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品事项说明

　（1）使用闲置募集资金补充流动资金

　根据2014年3月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用人民币2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

　根据公司2015年4月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

　根据公司2016年3月22日召开的第五届董事会第二十七次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

　根据公司2017年3月14日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用人民币5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年6月30日,公司尚有4,000万元募集资金未归还。

　（2）使用闲置募集资金购买理财产品

　根据2013年9月6日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。

　根据2014年9月26日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。

　公司已于上述规定期限到期前收回所购买的理财产品并转入募集资金专户账户。

　2、未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排

　截至2017年6月30日，未使用完毕的前次募集资金金额为40,922,671.12元，占前次募集资金净额的比例为4.29%，除补充流动资金的4,000万元外均存放于募集资金专户。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　五、其他差异说明

　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　浙江华海药业股份有限公司

　董事会

　二〇一七年九月十九日

　附件1

　2013 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

　截至2017年6月30日

　编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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　2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　截至2017年6月30日

　编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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　附件2

　2013 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2017年6月30日

　编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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　2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2017年6月30日

　编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

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　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017- 061号

　浙江华海药业股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

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　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2017年9月18日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　一、本次发行对主要财务指标的影响

　（一）假设前提

　1、假设公司于2017年12月31日完成本次可转债发行，并于2018年6月全部完成转股（本次可转债发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　2、本次可转债发行募集资金总额为18.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　3、假设本次可转债的转股价格不低于董事会召开前二十个交易日公司A股股票的交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即22.62元/股（该转股价格仅为测算所用，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　5、在预测公司净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　7、在预测公司总股本时，以2017年9月18日公司总股本1,042,490,332股为基础，仅考虑本次可转债发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　8、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为50,083.14万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,445.93万元。假设2017年和2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2016年持平；盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　9、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-2017年现金分红额；

　2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2018年现金分红额+2018年转股增加的所有者权益；

　10、公司2016年度现金分红金额为18,766.09万元，假设2017年度现金分红和2018年分红金额不变，即18,766.09万元。2017年和2018年派发现金股利额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用影响；

　12、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）测算过程

　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

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　注：假设2018年6月30日至2018年12月31日均未转股。

　根据上述测算，在完成本次可转债发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次可转债发行募集资金到位并转股后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　特此提醒投资者关注本次可转债发行摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）董事会选择本次融资的必要性

　1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略转型

　面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。

　目前，公司已建立上海华奥泰生物药业有限公司（以下简称“华奥泰”）和华博生物医药技术（上海）有限公司（以下简称“华博”）作为公司两大生物医药研发平台，已形成一支专业素质过硬、研发实力优异的研发团队。由于生物医药产业前期投入较大，本次公司公开发行可转债将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力，是落实公司发展战略，向生物医药领域转型的具体体现。

　2、提高氯沙坦钾原料药生产能力，满足公司进一步发展需要

　华海药业现有原料药生产基地主要集中在浙江省台州市临海市汛桥（以下简称“汛桥生产基地”）和浙江省化学原料药基地临海园区（以下简称“川南生产基地”），两大基地已基本完成建设并投产，因两大基地生产产能无法进一步扩展，致使新增产品无法落地生产，限制了公司的发展。本次公开发行可转债将为公司江苏南通生产基地建设氯沙坦钾及副产品技改项目提供支持，有利于公司沙坦类抗高血压药物工业化生产水平的进一步提高，同时也可为下游制剂发展提供可靠的原料药来源，以满足企业发展的需要。

　3、构建绿色供应链系统，实现环保与效益双赢

　在溶剂处理上，目前，华海药业汛桥生产基地及川南生产基地的废有机溶剂多作为危险废弃物交由有资质单位进行危废处置，经济效益差，对环境也会有一定不利影响。通过对有机溶剂进行分质、分类回收再利用，最大程度降低其排放量将是实现可持续发展的良好方向。本次公开发行可转债将为公司建设溶剂回收基地提供资金支持，使公司具备回收处理华海药业汛桥生产基地及川南生产基地各分厂的生产性废有机溶剂的能力，构建绿色供应链系统，在满足自身发展的同时，实现环保和经济效益的统一，走可持续发展道路。

　4、提高公司信息化水平，打造“智能华海”

　全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论是制药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息技术。近年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面始终居于行业领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的ERP系统、生产制造执行相关的MES系统、WMS系统、产品追溯TQS系统、质量相关的QA/QC系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数据真正的价值，综合应用和综合管理能力存在不足。

　公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人才竞争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目标”为发展思路。本次公开发行可转债将为公司升级网络系统，实现各专业系统的无缝对接提供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化系统支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和服务水平，打造“智能华海”。

　（二）董事会选择本次融资的合理性

　公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、特色原料药、医药溶剂回收、智能制造项目是公司实现进一步发展的需求，通过此次募投项目，可以巩固公司在特色原料药领域的优势，把握住生物药发展契机，提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续绿色发展，从而提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融资符合公司进一步发展的需求，具有合理性。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。本次募投资金投资项目涉及生物制药和特色原料药，将会进一步加强公司的主营业务；此外，本次募投项目中的医药溶剂绿色回收制造项目、智能制造系统集成项目将会进一步提升公司的整体运营能力。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，行成了“人才规划、人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。

　技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。2017年上半年，公司重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液（治疗黄斑变性）已获得国内临床批件。

　市场方面，本次募集资金主要投资生物药项目的政策支持力度持续增强、市场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展OTC业务团队建设，促进研产销一体化，为产品奠定良好的市场基础。

　五、公司本次可转债发行摊薄即期回报的填补措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。公司形成了以心脑血管类、神经系统类、抗病毒类等为主导的产品系列。公司主要产品的市场占有率在各自细分行业均处于领先地位。

　在特色原料药业务上，公司是中国特色原料药生产的龙头企业之一。公司原料药出口已经涵盖198个国家，业务覆盖五大洲，拥有客户430多个，规范市场占有率超过60%。在国外（欧美）仿制药业务上，公司积累了大规模生产、销售和物流一体化的管理经验，供应链日趋成熟，并在各大客户中树立了自己优良的品牌。在国内制剂业务上，经过多年发展，公司在国内精神类药物的制剂市场形成了自主品牌，其中抗抑郁类药物“乐友”在细分市场占有率名列前茅。在生物医药业务上，公司先后成立了华博和华奥泰生物制药公司，建立了多个生物技术研发平台。2017年上半年，公司重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液（治疗黄斑变性）已获得国内临床批件。此外，公司积极利用社会资源、国家政策，组建新药创新的研发技术平台，开拓新药研发领域。

　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　1、质量管控风险

　FDA、欧盟、WHO等对中国企业监管趋严，常规检查和飞行检查力度空前。同时，国家新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，都对药品自研发到生产到上市的各个环节做了更加严格的规定，对全过程的质量把控提出了更高规格的要求。

　针对药品管控日益严格，公司将深化质量理念教育，提升公司全员质量意识；强化有效培训，加大对国内外法规的关注和学习，更好地把握最新GMP发展动态要求，不断提升公司数据的完整性，促进公司质量管理持续改进。

　2、新产品开发风险

　医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实现产生不利影响。

　为控制风险，公司坚持新产品开发以市场为导向，对开发新产品需作充分的可行性论证和内部审议程序，并建立新产品开发成果的动态跟踪评价制度，降低新产品未能研发成功或未获审批对公司经营业绩的影响程度。

　3、安全环保风险

　国务院《“十三五”生产环境保护规划》要求以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护制度，2017年陆续制定并实施大气、水和土壤污染治理行动计划，2018年1月1日环境保护税法将实施。国务院《推进安全生产领域改革发展意见》，明确落实安全生产主体责任机制，并将安全生产违法行为写入刑法。各级主管部门、密集出台各类标准和监管方案，实行巡查制度，落实属地责任。

　针对不断趋严的安全环保监管措施，公司将切实落实国家、地方环保法规、政策等的要求，进一步加大环保知识宣传力度，全员宣贯环保理念；继续加大环保资金投入，增设环保处理设施；进一步通过源头控制、工艺技改、过程管控、末端治理，实现污染物在源头减少产生，在生产过程减少产成，在末端处理后减少排放。

　4、主要原料药产品价格波动风险

　随着原料药市场竞争不断加剧，产品价格呈现逐年下降趋势，对公司经营业绩造成不利影响。

　为降低原料药产品价格波动对公司业务的影响，近年来，公司不断改进生产工艺路线，降低生产成本，不断拓展新兴市场，扩大销售，基本维持了毛利率的稳定。同时，公司制剂销售比重逐年上升，提升了公司核心竞争力，从而降低原料药产品价格下降带来的不利影响。

　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为降低本次可转债发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度（修订版）》，本次可转债发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

　2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　六、相关主体出具的承诺

　本次可转债发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司

　董事会

　二零一七年九月十九日

　（上接B046版）