股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2017- 058号

　浙江华海药业股份有限公司

　第六届董事会第十三次临时会议决议公告（通讯方式）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十三次临时会议于二零一七年九月十八日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司已具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：

　（一）发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（二）发行规模

　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（四）可转债期限

　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（六）利息支付

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。

　年利息计算公式为：I=B×i。

　其中，

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（七）担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（八）转股期限

　自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（九）转股价格的确定

　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十）转股价格的调整及计算方式

　当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派发现金股利等情况（不包括因本次可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述办法进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　设P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后的转股价格。

　派发现金股利： P1=P0－D；

　送股或转增股本： P1=P0/(1+n)；

　增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述三项同时进行： P1＝(P0－D＋A×k)/(1+n+k)。

　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十一）转股价格向下修正条款

　1、修正条件与修正幅度

　在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和A股股票面值。

　2、修正程序

　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十二）转股股数确定方式

　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：

　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P为申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十三）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　其中，

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十四）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十五）转股年度的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十六）发行方式与发行对象

　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十七）本次募集资金用途

　本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，拟用于生物园区项目、医药溶剂绿色回收制造项目、智能制造系统集成项目和氯沙坦钾及副产品技改项目。

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十八）向原股东配售的安排

　本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（十九）债券持有人会议相关事项

　1、可转债债券持有人的权利

　（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转债债券持有人的义务

　（1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　3、债券持有人会议召开的情形

　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）担保人（如有）发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（二十）募集资金存放账户

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　（二十一）本次发行可转债方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　会议决议：同意公司制定的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》

　四、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　会议决议：同意公司编制的《浙江华海药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江华海药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　会议决议：同意公司编制的截至2017年6月30日的《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　会议决议：同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施。同意相关主体对填补回报措施能够切实履行所作出的承诺。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股

　份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　七、审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　会议决议：同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，相关主体就本次公开发行可转换公司债券对填补回报措施能够切实履行所作出的承诺。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体承诺内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　会议决议：同意公司就本次发行可转债制定的《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　会议决议：同意由股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会审议通过本议案之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》

　会议决议：同意公司董事会就股东分红回报事宜进行专项研究论证后所制定的未来三年股东回报规划。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十一、审议通过了《关于近五年被监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的议案》

　会议决议：公司经自查确认，近五年来按照证券监管机构的统一要求进行经营活动，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

　十二、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

　会议决议：同意为子公司临海市华南化工有限公司向银行申请的授信额度不超过人民币5000万元的银行授信提供为期三年的信用担保。

　同意为子公司普霖强生生物制药有限公司向银行申请的授信额度不超过人民币2.7亿元的银行授信提供为期三年的信用担保。

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》

　十三、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

　公司决定于近期召开临时股东大会，召开时间另行通知。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，主要审议事项如下：

　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　4、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　7、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施

　能够切实履行作出的承诺的议案》

　8、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　10、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》

　11、《关于近五年被监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的议案》

　表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年九月十九日

　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017- 059号

　浙江华海药业股份有限公司

　第六届监事会第十次临时会议决议公告（通讯方式）

　■

　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十次临时会议于二零一七年九月十八日上午11点在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司已具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，详细如下：

　（一）发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（二）发行规模

　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（四）可转债期限

　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（六）利息支付

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。

　年利息计算公式为：I=B×i。

　其中，

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（七）担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（八）转股期限

　自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（九）转股价格的确定

　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十）转股价格的调整及计算方式

　当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派发现金股利等情况（不包括因本次可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述办法进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　设P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后的转股价格。

　派发现金股利： P1=P0－D；

　送股或转增股本： P1=P0/(1+n)；

　增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述三项同时进行： P1＝(P0－D＋A×k)/(1+n+k)。

　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十一）转股价格向下修正条款

　1、修正条件与修正幅度

　在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和A股股票面值。

　2、修正程序

　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十二）转股股数确定方式

　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：

　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P为申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十三）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　其中，

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十四）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十五）转股年度的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十六）发行方式与发行对象

　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十七）本次募集资金用途

　本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，拟用于生物园区项目、医药溶剂绿色回收制造项目、智能制造系统集成项目和氯沙坦钾及副产品技改项目。

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十八）向原股东配售的安排

　本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（十九）债券持有人会议相关事项

　1、可转债债券持有人的权利

　（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转债债券持有人的义务

　（1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　3、债券持有人会议召开的情形

　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）担保人（如有）发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（二十）募集资金存放账户

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

　表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

　（二十一）本次发行可转债方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　会议决议：同意公司制定的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》。

　四、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　会议决议：同意公司编制的《浙江华海药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江华海药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　会议决议：同意公司编制的截至2017年6月30日的《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　会议决议：同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施。同意相关主体对填补回报措施能够切实履行所作出的承诺。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　七、审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　会议决议：同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，相关主体就本次公开发行可转换公司债券对填补回报措施能够切实履行所作出的承诺。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体承诺内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　会议决议：同意公司就本次发行可转债制定的《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　会议决议：同意由股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会审议通过本议案之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》

　会议决议：同意公司董事会就股东分红回报事宜进行专项研究论证后所制定的未来三年股东回报规划。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十一、审议通过了《关于近五年被监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的议案》

　会议决议：公司经自查确认，近五年来按照证券监管机构的统一要求进行经营活动，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。

　表决结果：同意：3票反对：0票弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于2017年9月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

　特此公告。

　浙江华海药业股份有限公司

　监事会

　二〇一七年九月十九日

　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-060号

　浙江华海药业股份有限公司

　公开发行可转换公司债券预案公告

　■

　重要内容提示：

　1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）；

　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）发行规模

　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（四）可转债期限

　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　（六）利息支付

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。

　年利息计算公式为：I=B×i。

　其中，

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　（七）担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　（八）转股期限

　自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　（九）转股价格的确定

　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　（十）转股价格的调整及计算方式

　当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派发现金股利等情况（不包括因本次可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述办法进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　设P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后的转股价格。

　派发现金股利：P1=P0－D；

　送股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)/(1+n+k)。

　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（十一）转股价格向下修正条款

　1、修正条件与修正幅度

　在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和A股股票面值。

　2、修正程序

　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十二）转股股数确定方式

　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：

　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　P为申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　（十三）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　其中，

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　（十四）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　（十五）转股年度的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　（十六）发行方式与发行对象

　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十七）本次募集资金用途

　本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，拟用于生物园区项目、医药溶剂绿色回收制造项目、智能制造系统集成项目和氯沙坦钾及副产品技改项目。

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

　（十八）向原股东配售的安排

　本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　（十九）债券持有人会议相关事项

　1、可转债债券持有人的权利

　（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转债债券持有人的义务

　（1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　3、债券持有人会议召开的情形

　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）担保人（如有）发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　（二十）募集资金存放账户

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

　（二十一）本次发行可转债方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）公司最近三年及一期的财务报表

　公司2014年、2015年、2016年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2017年半年度报告未经审计。

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　注：公司2014年、2015年、2016年基本每股收益及稀释每股收益已根据2017年1-6月股本变化情况进行了调整。

　3、合并现金流量表

　（下转B047版）