■

　因此，本次交易标的资产交易对价预计为932,898.87万元。标的资产的最终评估结果可能会与预估值存在一定差异。

　② 具体发行数量。

　根据《股权购买协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行股份的总数=以《股权购买协议》约定的定价方式确定的交易对价中以股份支付的金额/本次发行股份的发行价格（即9.43元）；

　根据《股权购买协议》，交易各方以评估结果为准，其中部分交易对方采取交易对价全部由公司以发行股份方式支付，则发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价÷本次发行股份的发行价格（即9.43元）；

　部分交易对方采取交易对价的90%由公司以发行股份方式支付，剩余交易对价由公司以现金方式支付，则发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价×90%÷本次发行股份的发行价格（即9.43元），现金支付对价的计算公式为：现金对价=交易对价×10%。

　故标的资产的作价预计为932,898.87万元，交易价格中的895,293.77万元由公司以发行股份的方式向交易对方支付，另外37,605.10万元由公司向交易对方支付现金，具体发行数量如下：

　■

　依据上述计算原则，本次交易的股份对价预计总共为932,898.87万元，向交易对方非公开发行的股票数量预计总共为94,941.04万股。③ 发行数量的调整。

　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（5）锁定期安排。

　根据公司与交易对方签署的《股权购买协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方基于本次交易取得的股份按照如下一种方式进行锁定：

　以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的标的公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

　以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的标的公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　协议双方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（6）本次交易的现金支付。

　根据《股权购买协议》，若江苏有线募集足额配套资金，则江苏有线应于本次募集资金到账后10个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；若江苏有线未募集足额配套资金，则于收到中国证监会正式书面批复之日起90个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（7）期间损益安排。

　自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（8）滚存未分配利润的归属。

　江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后江苏有线的新老股东按持股比例共同享有。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（9）上市地点。

　本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、募集配套资金。

　（1）发行股份的种类和面值。

　本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式及发行对象。

　本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行价格及定价原则。

　本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。

　公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（4）发行数量。

　本次交易拟募集配套资金总额为113,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格100%。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

　根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前公司总股本的20%。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（5）募集资金投向。

　本次交易募集的配套资金拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。

　若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（6）锁定期。

　向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点。

　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》。

　截至本次监事会召开之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据江苏有线2016年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

　（单位：万元）

　■

　注：本次购买的16家控股公司股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；本次购买3家参股公司股权导致上市公司取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易的标的资产的资产净额、营业收入均达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计64名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的19家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

　本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，截至2017年6月30日，第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司18.04%的股权；本次交易完成后(不考虑募集配套资金)，公司股权进一步分散，第一大股东持股比例下降至14.50%，公司仍无控股股东和实际控制人。

　本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重大资产重组不构成借壳上市。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计64名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的19家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、本《公司章程》，上述交易对方与公司之间不存在关联关系；本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司5%以上股份的股东。

　因此，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉、〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计64名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的19家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

　同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。

　本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

　本次交易实施前，公司持有发展公司30%股权、洪泽广网76.94%股权、响水广网62.04%股权、扬州广网51%股权、六合广网55%股权、扬中广网51%股权、宜和广网51%股权、句容广网51%股权、大丰广网51%股权、太仓广网51%股权、泗阳广网51%股权、东海广网51%股权、江宁广网50%股权、浦口广网50%股权、溧水广网50%股权、高淳广网50%股权、武进广网49%股权、金广电49%股权、溧阳广网35%股权。

　本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述19家标的公司100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”）

　经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，具体为：

　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司。19家交易标的公司主营业务与上市公司相同，均为广播电视传输网络的运营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》电信、广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业（I63）。

　2011年10月18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”。本次交易顺应产业发展趋势，符合国家产业政策相关要求。

　本次交易为上市公司收购参控股公司的剩余股权，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

　根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量约为94,941.01万股，公司总股本将变更为48.34亿股左右，其中社会公众股不低于10%。本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。19家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。通过本次交易，发展公司等19家县（市、区）广电网络公司将成为江苏有线全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源，真正形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

　综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

　1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。本次交易完成后，发展公司等19家县（市、区）广电网络公司将成为江苏有线全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，真正形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　江苏有线与武进广网、金广电和溧阳广网等三家参股公司存在数据业务服务和信源服务等关联交易，本次交易完成后，上述三家参股公司将成为江苏有线全资子公司。本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

　江苏有线2016年度财务会计报告经苏亚金诚审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审〔2017〕641号）。

　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

　公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。19家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　（三）本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过113,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江苏有线股票交易均价的90%。

　上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　因此，本次募集配套资金的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定说明的议案》。

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就公司本次重大资产重组是否符合下列规定作出审慎判断：

　（一）江苏有线网络发展有限责任公司等共计19个标的公司（以下简称“标的公司”）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了披露。

　本次交易行为涉及有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　（二）各交易对方对标的公司股权享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为江苏有线的全资子公司。

　（三）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合公司的长远发展战略。

　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、审议并通过了《关于〈江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。

　公司为本次发行股份及支付现金购买资产的方案，编制了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的相关公告及文件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司签订附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计64名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的19家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

　本次交易实施前，公司持有发展公司30%股权、洪泽广网76.94%股权、响水广网62.04%股权、扬州广网51%股权、六合广网55%股权、扬中广网51%股权、宜和广网51%股权、句容广网51%股权、大丰广网51%股权、太仓广网51%股权、泗阳广网51%股权、东海广网51%股权、江宁广网50%股权、浦口广网50%股权、溧水广网50%股权、高淳广网50%股权、武进广网49%股权、金广电49%股权、溧阳广网35%股权。

　本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述19家标的公司100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”）

　就本次交易，公司拟分别与昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计64名交易对方签署附条件生效的《股权购买协议》。前述协议主要约定公司以仅发行股份或发行股份及支付现金的方式购买上述江苏有线网络发展有限责任公司等共计19个标的公司除公司以外其他股东持有标的公司的股权。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计64名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的19家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

　本次交易实施前，公司持有发展公司30%股权、洪泽广网76.94%股权、响水广网62.04%股权、扬州广网51%股权、六合广网55%股权、扬中广网51%股权、宜和广网51%股权、句容广网51%股权、大丰广网51%股权、太仓广网51%股权、泗阳广网51%股权、东海广网51%股权、江宁广网50%股权、浦口广网50%股权、溧水广网50%股权、高淳广网50%股权、武进广网49%股权、金广电49%股权、溧阳广网35%股权。

　本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述19家标的公司100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”）

　江苏有线股票2017年6月19日起连续停牌，股票2017年6月16日的收盘价为10.57元/股，停牌前第21个交易日（2017年5月17日）的收盘价格为10.38元/股（已复权），本次重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.83%，同期上证综合指数（代码：000001）从3,104.44涨至3,123.17，累计涨幅为0.60%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从1,952.59降至1,943.44，累计跌幅为0.47%。

　剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即剔除上证综合指数和中国证监会电信广电卫星指数，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。连续停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计64名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的19家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

　本次交易实施前，公司持有发展公司30%股权、洪泽广网76.94%股权、响水广网62.04%股权、扬州广网51%股权、六合广网55%股权、扬中广网51%股权、宜和广网51%股权、句容广网51%股权、大丰广网51%股权、太仓广网51%股权、泗阳广网51%股权、东海广网51%股权、江宁广网50%股权、浦口广网50%股权、溧水广网50%股权、高淳广网50%股权、武进广网49%股权、金广电49%股权、溧阳广网35%股权。

　本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述19家标的公司100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”）

　经本次重大资产重组相关主体对公司股票停牌前6个月内买卖情况进行自查，自查范围包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员、可能知悉本次交易内幕信息的其他自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司

　监事会

　2017年9月18日

　证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2017-040

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于

　披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月19日起停牌，在确定上述重大事项对公司构成了重大资产重组后，公司股票自2017年7月3日起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日公告事项进展情况，详见公司分别于2017年6月17日、6月24日披露的《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》，于2017年7月1日、7月8日、7月15日披露的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组相关进展公告》及《重大资产重组相关进展公告》。

　根据重大资产重组推进情况，公司于2017年7月18日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于7月22日、7月29日、8月5日、8月12日分别披露了《重大资产重组相关进展公告》。由于公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年8月17日召开第三届董事会第十八次会议，董事会审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于8月19日披露了《重大资产重组相关进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年8月19日起继续停牌不超过一个月。且于8月26日、9月2日、9月9日、9月15日分别披露了《重大资产重组相关进展公告》。

　2017年9月15日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年9月19日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露了相关公告和文件。

　根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年9月19日起将暂不复牌，待公司取得上海证券交易所审核意见并予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司

　董事会

　2017年9月18日