证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-128

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集

　配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年8月24日，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份、“上市公司”）公告了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件。深圳证券交易所对相关文件进行了事后审核，并下发了《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第44号），以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司立即召集本次重组的独立财务顾问和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中做了补充披露。涉及的主要内容如下：

　一、上市公司在预案“第二章 交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（三十二）本次交易发行对象穿透核查情况”中补充披露了本次交易对方穿透后的合计人数，是否符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

　二、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“九、标的资产的预估值”之“（二）千年设计预估值的合理性分析”中补充披露了结合行业发展情况、千年设计的核心竞争力等预估增值较高的原因及合理性。

　三、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况”之“（四）本次预估值与最近三年千年设计股权转让及增资的估值存在差异的原因及合理性”中补充披露了本次预估值与最近三年千年设计股权转让及增资的估值存在差异的原因及合理性。

　四、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“九、标的资产的预估值”之“（一）千年设计的预估方法及预估值”中补充了披露了采取收益法评估结果作为作价依据的原因以及本次评估采用的主要参数。

　五、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“九、标的资产的预估值”之“（二）千年设计预估值的合理性分析”中补充了披露了可比交易选取的合理性，以及本次交易的动态市盈率高于可比交易动态市盈率平均值的原因及合理性。

　六、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”之“（三）本次交易形成的商誉情况”中补充披露了本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感性分析。

　七、上市公司在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺”中补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。

　八、上市公司在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（三）补偿的安排”中补充披露了以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。

　九、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”之“（二）主要财务指标”补充披露了报告期内千年设计毛利率持续下降且2017年下降幅度较大的原因及合理性。

　十、上市公司在预案“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（八）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露了若本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构及发行费用的资金来源。

　十一、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”之“（一）主要财务数据”补充披露了应收账款的具体情况，并结合同行业可比公司的对比分析等说明了标的公司应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性。

　十二、上市公司在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（四）应收账款特别约定”补充披露了应收账款特别约定中业绩承诺方用现金冲抵的期限，承诺方的履约能力以及为确保承诺方履约所采取的保障措施。

　十三、上市公司在预案“重大事项提示”之“十二、其他事项”补充披露了标的公司与江苏宏达新材料股份有限公司终止重组事项对本次交易是否构成影响。

　十四、上市公司在预案“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”补充披露了专利解质押手续预计办毕时间，长期未办毕对标的公司的生产经营是否产生重大不利影响。

　特此公告。

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年九月十九日

　证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-129

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：公司股票（股票简称：围海股份；股票代码：002586）于 2017 年9月19日（星期二）开市起复牌。

　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-037），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年4月18日开市起停牌。2017年4月25日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。2017年4月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-049），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年5月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058），公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-060），公司于2017年5月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。公司于2017年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-067）。公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。公司于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070）。公司于2017年7月4日、7月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-073、2017-079）。公司于7月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-083）。公司于2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月12日、8月19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-095、2017-099、2017-101、2017-104）。

　2017年8月24日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。具体内容详见于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　2017年9月1日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第44号）（以下简称“问询函”）。深圳证券交易所要求公司就问询函所提问题作出书面说明。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构对问询函相关问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对预案进行了相应的修订和补充，编制了预案（修订稿），具体内容详见公司于2017年9月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据深圳证券交易所的相关文件规定，经公司申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年9月19日（星期二）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。

　本次重大资产重组事项尚需召开董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，能否获得前述核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年九月十九日