发行人声明

　1、四川成渝高速公路股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

　重要提示

　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第六次会议以及第六届董事会第十二次会议审议通过，并已取得四川省国资委批准。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过及香港证监会、中国证监会核准后方可实施。

　2、本次非公开发行A股股票发行对象为控股股东交投集团，上述发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

　本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。

　3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。

　如按上述定价原则确定的发行价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为按上述定价原则确定的发行价格；如按上述定价原则确定的发行价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为4.54元/股。

　4、依据公司与发行对象签署的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股份数量不超过611,612,000股（含本数），且募集资金上限为350,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：

　如发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次发行股份数量为611,612,000股；若发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。

　若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将随除权后的公司总股本进行调整。

　5、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过350,000.00万元，具体募集资金总额按如下规则计算确定：

　当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量611,612,000股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。

　本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及其他有息负债。

　6、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

　7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容，进行了修订完善。同时公司结合自身实际情况，制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（修订稿）。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：

　■

　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次发行的背景

　四川成渝主营业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。目前，公司主要承担成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等公路的运营、维护和管理工作，所辖高速公路资产均位于四川省境内。

　1、高速公路行业关系国计民生，仍将长期稳健发展

　根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，至2030年全省高速公路总规模将达1.2万公里；规划到2017年，全省高速公路通车里程达到7,000公里，进出川通道20个，初步形成四川省高速公路网络；到2020年，四川省高速公路通车里程达到8,000公里，进出川通道27个；到2030年左右，将基本建成四川省高速公路规划项目，全省高速公路骨架网络基本形成。

　高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替代性。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，未来五年，我国将新建改建高速公路通车里程约3万公里；未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶段，公路建设对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、拉动社会资本投资有着重要影响。未来随着我国人均可支配收入的增长，我国汽车保有量不断攀升、旅游行业的快速发展以及互联网带动的快递物流行业迅猛增长，我国道路交通流量预计未来仍将保持一定的增长动力。

　2、政策支持为行业发展奠定基础

　2015年7月21日，交通运输部发布《收费公路管理条例》修订稿，明确了改扩建可增加经营期、政府发起的取消收费要给予补偿、保证特许经营项目的合理回报、政府还贷收费公路经营权可转让等事项，并提出收费费率可按照市场情况调节等更加灵活化的条款。长期来看此次政策将有利于企业市场化定价、优质高速公路资产注入，为高速公路行业长期发展奠定了政策基础。

　3、公司处于资本密集型行业，举债扩张导致资产负债率高

　高速公路行业的特点是投资大、回收期长，属于典型的资本密集型行业。公司过去主要资金来源为自有资金及境内外银行借款，因此公司的资产负债率显著高于同行业上市公司同期资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司业务拓展。

　（二）本次发行的目的

　1、改善上市公司资本结构，降低财务风险

　上市公司业务发展所需资金量较大。2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司合并报表资产负债率分别57.06%、60.36%、61.84%及61.28%，同行业上市公司平均资产负债率为46.51%、47.49%、45.75%及45.11%。公司的资产负债率超过同行业上市公司的平均资产负债率水平，公司财务杠杆利用率较高，一定程度上制约了公司业务拓展。

　根据2017年6月30日的财务数据测算，假设本次募集资金350,000万元全部用于偿还银行借款及其他有息负债，则本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将从61.28%下降至51.72%（未考虑其他可能对公司资产负债率产生影响的因素），公司的偿债能力得到进一步改善，资产负债结构趋于合理，营运资金得到改善，财务风险显著降低。

　2、提高公司营运资金水平，进一步提升整体竞争力

　“收费路桥”板块是四川成渝稳定发展的基石，“十三五”期间，公司将继续巩固收费路桥业务在公司多元化发展战略过程中的基础性地位，整合内外资源和优势，创新投资和并购模式，继续密切跟踪和关注可投资或并购的新建、扩建及已建成的优质高速公路资产，进一步提升收费路桥板块的资产规模，做大、做强、做优主营业务，提升企业核心竞争力。与此同时，公司计划聚焦管理城市运营板块相关项目，积极参与市政基础设施建设及土地开发整理、城市综合体等城市运营业务，并加快发展能源及文化传媒服务业务，通过不断扩大成品油销售网点布局、创新高速公路服务区、广告传媒经营模式，进一步挖潜增效，通过实施与主业高度相关的多元化发展战略提升综合营收能力。

　2014年至2016年，四川成渝利息支出占利润总额比例分别为37.66%、35.69%和37.51%，此次通过股权融资，优化资本结构，减少利息支出，使公司有充分条件克服当前国内经济下行压力下交通流量增速放缓的不利影响，是公司在巩固和做强收费路桥主营业务的同时，实施与主业高度相关的多元化发展战略，增强公司营运资金水平及竞争力的重要保障。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行对象为控股股东交投集团。本次发行前后，交投集团均为本公司控股股东。

　交投集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。

　四、本次非公开发行方案的概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。

　（三）定价原则

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。如按上述定价原则确定的发行价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为按上述定价原则确定的发行价格；如按上述定价原则确定的发行价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为4.54元/股。

　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　（四）发行规模及发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过611,612,000股（含本数），且募集资金上限为350,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：

　如发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次发行股份数量为611,612,000股；若发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。

　若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将随除权后的公司总股本进行调整。

　（五）认购方式

　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　（六）发行对象

　本次非公开发行对象为交投集团。本次发行前后，交投集团均为本公司控股股东。

　（七）限售期

　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

　（八）募集资金数量和用途

　本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过350,000.00万元，具体募集资金数量按如下规则计算确定：

　当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量611,612,000股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。

　本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行借款及其他有息负债，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。本次发行的募集资金将全部用于偿还公司或控股子公司的银行贷款及其他有息负债，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　（九）滚存利润的安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　（十）拟上市的证券交易所

　本次发行股票将申请在上海证券交易所上市。

　（十一）决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本公司控股股东交投集团拟以不超过350,000万元认购本次非公开发行A股股票，认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次股票发行相关议案时将回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，交投集团分别持有975,060,078股A股和60,854,200股H股，合计占公司股本总额的33.87%，为公司的控股股东。公司实际控制人为四川省国资委。

　本次发行后，交投集团将持有公司股本总额不超过44.90%，仍为公司的控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次会议及第六届董事会第十二次会议审议通过，并已取得四川省国资委批准，尚须以下均不可豁免的程序批准后方可实施：

　1、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准本次非公开发行；

　2、香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了执行人员授出清洗豁免；

　3、本次非公开发行取得中国证监会核准。

　第二节 发行对象基本情况

　公司本次非公开发行股票的发行对象为四川省交通投资集团有限责任公司，发行对象基本情况如下：

　一、基本情况

　■

　二、股权控制关系

　截至本预案披露日，交投集团的股权关系结构图如下：

　■

　三、主营业务情况

　交投集团为四川省重大交通基础设施项目进行建设和管理的国有大型企业，主要业务领域涵盖：

　1、公路投资经营，包括高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。

　2、航电投资经营，主要包括水力发电、港口建设和码头装卸、水上运输业务。

　3、机场投资经营，主要是四川九寨黄龙机场的投资建设及营运管理。

　4、工程施工，主要包括公路、桥梁、隧道等基础设施的施工、养护与绿化工程。

　5、其他业务：主要是油品销售。

　四、最近一年及一期简要财务数据

　单位：万元

　■

　注：1、交投集团2016年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具文号为天健审[2017]11-148号审计报告；

　2、交投集团2017年上半年财务数据未经审计。

　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5 年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

　根据交投集团出具的承诺，交投集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。交投集团的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　1、同业竞争的情况

　本次非公开发行完成后，公司与交投集团及其控制的下属企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

　2、关联交易的情况

　除交投集团参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致交投集团及其控制的下属企业与本公司之间产生新的关联交易。

　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与交投集团及其控制的下属企业未发生其它重大关联交易。

　第三节 附生效条件的股份认购协议、股份认购协议补充协议摘要

　发行方即公司（甲方）与本次非公开发行股份的认购对象交投集团（乙方）于2017年3月6日签署了附生效条件的《股份认购协议》，于2017年9月18日签署了《股份认购协议补充协议》，上述协议主要内容摘要如下：

　一、认购金额

　乙方确认认购甲方本次非公开发行A股股票的总额根据实际认购价格及最终认购股份数量确定：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过350,000.00万元，具体认购总额按如下规则计算确定：

　当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元，则本次认购总额由认购股份数量611,612,000股与实际认购价格计算得出；如认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格〉350,000.00万元，则本次认购股份数量根据认购金额上限350,000.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。

　如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总额较350,000.00万元（含本数）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。

　二、认购股份数量

　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票股份，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，即不超过611,612,000股（含本数）,且认购金额上限为350,000.00万元，具体认购股份数量按如下规则计算确定：

　如认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元，则本次认购股份数量为611,612,000股；若认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格〉350,000.00万元，则本次认购股份数量根据认购金额上限350,000.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。

　若甲方股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次认购股份数量将随除权后的甲方总股本进行调整。

　三、认购方式

　乙方以人民币现金方式认购甲方发行的人民币普通股股份，面值为1.00元人民币/股，股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。

　四、定价原则

　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行认购价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。

　如按上述定价原则确定的认购价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则本次非公开发行的认购价格为按上述定价原则确定的认购价格；如按上述定价原则确定的认购价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的认购价格为4.54元/股。

　如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　五、限售期

　自甲方本次非公开发行A股股票结束之日起，乙方本次认购的甲方全部股份36个月内不得转让。

　六、支付方式

　在甲方本次非公开发行A股股票相关事宜取得董事会、股东大会批准并经香港证监会、中国证监会核准后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购款项足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　七、协议生效条件

　本协议由甲、乙双方签署后成立，经乙方内部审批机构批准；甲方董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准；本次非公开发行A股股票及本协议获得四川省国有资产监督管理部门批准；获得了香港证监会执行人员授出清洗豁免；并经中国证监会核准本次非公开发行A股股票后生效。前述所有生效条件均不可豁免。

　八、违约责任

　任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次发行募集资金总额上限为人民币350,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

　二、募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债的必要性分析

　本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行借款及其他有息负债，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资产负债率降低，利息支出降低，持续融资能力及营运资金水平将得到提高。

　（一）优化资本结构，降低财务风险

　高速公路行业是资本密集型行业，公司业务发展所需资金量较大，过去主要资金来源为自有资金及境内外银行借款，因此公司的资产负债率显著高于同行业上市公司同期资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司业务拓展。

　四川成渝及同行业上市公司（根据以下标准进行选择：1、A股上市公司；2、公司超过50%以上营业收入来源于与高速公路业务密切相关的经营活动）资产负债率如下表所示：

　■

　数据来源：同花顺iFind

　根据上表，最近三年及一期，公司合并报表资产负债率分别57.06%、60.36%、61.84%及61.28%，同行业上市公司平均资产负债率为46.51%、47.49%、45.75%及45.11%。公司的资产负债率超过上述11家同行业上市公司的平均资产负债率水平，财务杠杆利用率较高。

　随着公司业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过负债的方式满足公司的资金需求。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模提升，资本实力显著增强，资产负债率下降，资产负债结构趋于合理。

　（二）降低财务费用，提升公司营运资金水平

　公司所属行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务费用。自2014年以来，公司财务费用-利息支出占利润总额的比重如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据已根据中国公认会计准则审计。

　公司利用银行借款进行业务扩张，一方面提升了公司竞争力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。

　（三）公司业务扩张需要良好的资金运营环境支持

　“收费路桥”板块是四川成渝稳定发展的基石，“十三五”期间，公司将继续巩固收费路桥业务在公司多元化发展战略过程中的基础性地位，整合内外资源和优势，创新投资和并购模式，继续密切跟踪和关注可投资或并购的新建、扩建及已建成的优质高速公路资产，进一步提升收费路桥板块的资产规模，做大、做强、做优主营业务，提升企业核心竞争力。

　与此同时，公司计划聚焦管理城市运营板块相关项目，积极参与市政基础设施建设及土地开发整理、城市综合体等城市运营业务，并加快发展能源及文化传媒服务业务，通过不断扩大成品油销售网点布局、创新高速公路服务区、广告传媒经营模式，进一步挖潜增效，通过实施与主业高度相关的多元化发展战略提升综合营收能力。

　此次募集资金到位并按计划投入使用后，将充实公司营运资金，极大改善公司的资产负债结构及经营状况，使公司有充分条件克服当前国内经济下行压力下交通流量增速放缓的不利影响，是公司在巩固和做强收费路桥主营业务的同时，实施与主业高度相关的多元化发展战略，增强公司营运资金水平及竞争力的重要保障。

　（四）控股股东现金增持，提升公司投资价值

　公司控股股东交投集团通过认购本公司非公开发行股份表明了对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护了公司中小股东的利益。

　综上所述，本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债，使公司净资产规模提升，营运资金得到充实，资产负债率下降，公司资本结构得到进一步改善。同时，本次发行募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少，财务风险显著降低，为尽快实现公司的发展战略提供必要支持，有利于公司长期稳定发展。因此，使用本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债具有充分的必要性和可行性。

　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　此次募集资金到位并按计划投入使用后，将充实公司营运资金，极大改善公司的资产负债结构及经营状况，使公司有充分条件克服当前国内经济下行压力下交通流量增速放缓的不利影响，是公司在巩固和做强收费路桥主营业务的同时，实施与主业高度相关的多元化发展战略，增强公司营运资金水平及竞争力的重要保障。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　根据2017年6月30日财务数据测算，假设本次募集资金350,000万元用于偿还银行借款及其他有息负债，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

　■

　注：以上测算不考虑发行费用因素。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司归属于母公司净资产将由原来的135.75亿元增加到约170.75亿元，资本实力显著增强；资产负债率从61.28%下降至51.72%，资产负债结构更加合理。

　公司拟使用非公开发行募集资金偿还的银行借款及其他有息负债本金大约为350,000万元，这些有息负债的年利率在3.92%-5.87%之间，预计偿还后将显著减少公司利息支出。

　本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行借款及其他有息负债，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司现金状况，符合公司股东利益最大化的目标。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及其他有息负债。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过611,612,000股（具体增加股份数量将根据发行价格及中国证监会核准发行额度确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中股份总数等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次发行前公司总股本为3,058,060,000股，控股股东交投集团持有本公司975,060,078股A股和60,854,200股H股，持股比例为33.87%。

　本次非公开发行预计不超过611,612,000股（含611,612,000股）。本次发行完成后，交投集团将持有发行人股份比例提升为不超过44.90%，仍为发行人控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人。

　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及其他有息负债，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

　二、本次发行后公司财务状况、营运资金水平及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将进一步降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及财务风险。

　（二）本次发行对公司营运资金水平的影响

　本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和营运资金水平得以进一步增强。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行借款及其他有息负债，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司现金状况，符合公司股东利益最大化的目标。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截止2017年6月30日，公司合并报表负债总额为224.46亿元，资产负债率为61.28%，与同行业上市公司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　按本次发行募集资金350,000万元测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降至51.72%，与同行业上市公司资产负债率水平相比仍略高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　六、本次股票发行相关风险的说明

　（一）交易涉及的审批风险

　本次非公开发行股票尚需公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准及香港证监会、中国证监会的核准。上述条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次非公开发行存在无法获得批准的风险。

　（二）政策风险

　1、收费政策调整的风险

　公司的盈利主要来源于收费公路经营及投资。根据《公路法》、《收费公路管理条例》及《四川省高速公路条例》的有关规定，高速公路公司本身没有收费标准的自主定价权，其所辖高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。如若经营环境、物价水平及经营成本等因素发生较大变化，高速公路公司可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准。此外，如果政府出台新的高速公路收费政策，高速公路公司须按规定执行，一定程度上将影响其经营效益的稳定。

　2、经营期限的限制

　根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。

　根据四川省有关主管部门的批准文件，公司辖下现有路产诸如成渝高速、成雅高速、城北出口高速、成乐高速及成仁高速的收费经营期分别截至2027年、2029年、2024年、2029年及2042年为止。因此，倘若公司现有高速公路收费期限届满而公司又无其他新建或收购的经营性高速公路项目及时补充的话，将对公司可持续经营能力和经营业绩产生不利影响。

　（三）市场风险

　1、宏观经济波动的风险

　公路运输量和周转量与国内生产总值GDP高度相关。就高速公路而言，宏观经济波动将导致经济活动对运力要求的变化即公路交通流量、收费总量的变化，从而直接影响高速公路公司的经营业绩。虽然中国经济平稳发展的长期趋势不会改变，但目前经济下行的压力亦不容忽视。当前国际国内经济运行中不断出现的新情况、新问题亦将对未来中国经济构成隐忧和挑战，这些因素将给公司收费公路项目的运营带来不确定性。

　2、路网变化风险

　为加快四川省西部综合交通枢纽的建设及构建完善的城市交通，政府及交通主管部门将适时修改和完善区域公路路网的规划和设计，通过新建高速公路和城市快速通道等措施打造日益完善和便捷的公路路网。

　根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，全省高速公路总规模将达1.2万公里；规划到2017年，全省高速公路通车里程达到7,000公里，进出川通道20个，初步形成四川省高速公路网络；到2020年，四川省高速公路通车里程达到8,000公里，进出川通道27个；到2030年左右，将基本建成四川省高速公路规划项目，全省高速公路骨架网络基本形成。

　竞争性或协同性路网变化以及短期分流和长期网络效应产生的增量刺激，都对公司辖下高速公路带来不同程度的正面或负面影响。

　（四）经营管理风险

　1、日常运营风险及自然灾害风险

　高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大、维修时间较长，则会影响车流量。在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。如遇浓雾、严重冰雪天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭。一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏。这些情况的出现将直接导致通行费收入减少、维修成本增加，影响高速公路公司的经营业绩。

　2、高速公路项目投资风险

　高速公路行业的特点是投资大、回收期长，属于典型的资本密集型行业，因此项目投资策略和决策是决定公司资产质量和收益水平的关键因素。公司定期对投资策略进行检讨和调整，并利用可行性研究报告、交通量预测及估值报告等外部专业报告，以尽量提升项目评价质量，但是由于外部环境复杂多变，若项目主要假设条件或基础数据发生变化等，都可能导致项目投资实际效果不能达到预期。

　（五）财务风险

　1、资产负债率较高的风险

　2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司合并报表资产负债率分别57.06%、60.36%、61.84%及61.28%，同行业上市公司平均资产负债率为46.51%、47.49%、45.75%及45.11%。随着公司业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过负债的方式满足公司的资金需求。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产及营运资本规模提升，资本实力显著增强；资产负债率下降，公司资本结构得到进一步改善，资产负债结构趋于合理。同时，发行后公司流动比率和速动比率均有所上升，偿债能力增强，财务风险显著降低。

　本次募集资金将主要用于偿还银行借款及其他有息负债，有利于改善公司资本结构和减少财务风险。但如果未来本公司出于业务扩张的需要，继续扩大有息负债规模，则资产负债率仍会出现一定程度的上升。

　2、偿债风险

　本次非公开发行完成后，上市公司资产负债率仍略高于同行业上市公司。如果未来公司经营活动现金流发生恶化、公司不能及时拓宽融资渠道或银行信贷政策发生不利变化，则将对公司偿债能力产生不利影响。

　3、即期回报摊薄的风险

　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　（六）股价波动的风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都会影响股票价格，给投资者带来风险，使股票价格背离公司价值。公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

　第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

　一、公司利润分配政策

　为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　第二百一十九条 公司所得税后利润按下列顺序分配；

　（一） 弥补亏损；

　（二） 提取法定公积金；

　（三） 提取任意公积金；

　（四） 支付普通股股利。

　第二百二十条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本公积金。

　第二百二十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比例分配。

　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

　第二百二十二条 资本公积金包括下列款项：

　（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；

　（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　第二百二十三条 公司的公积金的用途限于下列各项：

　（一） 弥补亏损；

　（二） 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

　公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　第二百二十四条 公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。

　公司利润分配不得违反相关法律法规及证券监管机构的规定，不得超过累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。公司在利润分配时应遵循下列规定：

　（一） 利润分配的期间间隔：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，应当按年度将可供分配的利润进行分配，必要时可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配；

　（二） 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三） 以股票方式分配利润的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红；

　（四） 以现金方式分配利润的条件及比例：

　公司当期可分配利润为正值、且在现金流能满足项目的投资及改扩建、路产维修养护、资产收购或设备购买等正常资金需求和公司可持续发展的情况下，应当进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润（以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为准）的30%；且公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　除非法律、行政法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。

　(五) 利润分配的决策程序：

　公司制订与调整利润分配政策，应由独立董事及监事会发表明确意见，并经董事会审议后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　制订利润分配（尤其是现金分红）具体预案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;

　董事会审议利润分配政策与利润分配预案之后，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。

　(六) 监事会对董事会和管理层执行利润分配政策与实施利润分配方案的情况进行监督。

　第二百二十五条 公司按股东持股比例，在每一会计年度结束6个月内进行利润分配。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

　公司在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

　公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

　公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

　（一） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

　（二） 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

　第二百二十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在2个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在2个月内以外币支付。

　公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

　第二百二十七条 公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

　第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

　公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）公司最近三年利润分配情况

　最近三年利润分配方案如下：

　1、2014年度，公司以2014年末的总股本305,806万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），合计分配总额为24,464.48万元。

　2、2015年度，公司以2015年末的总股本305,806万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），合计分配总额为24,464.48万元。

　3、2016年度，公司以2016年末的总股本305,806万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.10元（含税），合计分配总额为33,638.66万元。

　公司最近三年现金分红情况如下：

　■

　最近三年累计现金分红金额为82,567.62万元，占三年实现的年均净利润的比例为82.24%，占三年实现的年均可分配利润（考虑公积金计提后）比例为135.35%，公司现金分红符合法律法规及《公司章程》的规定。

　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金、固定资产等投资及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和营运资金水平。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　三、未来三年（2017－2019年）的股东回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东权利，使投资者能够分享公司发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力、股东合理回报、社会资金成本等因素的基础上，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划仅列示公司的利润分配机制及政策。公司将在利润充足的情况下，根据本规划分配利润，而本规划并不构成公司的盈利预测。本规划的具体内容如下：

　（一）公司制定规划考虑的因素

　公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。

　（二）本规划的制定原则

　1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的相关规定；

　2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；

　3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；

　4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；

　5、采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；

　6、坚持公开、透明的信息披露原则。

　（三）未来三年（2017-2019年）股东回报规划

　1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它相关法律、法规、规章和规范性文件允许的方式进行利润分配。

　2、分配周期：未来三年（2017-2019年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。

　3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流情况满足正常经营发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　4、差异化的现金分红政策：

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）规划的制定周期

　公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　（五）利润分配方案的决策程序

　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，并向董事会提交分红提案供审议。

　2、董事会审议通过利润分配方案后应报股东大会审议批准，公司公告相关董事会决议的同时应披露独立董事对利润分配方案的独立意见。

　3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。

　4、监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况进行监督。

　5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存于公司的具体用途和使用计划，并须由独立董事对利润分配预案发表独立意见，在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开日后2个月内完成权益分派事宜。

　（六）附则

　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　四、滚存未分配利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　第七节 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

　公司于2017年3月6日、2017年9月18日召开的第六届董事会第六次会议及第六届董事会第十二次会议分别审议通过了公司本次非公开发行股票的预案及预案（修订稿），预计本次发行不超过611,612,000股，拟募集资金上限为350,000.00万元。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算分析如下：

　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　1、分析所基于的主要假设

　（1）假设本次非公开发行于2017年10月31日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　（2）假设本次募集资金350,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准以及发行费用等情况最终确定；

　（3）假设本次发行数量为611,612,000股，本次非公开发行实际发行数量将根据监管部门核准最终确定；

　（4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响，也不考虑分红、转增的影响；

　（5）公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为101,568.35万元，假设公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（正常经营，不考虑偿还贷款节省的利息）较2016年度增长-10%、0%、10%三种情况，该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　以下分析测算为中国证监会的监管要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补即期回报的具体措施，且上市公司董事会应对公司本次融资将如何摊薄即期回报进行敏感性分析，并在发行预案中披露相关事项。因此，公司根据该监管要求，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了敏感性分析。

　需提请投资者关注，以下分析测算不应被视为公司的盈利预测。

　警告声明：不建议公司投资者及股东按照以下分析作出投资决策。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对主要财务指标的影响如下：

　单位：万元

　■

　注：

　（1）期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产＋本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润＋本次非公开发行融资额；

　（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/发行前总股本；

　（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；

　（4）本次发行前稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；

　（5）本次发行后稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；

　（6）每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；

　（7）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2）；

　（8）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2+本次募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。

　由上表可知，由于募集资金全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，公司净资产增加但总资产不变。通过本次发行，由于发行价格高于每股净资产，公司每股净资产增加；公司发行当年每股收益及净资产收益率比发行前有所下降，主要是因为公司本次发行增加股本及净资产，且股本与净资产增加的影响大于利息节省的影响所致，存在即期回报被摊薄的风险。

　二、保证募集资金有效使用的措施

　1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金。

　2、加强募集资金监管，保障募集资金有效使用

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施包括：

　（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

　（2）公司在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　（3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

　（5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金偿还贷款的具体情况；

　（6）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

　三、有效防范即期回报被摊薄的措施、提高市场竞争力的措施

　鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，并防范即期回报被摊薄，具体措施如下：

　1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

　本次非公开发行股票募集资金总额上限为350,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额具体用途为偿还公司成本较高的有息负债。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将增加公司的净资产、提升上市公司规模，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和营运资金水平。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率。

　2、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力

　公司在巩固主营业务的同时，将积极实施与主营业务高度相关的多元化经营。公司将通过不断提高现有资产的运营管理水平及严格控制成本费用，继续保持通行费收入的增长，夯实“收费路桥”板块在公司多元化发展战略中的基础性地位；同时，公司大力发展相关多元化业务，以实现营业收入的快速增长。

　此外，公司还将积极利用资本市场的有利平台，抓住国际和国内市场发展的良好机遇，加速全产业链布局，充分发挥协同效应，提高公司的市场竞争力。

　3、保持稳定的股东回报政策

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。此外，公司已制定《四川成渝高速公路股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（修订版），建立健全了有效的股东回报机制。

　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　四、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东交投集团分别出具了《关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下：

　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　（二）交投集团的承诺

　作为四川成渝的控股股东，交投集团出具了《四川省交通投资集团有限责任公司关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　四川成渝高速公路股份有限公司

　2017年9月18日

　二零一七年九月