一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　无

　公司所有董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　■

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　一、概述

　报告期内，公司围绕2017年年度经营计划有序开展工作，经营状况良好，先进生产制造与文化娱乐双主业并行的格局已完全确立。随着极光网络并表完成，公司文化板块的比重进一步加大。

　2017年上半年，公司规模进一步扩大。截至报告期末，公司总资产达695,357.61万元，较期初增加10.29%；所有者权益合计418,686.32万元，较期初增加13.84%。报告期内，公司实现营业收入63,618.13万元，同比增加54.08%，其中，制造板块实现营业收入20,779.10万元，文化板块实现营业收入42,839.03万元；实现利润总额13,709.82万元，同比增加131.02%；实现归属于母公司所有者的净利润13,251.59万元，同比增加191.20%。

　随着公司融资规模和对外投资力度的加大，公司财务费用随之增长。报告期内，公司财务费用为5,938.13万元，同比增加125.49%，当期实现投资收益2,984.96万元。

　2017年上半年公司的主要工作如下：

　（一）加快发展文化板块，强化内部产业协同

　公司围绕“1+7”文化发展战略，以精品文娱内容为核心，IP、电影、电视、艺人、游戏、音乐、衍生品七大业务协同发展，着力打造以完备的IP变现体系和快速的艺人培养体系相结合的文化产业生态圈。随着极光网络完成并表，公司IP变现体系初步成型，公司正通过管理和业务架构的调整来实现内部各业务板块的高效协同。

　1、布局影视精品内容

　2017年，公司继续推动影视项目的精品化路线，以提升公司在行业的知名度。公司计划加大投入，把打造“现象级”影视剧作为公司下一步内容制作的目标，并推动重点IP项目在公司内部的全产业链开发。同时，在电影项目投资上坚持稳健投资原则，充分防范市场风险，并逐步开拓海外批片业务。报告期内，公司投资拍摄了《别了拉斯维加斯》《警犬来啦》《橘子街的断货男》《老男孩》《笨蛋都到齐了》《与青春有关的日子》《地狱恋人》等重点剧目，正推动《摸金玦》《雪覆沙》《丛林兵王》《女婿驾到》《陌上云暮迟迟归》等重点项目的开发。报告期内开展的重点项目如下：

　■

　2、加强艺人经纪业务

　公司通过全资子公司千易志诚和大唐辉煌开展艺人经纪业务，公司正整合两子公司的艺人经纪业务，并强化公司内部艺人经纪业务与影视剧业务之间的协同。公司将继续加强与国内一流导演、编剧的合作，瞄准大投入、超级IP作品，以提升艺人知名度；同时，继续加大对新艺人的培养，公司已吸纳了一批有潜力的新人，以打造更加符合市场趋势的艺人结构。同时，探索明星经纪的新模式，加强明星资源的稳定度。并探索经纪制片人、经纪导演等“大经纪”业务模式。

　3、 加大IP开发和储备力度

　报告期内，公司已开始对《幸福可以等》和《诡案罪》进行自主剧本开发，同时储备了《凤舞未央：吕雉传》《轩辕玦》《你不会消失》《桃花债》等70余个已出版图书IP项目和200余个将出版图书IP项目，公司将进一步加大IP储备、拓宽IP来源。

　4、 着力开发精品游戏

　报告期内，公司主要运营的游戏项目有：页游《武神赵子龙》《西游伏妖篇》《九天封神》，手游《口袋妖怪复刻》《决斗之城》《小小三国》《死神觉醒》等项目，其中《武神赵子龙》报告期末累计流水已超过6亿元，其泰国版、韩国版已分别在4月和6月份上线运营。公司将在手游产品上进一步绑定优质CP，尝试影游联动产品，并扩充自研线、增加海外发行线；公司正在研发的页游项目《画江湖之杯莫停》、《绝世仙王》、《月光宝盒》将于下半年上线。2017年公司将加快培养手游研发人才，极光网络将组建2个手游团队，一个团队着力推进“页转手”项目，另一个团队将以精品手游为目标，推出高质量手游产品。

　（二）制造板块保持稳定发展

　公司制造业所处下游行业特别是石油、化工行业投资减缓、需求减少的态势仍未缓解，管件、压力容器行业整体景气度下滑的态势有所扩大。报告期内，大型石油、化工企业，对外投资明显缩减，造成公司国内订单量进一步下滑。与此同时，公司及时调整重心，深挖国际市场，以保证制造业务的稳定。

　公司于2月17日召开董事会审议并通过了《关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的议案》，将目前所拥有的与制造业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司江阴中南重工有限公司。公司将在下半年推动制造业务整体剥离事宜。

　（三）完善内控体系，强化审计监督

　公司加强内控体系的规范和实施工作，继续强化公司内部控制相关工作的执行，保证内部控制的合理有效。公司财务部门积极发挥财务管理在企业管理中的核心职能，强化各子公司的财务管理，严格按照上市公司的管理规范及内控制度要求对各子公司经营管理进行规范。

　报告期内，内审部门紧紧围绕公司经营目标，调整、稳定审计队伍，履行监督、服务职能，加强内部控制，内部审计工作逐步完善。

　二、主营业务分析

　概述

　是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同

　√ 是 □ 否

　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

　营业收入构成

　单位：元

　■

　占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求

　否

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、非主营业务分析

　□ 适用 √ 不适用

　四、资产及负债状况分析

　1、资产构成重大变动情况

　单位：元

　■

　2、以公允价值计量的资产和负债

　□ 适用 √ 不适用

　3、截至报告期末的资产权利受限情况

　无

　五、投资状况分析

　1、总体情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　2、报告期内获取的重大的股权投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　5、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　6、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　7、募集资金使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　（1）募集资金总体使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　（2）募集资金承诺项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　（3）募集资金变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

　（4）募集资金项目情况

　■

　8、非募集资金投资的重大项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

　六、重大资产和股权出售

　1、出售重大资产情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未出售重大资产。

　2、出售重大股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　七、主要控股参股公司分析

　√ 适用 □ 不适用

　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　单位：元

　■

　报告期内取得和处置子公司的情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要控股参股公司情况说明

　无

　八、公司控制的结构化主体情况

　□ 适用 √ 不适用

　九、对2017年1-9月经营业绩的预计

　2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　十、公司面临的风险和应对措施

　（1）国家宏观经济波动风险、行业竞争风险

　公司制造板块属于金属制造业，下游企业多为石油、石化、船舶、电力、天然气等等产业，受宏观经济影响较大。如果国家宏观经济调控发生波动，将会影响到公司的制造板块业务，从而对公司的生产经营业绩产生较大影响。公司将通过加强内部管理，开拓国内外新市场，降低减少宏观经济波动风险影响。

　（2）资产整合不达预期风险

　截至目前，公司在文化领域已经实现对大唐辉煌、千易志诚、新华先锋、值尚互动和极光网络的收购，随着子公司数量增加和业务领域的扩大，公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。如不能有效整合相关资源，则有可能导致经营业绩不达预期。

　公司将根据发展战略将对旗下子公司开展一系列后续整合计划，包括优化管理结构和组织架构等，严格按照上市公司的管理规范及内控制度要求对各子公司经营管理进行规范；将各子公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系。同时，公司将加大专业人才引进力度，搭建更为专业高效的管理团队。

　（3）政策风险和行业竞争风险

　影视文化产品开发周期较长，受监管政策的影响较大，如果监管部门对该行业实行较为严格的监管政策，可能对公司具体业务的策划、制作、发行等各个环节产生影响。如果公司未来不能完全贴合政策导向，可能面临影视作品无法进入市场的风险。同时，随着行业竞争加剧，公司影视项目开发面临激烈的市场竞争，存在市场份额下降及经营业绩下滑的风险。公司将始终坚持以精品内容为核心，提高公司市场竞争力。

　（4）核心人才流失的风险

　2、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(一)根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司财务报表列报影响如下：

　（1）公司修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；

　（2）与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报；

　（3）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

　该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（二）除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　2017年半年度合并财务报表范围新增1家，有关子公司的情况参见2017年半年度报告全文附注七“在其他主体中的权益”。

　中南红文化集团股份有限公司

　董事长：陈少忠

　2017 年 8 月 14 日

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-039

　中南红文化集团股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年8月14日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。

　一、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。通知要求，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　根据该要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报；财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　具体内容详见2017年8月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》，公司独立董事、监事分别对本议案发表了意见。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》

　公司《2017年半年度报告全文》于2017年8月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2017年半年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《关于2017年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　具体内容详见2017年8月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事、独立董事分别对此事项发表了同意意见。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、会议审议了《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬和考核委员会议事规则》

　内容详见2017年8月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬和考核委员会议事规则》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年 8 月 16 日

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-040

　中南红文化集团股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年8月4日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年8月14日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

　一、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进 行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关 规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　二、审议并通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的中南红文化集团股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　三、审议并通过了《关于2017年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　经核查，公司募集资金2017年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司监事会

　2017年8月16日

　中南红文化集团股份有限公司

　独立董事关于相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为中南红文化集团股份有限公司的独立董事，就公司第三届董事会第十六次会议审议的有关事项发表意见如下：

　1、报告期内公司存在对外担保情况：

　公司于2017年5月31日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）及大唐辉煌全资子公司大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌（霍尔果斯）”）因生产经营需要，作为共同借款人，向华美银行（中国）有限公司申请总额不超过4,000万元人民币贷款，公司为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）该笔贷款提供全额连带责任担保。

　作为公司的独立董事，对该事项发表了独立意见：大唐辉煌作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，同意本次担保事项。

　截至2017年6月30日，公司除以上担保事项无其它对外担保情况。

　2、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况：

　我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2017年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

　3、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况：

　经核查，公司募集资金2017年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

　4、关于公司会计政策变更情况：

　经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行 的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规 定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损 害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签字页）

　独立董事签字：

　胡晓明_________ 唐林林_________ 曾会明_________

　2017年 8 月 14 日

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-042

　中南红文化集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　2、变更日期

　《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日开始执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　3、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　（一）根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司财务报表列报影响如下：

　（1）公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；

　（2）与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报；

　（3）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

　该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（二）除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　2017年8月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。

　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事独立意见

　经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十六次会议决议

　2、第三届监事会第八次会议决议

　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年8月16日

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-041

　中南红文化集团股份有限公司关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2017年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

　一、 募集资金基本情况

　（一） 实际募集资金金额、资金到账情况

　经中国证券监督管理委员会以《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）股票38,157,894股募集配套资金，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币869,999,983.20元，扣除发行费用人民币 10,563,014.81元后，实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2017年6月30日已使用募集资金851,657,900.07元，加利息收入扣除手续费净额150,976.28元，截止2017年6月30日余额为18,493,076.21元。

　（二）募集资金使用及结余情况

　截止2017年 6 月 30 日，公司募集资金使用总额为851,657,900.07元，具体情况如下：

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在浦发银行江阴支行设立了募集资金专项账户，账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。

　报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

　■

　三、半年度募集资金的实际使用情况

　半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）”（附表1）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

　2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　3、公司不存在二次以上融资且当期存在募集资金运用的情况。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年8月14日

　附表1：

　2017年半年度募集资金的实际使用情况表

　（发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金）

　单位：万元 币种：人民币

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