本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）

　● 本次担保金额：人民币5.94亿元

　● 实际为其提供的担保余额（不含本次担保计划）：人民币6亿元

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　西矿集团与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，金额20亿元，期限5年；公司与中信信托有限责任公司签订了《保证合同》， 贷款本金金额不超过20亿元（以划款凭证载明的金额为准），本期放款5.94亿元。

　公司于2016年12月7日召开的第五届董事会第二十二次会议和同年12月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，会议同意公司为控股股东西矿集团对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，期限不超过5年。公司已于2016年12月8日披露了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的公告》（详见临时公告2016-089号）。

　二、被担保人基本情况及财务状况

　（一）被担保人基本情况

　企业名称: 西部矿业集团有限公司

　注册地址：青海省西宁市五四大街56号

　法定代表人：张永利

　注册资本：16亿元

　经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。

　（二）被担保人最近一年又一期财务数据

　1. 截至2016年12月31日主要财务数据表（单位:万元）

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　2. 截至2017年3月31日主要财务数据表（单位:万元）

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　三、担保协议的主要内容

　西矿集团向中信信托有限责任公司申请总额为200,000万元人民币信托贷款，公司与中信信托有限责任公司签订《保证合同》，约定：

　1. 担保金额：人民币200,000万元，主债权为贷款人中信信托有限责任公司与借款人西矿集团订立的《信托贷款合同》（以下简称“主合同”）项下的借款本金人民币200,000万元（以划款凭证载明的金额为准），借款期限为5年。

　2. 主债权：本合同约定的主债权指债权人根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、中信信托有限责任公司实现债权的费用及其他款项的债权。

　3. 担保方式：不可撤销无条件连带责任保证担保。

　4. 担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

　四、董事会意见

　公司第五届董事会对该担保事项进行了充分论证，认为西矿集团目前经营状况良好，具备偿还债务的能力，公司为其担保风险可控，不会给公司的生产经营带来影响。

　独立董事意见：

　1. 本次担保对象为公司控股股东西矿集团，作为公司关联方，西矿集团资产状况及资信状况良好，具有较强抗风险能力，未有银行贷款逾期等情形出现。同时，鉴于西矿集团长期支持公司发展，本着互保互助的原则，同意公司为控股股东西矿集团提供担保。

　2. 本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益。

　3. 提醒公司经营层加强内部控制，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司累计对外担保余额为380,300万元，占公司最近一期经审计净资产的33.13%，公司不存在逾期对外担保。

　六、上网公告附件

　1. 西矿集团营业执照（复印件）

　2. 西矿集团最近一期（2017年3月31日）财务报表

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2017年8月16日