公司是国家高新技术企业、广东省创新型企业，近年来，公司先后承担了多项国家火炬计划项目和广东省重大科技专项项目的研发工作，受到国家及相关地方政策倾斜支持，2014-2016年度及2017年1-6月公司在营业外收入确认的财政补贴金额分别为412.81万元、822.86万元、1,284.74万元和272.08万元，影响当期净利润的比例分别为16.39%、13.24%、14.29%和8.58%。

　未来几年，公司将持续加强研发投入并承担政府资助的研发项目，公司将可能继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会因为具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。

　②主营业务利润来源分析

　报告期内公司主营业务按类别的毛利及构成情况如下：

　单位：万元

　■

　如上表，2014-2016年度及2017年1-6月，家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料毛利分别为7,149.83万元、12,609.84万元、17,833.52万元和7,538.43万元，占主营业务毛利比重分别为75.21%、82.42%、87.42%和87.99%，占比逐年提高，为毛利的最主要来源。薄膜和人造革毛利及其占比呈逐年下降趋势。

　3、现金流量

　公司报告期内现金流量的主要情况如下：

　单位：万元

　■

　（五）股利分配政策

　根据天安股份公司章程及修正案，股利分配政策为：

　1、利润分配原则

　公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　2、利润分配形式

　公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　3、现金分红条件、时间间隔及比例

　在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

　公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、股票股利的分配条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　5、利润分配政策的调整

　公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事的意见,独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

　公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（六）最近三年实际股利分配情况

　2014年3月15日，天安股份第一届董事会第十六次会议通过决议，向全体股东派发现金股利6,300,000元。

　2016年2月5日，天安股份第一届董事会第三十次会议通过决议，向全体股东派发现金股利11,000,000元。

　2017年2月20日，公司召开第二届董事会第九次会议通过决议，向全体股东派发现金股利11,000,000元。

　（七）本次发行前滚存利润的安排

　根据2015年9月5日召开的本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并上市成功，则公司本次发行前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。

　（八）发行后利润分配政策

　1、利润分配原则

　公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　2、利润分配形式

　公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　3、现金分红条件、时间间隔及比例

　在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

　公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、股票股利的分配条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　5、利润分配政策的调整

　公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事的意见，独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

　公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（九）控股公司的基本情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司有一家控股子公司，无参股子公司。

　1、安徽天安新材料有限公司

　■

　安徽天安新材料有限公司财务数据如下（以下数据经立信会计师事务所审计）：

　单位：人民币元

　■

　2、天安新材料香港有限公司

　■

　第四节 募集资金运用

　一、本次发行预计募集资金总量及依据

　公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,668万股，占发行后总股本的25.01%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目。

　公司本次募集资金拟投资项目概况如下表：

　■

　二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

　2015年8月20日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，该议案已经2015年9月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　如果募集资金不能满足投资项目的建设需要，公司将根据实际募集资金净额按上述项目所列顺序依次投入，不足部分将由公司或子公司自筹解决。本次募集资金到位后，对于全资子公司安徽天安新材料有限公司作为实施主体的项目，公司将根据项目的实际进度，通过向其增资的方式将募集资金投入。

　若因经营需要、市场竞争等因素导致上述募集资金投资的全部或部分项目必须在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

　三、募集资金投资项目发展前景分析

　（一）环保装饰材料建设项目

　公司通过在全资子公司安徽天安厂区内新建厂房，购入生产设备、检测设备，优化产品结构、扩大产能，以满足日益增长的环保家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料等产品市场的需求。

　此次项目将围绕着汽车和家居产业发展所急需的环保装饰饰面材料产品开发而建立一个生产基地。

　1、家居装饰饰面材料

　从需求和发展方面看，这几年，我国家庭装饰行业在政府的指引下，顺着绿色环保和城镇化发展，势头十分强劲。

　（1）家居装饰产业发展的绿色环保需求

　2013年1月1日，国家发展改革委、住房城乡建设部制定的《绿色建筑行动方案》提出：“绿色建筑是在建筑的全寿命期内，最大限度地节约资源、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。”新型环保家居装饰饰面材料覆盖应用在各类造型的铝合金板、硅钙板、木塑板后，形成的护墙、吊顶、橱柜、衣柜等产品，可以减少实木的使用、森林的砍伐。

　（2）家居装饰产业发展的城镇化需求

　2014年3月16日，《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》正式出台。该规划提出，到2020年，我国常住人口城镇化率要达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。城镇化过程中的人口转移将带来大量住房需求，装修所需的护墙、吊顶、门板以及橱柜、衣柜等室内装饰材料市场将获得一个量的飞跃，将为环保家居装饰饰面材料行业提供庞大的市场需求。

　（3）定制家居发展的需求

　随着人们生活水平及消费水平的提高，人们对家居装饰也有了更高层次的认知，需要更加舒适、风格独特、品味与意境一致的套装式全屋装修。在这样的条件下，定制家居概念顺势诞生，并得到了快速发展。整体衣柜、整体橱柜、集成吊顶等家具生产企业纷纷筹建全屋定制家居产业链，如定制衣柜标杆企业“索菲亚”已拓展定制橱柜产业，定制橱柜龙头企业“欧派”同样经营起定制衣柜、定制书柜等产品、服务。定制家居行业的企业数量每年正以30%的速度增长，以满足国内的新、旧住房和办公、娱乐场所的个性装修需求。定制家居及整体家居将会成为目前家居装饰市场主流，取代传统家具，从而将带动环保装饰饰面材料产业的市场需求。

　2、汽车内饰饰面材料

　从需求和发展方面看，随着科学技术与生活水平的不断提高，汽车已不仅仅是一种代步工具，而是代表了人们出行时的生活模式与态度。汽车内饰的质量与档次逐渐成为了影响消费者选购车型的决定因素之一，环保、舒适美观的汽车内饰是消费者选择的必然趋势。因此，汽车内饰饰面材料产业随着汽车市场发展而不断成熟、发展。

　汽车内饰材料市场随着汽车产业发展而不断成熟、发展。从中国汽车工业协会发布的信息显示：2016年我国汽车产销分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，创历史新高，比上年分别增长14.46%和13.65%。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不断提升，我国汽车产品仍面临广阔的市场前景。

　我国仍处于汽车消费扩张阶段，随着一、二线城市对汽车限制条件的增多，汽车的实际消费逐渐转移到了具有巨大刚性需求的三、四线城市中。国家统计局发布的《中国统计年鉴2015》显示，2014年末全国乘用车保有量达到12,075.03万辆，比上年末增长17.08%，千人汽车保有量在88辆左右。与2014年世界汽车组织（OICA）发布的美国、德国、英国、日本等国家的汽车保有量相比，我国人均汽车保有量仍远低于欧、美、日等发达国家和世界平均水平，长期来看中国汽车市场的增长空间依旧很大。

　2014年部分国家乘用车千人保有量

　■

　数据来源：世界汽车组织（OICA）

　城镇化必然会促进消费，伴随着我国新型城镇化的进程，居民生活水平会提高，对出行便利的需求自然会加快汽车消费。此外，新型城镇化基础与公共设施的建设、新住宅项目的建设、农村土地拆迁，加上城市物流、环卫、市政工程等都会增加对汽车的需求，并提供广阔的市场空间。

　3、项目选址安徽的必要性

　随着公司在家居装饰饰面材料以及汽车内饰饰面材料的销售增长，公司在京津、长三角地区的家装及汽车客户数量越来越多，产品需求量也逐年提升；而广东天安现有生产基地因场地限制而无法进一步提升生产能力，无法满足市场对产品的需求。而且，广东天安在长江及以北的客户开发以及跟踪服务中也碰到了长途运输、协同开发的沟通便捷性和时间性问题。

　在家居装饰材料及汽车内饰材料的未来发展规划中，公司拟在华东等汽车主机厂集中地区以及杭州奥普卫厨科技有限公司、合肥邦勤家具有限公司、杭州科居装饰材料有限公司等家居生产企业附近配套建厂。因此，公司拟在安徽天安扩大投资建立一个贴近华东、华北、华中地区客户的环保装饰材料生产基地，逐步实现原以广东天安为中心的“单卫星辐射经营形式”到广东天安、安徽天安的“双卫星辐射经营形式”的转变，缩短供货周期和物流成本，提高服务质量和效率，辐射全国市场。

　（二）研发中心建设项目

　本项目建设将根据公司的创新发展战略规划，在现有的研发基础之上，针对环保装饰材料产品研发过程中的实验室基础设施瓶颈问题，通过新购置一批国内外先进的实验设备、检验检测仪器设备及成果推广试制设备，在位于全椒县十谭现代产业园的安徽天安厂区内，建立一个针对环保装饰材料新产品、新技术、新工艺研究及产业化孵化的具有国内领先水平的自主创新平台，为公司的创新与发展提供支撑。

　新材料产业在国民经济中占有重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业、战略性新兴产业。公司已被认广东省经信委认定为新材料领域的“广东省战略性新兴产业培育企业”，主导产品高端环保的汽车和家居装饰饰面材料属于新材料产业。

　1、汽车用装饰饰面材料的技术发展

　汽车内饰范围主要由仪表板、门板、车顶、坐垫、木纹饰面、遮阳板、扶手、档位套等组成，其材质特性要求很高，对耐温性、耐候性、气味、外观、耐磨等要求很严格。随着科学技术与生活水平的不断提高，汽车已不仅仅是一种代步工具，而是代表了人们出行时的生活模式与态度。汽车内饰的质量与档次逐渐成为了影响消费者选购车型的决定因素之一，仅次于汽车的可靠性。环保、舒适美观的汽车内饰是消费者选择的趋势。

　随着环保要求的不断提高，与环境相容性较差的材料将逐渐被替代。今后，装饰在汽车仪表板、座椅等表面的饰面材料将在以下性能上不断改进：优良的安全性能，低温性能；优良的老化性能，抗UV性能；易于循环使用；减小成雾性；材料无害性、与环境及人的相容性。根据这些发展要求，世界各设备厂商、汽车内饰件及材料生产厂商不断开发出新的材料及成型工艺以满足上述发展要求。

　目前国内从事汽车内饰饰面材料生产的内资企业，大部分主要依靠来料加工，没有形成材料研发技术。总体而言，国内掌握了高档次汽车内饰饰面材料生产核心技术并拥有自主知识产权的民族品牌企业数量较少，近年来其逐渐通过自身的研发和技术积累打破了国外厂商对技术和市场的垄断，本公司即为其中的典型代表。

　2、家居装饰用饰面材料的技术发展

　采用传统油性油墨的饰面材料在生活中应用非常广泛，但其用丁酮、甲苯等有害挥发性化合物作为溶剂，对自然环境造成污染，成品用于家具部件后，对于家居环境也造成了污染，严重影响消费者的身体健康。在饰面材料印刷时，溶剂型油墨中70%的成分是溶剂，这些溶剂在油墨干燥过程中挥发到大气中，可能会损害操作工人的身体健康，并对环境造成污染。近年来，人们对装饰材料的安全性给予了高度的关注，绿色、环保、节能将是该行业发展的方向所在，开发使用低VOC的环保家居装饰饰面材料及其生产技术是行业的趋势。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）市场风险

　1、家居装饰饰面材料产品

　公司家居装饰面料产品在2014-2016年度及2017年1-6月的销售收入分别为21,075.64万元、23,909.39万元、31,349.10万元和15,305.56万元，占主营业务收入的比例分别为38.27%、36.06%、36.66%和36.46%。

　公司家居装饰面料产品的下游应用领域主要是家具制造、建筑装饰行业，受到国内房地产行业调控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进房地产行业的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策；同时，世界经济形势总体上仍十分复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。

　公司依托技术创新、产品升级，成功与索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家具行业龙头企业建立稳定合作关系，以这些企业为代表的定制家具市场在我国发展迅速，为公司带来了良好的业绩表现。但如果未来国内外宏观经济增长放缓，房地产行业景气度持续下降，仍有可能降低公司产品的市场需求，对公司的盈利增长产生一定压力。

　2、汽车内饰饰面材料产品

　公司汽车内饰饰面材料产品在2014-2016年度及2017年1-6月的销售收入分别为7,147.73万元、18,581.30万元、28,174.72万元和14,635.87万元，占主营业务收入的比例分别为12.98%、28.03%、32.95 %和34.86%，报告期内增长迅速。

　公司汽车内饰面料产品的下游为汽车行业。汽车的生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费放缓。

　长期以来，我国各汽车整车厂所使用的汽车内饰面料产品及其核心技术主要由德国、日本、韩国等国外或外资企业供应及掌握，内资企业鲜有涉足。公司通过不懈地研发投入及市场开拓，凭借过硬的产品质量、生产供应能力和技术水平取得突破，经过层层检测、认证，与众多国内外整车厂商建立起了产品开发和配套供应关系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商。换言之，汽车整车厂对内资企业汽车内饰面料产品替代性的使用比重日益增加，是公司近年来业绩增长的重要因素。

　但如果受到经济周期等因素的影响，客户的经营状况恶化，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

　3、薄膜、人造革产品

　公司生产的薄膜产品主要有标签膜、地砖面料、广告膜、单色装饰膜以及其他软膜，运用于日用品、广告、标签、文具、玩具、建材、化妆品等行业；人造革产品主要应用于鞋革、箱包革、沙发革等。

　相对而言，薄膜、人造革产品的技术要求及准入门槛较低，面临市场竞争较为激烈，随着近年来公司技术创新和产品升级取得显著成效，薄膜、人造革等传统产品所占比重大幅降低，但短期内仍将面临产品价格竞争的风险。

　（二）经营风险

　1、原材料价格波动风险

　公司生产所用主要原材料为树脂粉、增塑剂、布类、添加剂、稳定剂等，2014-2016年度及2017年1-6月，公司原材料成本占生产成本的比重分别为75.13%、74.76%、74.33%和75.74%。

　上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。但是，原材料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。报告期内，受国际原油价格及国内外市场供求情况的影响，公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波动。以树脂粉中采购量最大的PVC为例，其近几年的价格走势如下：

　■

　2006-2017年6月PVC市场价格变动

　公司通过控制原材料库存量、优化原材料库存管理制度以提高存货周转率等方式来降低原材料价格波动对公司盈利水平的影响，但如果原材料价格在短时间内出现剧烈波动，仍会对公司盈利状况产生影响。

　2、汽车内饰饰面材料价格下降风险

　报告期内，公司汽车内饰面料产品具有较高的销售价格，主要原因是公司产品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附加值较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较高要求，提高了市场进入门槛。

　同时，由于汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期性，行业内整车降价的压力通常都会由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商。汽车制造商一般会要求各零部件供应商在该款汽车生命周期内每年进行降价。

　故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，将面临汽车内饰饰面材料产品销售价格下降的风险。

　3、产品质量责任风险

　根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。汽车制造商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。

　公司的家居装饰饰面材料产品主要销售给索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家具行业龙头企业，其对饰面材料的环保性能、有害物质含量等均具有严格的要求。如因公司的饰面材料产品环保性能、有害物质含量等未能符合要求从而使最终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应的责任。

　公司严格履行ISO9001:2008以及ISO/TS16949:2009质量体系标准，对产品进行从开发到生产全过程的精密检测和性能测试。较强的技术研发能力和完善的质量控制体系为公司高品质、绿色环保的产品提供了良好的保证。但如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回或最终消费者受到损害，公司也将面临一定的责任风险。

　4、税收优惠政策和财政补贴风险

　2012年9月12日，公司通过复审被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GF201244000157的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司2012年度、2013年度、2014年度执行15%的所得税优惠税率。根据规定，高新技术企业资格需每三年进行复审，每六年进行重新认定。

　2015年，公司原高新技术企业证书到期，公司已申请重新认定并于2015年10月10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544000998，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。公司自获得高新技术企业认定后的三年内（2015年-2017年）享受高新技术企业税收优惠，企业所得税减按15%的税率征收。

　如上所述，公司近三年及一期根据国家相关法规享受企业所得税优惠政策，2014-2016年度及2017年1-6月所得税优惠金额分别为232.14万元、732.76万元、702.94万元和246.95万元，分别占当年净利润的10.84%、13.87%、9.78%和9.49%。如果国家税收政策发生变化，公司将不能继续享受相关所得税优惠政策，对公司经营收益产生影响。

　公司一直重视技术研发工作，近年来，公司先后承担了多项广东省重大科技研发项目、战略性新兴产业核心技术攻关项目和国家火炬计划项目，受到国家及相关地方政策的支持，2014-2016年度及2017年1-6月公司在营业外收入确认的财政补贴金额分别为412.81万元、822.86万元、1,284.74万元和272.08万元，影响当期净利润的比例分别为16.39%、13.24%、14.29%和8.58%。

　未来几年，公司将持续加强研发投入并承担政府资助的研发项目，公司将可能继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会因为具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。

　二、重大合同

　发行人的重要合同主要包括与供应商签订的《采购合同》和《重大工程施工合同》，与客户签订的《战略合作协议》及与银行签订的《借款合同》、《授信合同》以及相应的《担保合同》等。此外，发行人还与光大证券分别签订了《保荐协议》和《承销协议》。

　三、重大诉讼或仲裁事项

　1、根据广东省佛山市南海区人民法院“（2014）佛南法樵民一初字第249号”《民事判决书》，2014年7月1日，股东丰俊湘与李亚男、伍文军向奉海荣分两笔借款100万元与300万元，并分别签订借款合同。上述借款合同均约定丰俊湘与李亚男、伍文军三人（以下简称“借款方”）对上述借款及合同债务承担连带清偿责任。上述100万元借款到期后，借款方未偿还该笔借款及利息。奉海荣于2014年9月26日诉至广东省佛山市南海区人民法院，要求解除上述300万元借款合同并由借款方偿还上述两笔借款本金及利息。诉讼期间，奉海荣申请财产保全，经广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法樵民一初字第249号民事裁定，于2014年10月15、16、20日对登记在丰俊湘名下的部分房产、车位以及丰俊湘所持发行人股份进行了查封。经审理后，广东省佛山市南海区人民法院判决：（1）借款方与奉海荣签署的300万元借款合同解除；（2）借款方应于判决生效后10日内归还借款400万元、利息251,046.57元，并支付自合同约定清偿日起至实际清偿日期间以人民银行同期贷款利率四倍计算的利息；（3）借款方应于判决生效后10日内向奉海荣支付律师费10万元及财产保全担保费32,288元。

　2015年1月29日，李亚男、伍文军就上述判决向佛山市中级人民法院申请再审。2015年6月5日，佛山市中级人民法院裁定提审本案，并在再审期间终止原判决的执行。

　2016年1月22日，广东省佛山市中级人民法院作出（2015）佛中法审监民提字第22号《民事调解书》，各方约定丰俊湘、李亚男、伍文军在协议签订之日起七个工作日内，向奉海荣、陈迅邦、彭锦标（奉海荣部分债权已转让给陈讯邦、彭锦标）支付借款本金与利息228万元，律师代理费10万元，合共238万元，本案即做了结。

　2016年4月14日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2016）粤0605执恢255号《执行裁定书》，裁定解除（2014）佛南法樵民一初字第249号案件对被执行人丰俊湘、伍文军财产的查封。截至本招股意向书摘要签署日，丰俊湘原被法院查封的发行人5.5306%股份已解封，不存在权利受到限制的情况。2016年4月25日，丰俊湘将其所持发行人合计2.7271%股权分别转让给吴启超、徐芳、白秀芬、洪晓东、洪晓明。

　注：根据（2015）佛中法审监民提字第22号《民事调解书》，奉海荣根据原一审判决（即广东省佛山市南海区人民法院“（2014）佛南法樵民一初字第249号”判决）所享有的债权已转让给陈讯邦、彭锦标所有。

　2、根据广东省佛山市南海区人民法院“（2014）佛南法桂民一初字第503号”《民事判决书》，2013年12月31日，郑文才与伍文军、丰俊湘及李亚男签订一份借款合同，由伍文军向郑文才借款100万元，丰俊湘及李亚男为上述借款提供连带保证担保，并以其房产为上述借款提供抵押担保。上述100万元借款到期后，伍文军未偿还该笔借款及利息。郑文才据此诉至广东省佛山市南海区人民法院，要求：（1）伍文军偿还借款本金100万元及利息114,866.67元；（2）对丰俊湘及李亚男两处房产享有优先受偿权；（3）丰俊湘及李亚男对本案债务承担连带清偿责任；（4）诉讼费用由被告承担。诉讼期间，郑文才申请财产保全，经广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法桂民一初字第503-1号民事裁定，裁定冻结伍文军、丰俊湘及李亚男的银行存款1,114,866.67元或查封、扣押其相应价值的财产，并于2014年9月28日查封了丰俊湘及李亚男共有的两处房产。经审理，广东省佛山市南海区人民法院判决：（1）伍文军应于本判决发生法律效力之日起十日内归还郑文才借款本金100万元及2014年2月28日前的利息1.8万元，并从2014年3月1日起实际还清款日止以100万元为本金按中国人民银行同期同类贷款年利率5.6%的四倍计算利息；（2）伍文军不清偿上述债务的，郑文才有权对折价、拍卖或变卖丰俊湘及李亚男所提供抵押物的所得价款范围内享有优先受偿权；（3）丰俊湘及李亚男对上述第（1）项债务承担连带清偿责任；（4）驳回郑文才的其他诉讼请求。本案判决尚未履行完毕。

　发行人律师和保荐机构认为：（1）丰俊湘现不担任公司董事、监事或高级管理人员职务；（2）丰俊湘持有公司2.8034%股份，其所持股份占比较小，且其并非公司控股股东、实际控制人或受控股股东、实际控制人支配的股东；（3）上述诉讼均属于债权债务纠纷，并非针对丰俊湘所持公司股份权属所产生的纠纷。因此，该等诉讼事项对公司本次发行上市不构成实质性障碍。

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　截至本招股意向书摘要签署日，不存在控股股东、实际控制人吴启超先生及其控制的子公司、发行人的控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人

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　二、发行时间安排

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　第七节 备查文件

　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。

　2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn/）查阅。

　广东天安新材料股份有限公司

　2017年8月16日