第B064版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2017年08月16日 星期三 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
创维数字股份有限公司关于最近五年接受

 ■

 注:请在议案相应的栏内打"√"。

 如果委托人对此议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该议案投票表决。

 委托人股东帐号:

 委托人持股数(小写):__________股,(大写):_________________股。

 委托人身份证号(或营业执照号码):

 委托人联系方式:

 受托人身份证号:

 受托人联系方式:

 委托人签名(或盖章):

 委托日期:年月日

 受托人签名:

 受托日期:年月日

 有效期:

 

 附件二:参加网络投票的具体操作流程

 一、网络投票的程序

 1、投票代码与投票简称:投票代码为“360810”,投票简称为“创维投票”。

 2、议案设置及意见表决。

 (1)议案设置

 ■

 (2)填报表决意见或选举票数。

 填报表决意见为同意、反对、弃权;

 (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 二、通过深交所交易系统投票的程序

 1、投票时间:2017年8月31日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月31日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 证券简称:创维数字 证券代码:000810 公告编号:2017-041

 创维数字股份有限公司关于最近五年接受

 监管措施或处罚及整改情况的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,致力于法人治理结构的完善,规范公司经营,促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权,维护投资者利益,现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下:

 一、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施及其整改情况

 (一)2012年1月5日,四川证监局出具《提示整改函》(川证监上市[2012]1号),对华润锦华股份有限公司现场检查后发现的如下问题要求进行整改:(1)公司法人治理存在缺陷;(2)信息披露存在问题;(3)董事、监事、高级管理人员未按规定参加培训;(4)财务问题。

 整改措施:华润锦华股份有限公司(以下简称“华润锦华”)于2012年2月6日出具《华润锦华股份有限公司关于整改落实情况的报告》,列明了各项问题的整改完成的时间节点以及相应责任人,组织相关人员/部门加强学习,进一步提高信息披露质量,以切实提高公司治理水平和董事、监事、高级管理人员的规范意识。具体如下:

 1. 法人治理存在缺陷

 (1)经营不独立

 大股东及关联方对上市公司业务运营主要预算指标给与考核和要求,不符合《上市公司治理准则》第二十一条和第二十六条的规定。

 整改措施:大股东表示,大股东及关联方将按照《上市公司治理准则》的要求,不再对上市公司业务运营主要预算指标给与考核和要求,由上市公司董事会对业务运营主要预算指标给与考核和要求,保持上市公司的独立性。

 (2)“三会”运作欠规范

 ①2011年1月份以后,监事会工作无任何会议记录,不符合《上市公司治理准则》第六十六条和六十八条的规定。

 整改措施:华润锦华监事会主席陶然组织学习相关规定,并于1月30日成立了证券事务部,配备专职人员负责董事会及监事会日常事务工作,做好会议记录及档案保管工作,并完善了监事会记录。

 ②董事和签名不符合要求。在华润锦华2009年至2011年部分定期报告的确认意见上,存在董事、监事和高级管理人员未签名和代签名的情况,不符合《深交所主板上市公司运作指引》3.3.20、3.6.6、3.7.4的规定。

 整改措施:华润锦华及时组织全体董事学习了《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《深交所主板上市公司运作指引》等相关规定,并责成相关工作人员认真理解,在今后的工作中执行到位。

 ③内部控制不健全

 华润锦华未设立独立的审计部门,而是由财务部副经理兼任审计部负责人,未见审计工作记录,不符合《深交所主板上市公司运作指引》7.7.1的规定。

 整改措施:华润锦华于2012年1月30日对审计部人员进行了充实,将审计部门及人员从财务部分离,重新任命了适格人员担任审计部负责人,并配备了工作人员,独立办公,避免审计部负责人兼任财务部相关职务的情况,使审计部门独立开展工作。

 ④关联交易未按规定履行审批程序

 华润锦华2009年至2011年10月,华润锦华和子公司烟台华润锦纶有限公司向关联方华润纺织投资有限公司新增借款分别为2.52亿元、2.65亿元、0.8亿元,并支付利息917万元、116万元、212万元,未提交董事会或股东大会审议。

 根据华润锦华《2011年度日常关联交易预计情况公告》,经审议向陕西华润印染有限公司日常采购棉布的金额为600万元,截至2011年10月30日,已发生金额为1,062.88万元;经审议向陕西华润预计销售棉布1,000万元,截至2011年10月30日已发生1,176.01万元。

 上述行为不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条的规定。

 整改措施:华润锦华及时通报相关情况,组织学习相关规定,并在2012年3月审议定期报告时予以了完善。同时,华润锦华还组织内部相关业务部门进行了一次培训,对关联交易的预计、审批、披露程序再次进行了明确。华润锦华加强了对日常关联交易完成情况的关注,对超出日常关联交易预计情况的,及时履行相应的审批和披露程序。

 (2)信息披露存在问题

 ①未真实披露独立董事意见

 2010年3月26日华润锦华披露第七届董事会第十六次会议决议:“会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2009年年度报告正文》及《公司2009年年度报告摘要》”。第七届董事会第十六次会议会议记录显示,独立董事唐光兴对该议案持保留意见。此举不符合《上市公司信息披露管理办法》对信息披露真实、准确、完整的要求。

 整改措施:出现此类情况,主要是华润锦华证券相关工作人员工作不细心造成的,未认真核对表决情况和会议记录是否存在差异,导致未能真实披露独立董事意见。华润锦华已责成相关人员加强学习,提高自身素质,下一步,华润锦华将严格按照相关规定要求,真实、准确、完整地披露信息。

 ②未披露部分关联交易

 2010年,华润锦华向华润印染采购棉布金额为1,065.43万元,华润锦华未进行关联交易审议和披露。上述行为不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》第二条《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《上市公司治理准则》第十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条的规定。

 整改措施:发生此类问题,主要是华润锦华对内部相关业务知识培训不够,当出现年度预算外的新增关联交易时,未能及时报告,同时,华润锦华证券工作人员不细心,未能及时发现,并提请华润锦华履行相应的审批和披露程序。

 针对此问题,华润锦华及时向董事、监事、高级管理人员通报了相关情况,并组织学习了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,并在2012年3月底审议公司定期报告时予以了完善。同时,华润锦华还组织内部相关业务部门进行了一次培训,对关联交易的预计、审批、披露程序再次进行了明确。华润锦华后续严格按照规定要求,加强对日常关联交易完成情况的关注,对新增的日常关联交易,及时履行相应的审批和披露程序。

 ③未按要求格式和内容披露年报

 华润锦华未按要求格式披露2010年度报告,多处存在格式错误。2010年度报告披露的董事、监事、高管薪酬未包括职工福利费和各项保险费、公积金等。上述披露不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)第五节第二十五条第(三)款要求。

 整改措施:发生此类问题,主要是华润锦华证券工作人员对《年度报告的内容与格式》理解有误,未考虑华润锦华代为支付的福利费和各项保险、公积金等。华润锦华加强了学习,严格按照《年度报告的内容与格式》的要求,完整地披露年度报告。

 (3)董事、监事、高级管理人员未按规定参加培训

 华润锦华董事、监事和高级管理人员共17名,只有董事会秘书和财务总监按规定参加了初任及后续培训,其他董事、监事和高级管理人员未按规定参加培训,不符合《上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则》(证监公司字[2005]147号)的规定。

 整改措施:组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则》,建立董监高培训档案,制定相应的培训计划,并密切关注监管部门的培训动态,及时督促董监高参加相关培训,并加强对董监高的教育,督促其严格遵守证券法律法规和内部管理制度的规定。

 (4)财务问题

 ①对递延所得税会计处理依据不足

 华润锦华2010年对2009年的递延所得税资产余额681.1万元做了冲回处理,该递延资产由期初坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值形成的可抵扣暂时性差异产生,《企业会计准则讲解2008》规定“递延所得税资产的确认以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限”,目前没有证据表明未来期间华润锦华不能够产生足够的应纳税所得额,华润锦华对递延所得税的会计冲回处理依据不足。

 整改措施:华润锦华经与会计师沟通,对前期2010年度应确认递延所得税资产进行测算,母公司华润锦华应确认递延所得税资产704,997.43元,子公司烟台华润锦纶有限公司应确认递延所得税资产1,797,087.08元,影响到上市公司2010年度归属于母公司净利润1,998,900.13元。鉴于占2010年度归属于母公司净利润比率较小,不属于重大会计差错更正,因此没有对前期进行追溯调整,而是在2011年度财务报告时一并更正调整,并在财务报告附注中详细披露。

 ②收入确认时点不符合规定

 华润锦华销售以销售出库单和开具发票时间为收入确认时间。2010年前5名销售合同显示由华润锦华代办运输并承担运费,并且在有异议的情况下7日内需方可以提出退货。根据合同描述,在商品运输到达需方并检验合格前相关的风险尚未发生转移,华润锦华对收入的确认不符合《企业会计准则14号—收入》收入确认条件“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”。

 整改措施:华润锦华组织销售核算会计学习《企业会计准则14号—收入》的相关内容,提高会计人员专业水平。另外,要求销售部门在签订合同时,去掉有异议情况下7日内可以退货条款,由送货的以业务员确认客户收到货物为销售收入确认时点。

 ③在途物资与应付账款核算

 2010年12月31日,华润锦华存在金额2,944.06万元在途原材料,供应商已经发货到指定地点但尚未入库,在2010年年度报告中确定为在途物资和应付账款,华润锦华未进行相应会计处理,华润锦华于2011年1月入库时才确定为原材料和应付账款,上述行为不符合《企业会计准则---基本会计准则》对财务信息处理的及时性和完整性要求。

 整改措施:根据会计准则要求以及监管整改函,对2011年12月31日所有在途物资进行了确认,确认在途物资金额2,025万元。

 ④递延收益会计处理不符合规定

 华润锦华《三高一低高档面料改造工程》列为国家发展和改革委员会产业技术进步项目,并于2008年获得政府补助资金1,600万元,项目截至2010年12月份已经完成支出4,700万元,相应资产已经转为固定资产并投入使用。2010年底应确认16.62万元递延收益,华润锦华未确认递延收益并作相关纳税调整。此举不符合《企业会计准则第16号—政府补助》的相关会计处理规定。

 整改措施:根据会计准则要求以及监管整改函,华润锦华在2011年财务报告对递延收益进行了清算,数据也得到了会计师的确认。因为金额不大,华润锦华没有对前期进行追溯调整,而是在2011年度财务报告时一并调整,并在财务报告附注中详细披露。

 华润锦华将加强学习培训,逐步提高会计人员业务素质,把财务工作做好。华润锦华今后将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求,进一步健全公司治理结构,强化管理特别是加强信息披露流程管理,加强董事、监事、高级管理人员的培训、教育,提高规范意识,进一步提高信息披露质量,规范运作,切实提高治理水平,确保持续稳定发展。

 (二)2015年12月8日,四川证监局出具《关于现场检查情况的监管意见函》(川证监上市〔2015〕136号),对创维数字现场检查后发现的如下问题要求上市公司进行整改:(1)你公司在DDU/DDP贸易方式下销售收入确认时点的判断,及你公司关于2014年度销售收入与激励奖金费用冲销的会计处理具有特殊性……请你公司对上述事项进行补充披露;(2)对于未按协议约定测算并部分扣减代理费用,前五大客户资料披露不准确,关联交易披露不完整的问题,请你公司采取有效措施切实整改。

 整改措施:公司接到上述监管意见函之后,组织全体高级管理人员和财务、证券、审计、法务等相关部门人员进行了认真学习、讨论,并将监管意见函抄报公司董事、监事。公司总经理立即组织公司相关人员成立整改工作组,成员包括公司董事会秘书、高级管理人员、财务负责人及公司相关部门负责人,召开专题会议,分析存在问题的原因,对照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件规定,对监管意见函中提出的问题分别落实补充披露及制定具体的整改措施,并于2015年12月16日出具《创维数字股份有限公司关于四川证监局现场检查情况监管意见函的落实回复》。

 1. 关于公司在DDU/DDP贸易方式下销售收入确认时点的判断,及公司关于2014年度销售收入与激励奖金费用冲销的会计处理具有特殊性……请公司对上述事项进行补充披露

 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,公司2015年12月24日发布公告,对相关事项进行补充披露如下:

 (1)各类出口贸易方式下销售收入确认的相关情况说明

 ①DDU/DDP的贸易方式下,根据该种贸易方式下公司与客户所签订的相关协议及系列订单,书面约定了该种贸易方式下客户订单不可撤销及不可退货,在公司完成出口报关,客户收到公司出具的提单后,客户即确认付款义务,且按合同约定的账期付款。会计确认及计量上基于此部分出口销售货物的所有权与风险已经转移至客户,针对此贸易方式下的出口销售,公司在完成出口报关、已发货(交付客户货运单)后即确认收入。截至公告日,DDU/DDP贸易方式上的出口销售,均已投保,且客户均按照合同约定时限按时履行了付款义务。

 ②CIF的贸易方式下,货物的所有权转移时点为货物承运公司系统上的装船日期,即货物装船后所有权及风险、报酬转移至买方,故此贸易方式下的出口销售发货,公司在取得货运提单后即确认收入。截至公告日,客户均按照合同约定时限按时履行了付款义务。

 ③FOB的贸易方式下, 以出口销售货物装载时越过合同规定的卖方所在国装运港船只船舷的时间为收入确认时点,公司在取得船运单时确认收入。截至公告日(2015年12月24日),客户均按照合同约定时限按时履行了付款义务。

 同时,以上几类出口贸易方式下的出口销售,截至公告日,公司还未出现过极端情况下出口货物的毁损或灭失。

 公司已于2016年5月25日以公告(编号:2016-042)对DDP/DDU模式下的商品外销收入情况进行了详细说明及公开披露。

 就海外不同贸易方式下收入的具体确认,公司已于2016年8月19日公告了《关于完善公司会计政策的公告》(编号:2016-059),明确DDU/DDP模式下销售在报关通过,已装船发货(取得发货单),开具出口发票并在商品已经交付到客户指定收货地点由客户签收后确认收入。合同有特别约定的销售,按照合同约定的实际风险和报酬转移给购货方的时点确认收入。

 (2)2014会计年度第一季度专项激励考核奖金费用的说明

 由于预期2014年第一季度市场环境较为平淡,为激励公司各业务单元达成2014年第一季度公司的经营目标,公司董事会制定了2014年第一季度的专项激励考核办法。由于时值春节期间,虽国内零售市场有较大的增长,但国内运营商市场的销售情况不理想;同时,春节后印度准备总统大选及印度各大运营商观望等不利因素,整体导致2014年第一季度前三个月专项激励加权考核指标的达成率低。根据专项激励考核办法,公司按2014年第一季度每月的考核指标来计算、核算应计提的总奖励金额,并依此实施了奖金费用的会计确认及计量。

 2. 对于未按协议约定测算并部分扣减代理费用,前五大客户资料披露不准确,关联交易披露不完整的问题,请你公司采取有效措施切实整改

 公司切实按要求进行了规范,具体如下:

 (1)公司聘请了德勤会计师事务所,依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的要求,协助规范以风险为导向的内部控制体系,全面梳理和完善了公司的内部控制体系,并制定了《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》,其中,包含与财务报告、内部信息传递等相关的内部控制制度、业务流程,特别对财务报告的内控流程进行了细化规范,公司也组织了定期的内部控制评估工作,并严格内控制度执行的考核。

 (2)公司及时组织财务部、审计部、证券部等学习《企业会计准则第14号——收入》等准则,进一步夯实财务会计基础工作,提升财务会计的核算水平,从源头提高财务信息质量及披露质量。针对代理费用采用市场占有率、预期回款率等参数,根据与代理商签订的合作协议按季度测算应扣减的代理费,保证会计信息的准确性。

 (3)公司及时组织财务部、审计部、证券部等学习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容和格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》,更加规范公司年度报告的编制及信息披露事项。同时公司进一步完善了会计复核制度,加强了内部审核把关,严格按照《企业会计准则》及信息披露要求进行财务报告的编写,保证数据披露的准确性。

 (4)公司及时组织财务部、审计部、证券部等学习《公司关联交易管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号―年度报告的内容和格式》,进一步加强对关联交易的台帐管理和统计工作,落实岗位信息披露责任,保证关联交易信息披露完整、准确。

 (5)公司制定财务信息披露工作相关的考核办法,其中包含差错率的指标对相关人员进行考核,对于年报信息披露发生差错或未按年报信息披露工作流程执行的,实施责任追究,保证定期报告信息披露真实、准确、完整。

 (6)公司内部审计部在审计委员会的督导下,对财务报告相关内控流程及制度的执行情况加强符合性测试的频率和审计评价力度,从公司风险控制的环节,确保会计信息的质量。

 (7)公司已聘请大华会计师事务所对公司2015年度内部控制体系的有效性进行审计,其中包含财务报告、内部信息传递等内控体系及流程。

 (三)2016年5月10日,四川证监局出具《关于对创维数字股份有限公司2015年年报有关事项的关注函》(川证监公司[2016]40号),(1)请说明2015年DDU/DDP贸易方式的收入确认时点的具体判断标准,该标准是否与公司披露的会计政策一致,按此标准2015年确认的DDU/DDP贸易方式的销售收入和净利润金额,请说明公司是否已充分披露极端情况下公司可能承担的货物灭失风险,并说明公司上述会计处理和信息披露是否符合《关于现场检查情况的监管意见函》(川证监上市[2015]136号)的要求。请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)有关要求,充分保障中小投资者知情权,将相关情况予以公开披露。(2)请公司列表说明2015年年报披露的每项关联交易(包括接受关联方担保和关联方资金拆借)的发生额,已履行的审议程序,审议日期,信息披露情况,并说明是否存在应履行未履行关联交易审议程序,或应及时披露未披露关联交易的情况。涉及需披露事项请及时履行披露义务。(3)2015年公司投资理财产品合计8.73亿元,请说明对投资理财产品的内部控制情况,列表说明每笔理财产品已履行的审议程序和信息披露情况,并说明是否符合相关规定。涉及需披露事项请及时履行披露义务。

 整改措施:公司在收到监管函后第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次关注函的内容,及时组织证券部、财务部、审计部等部门对《关注函》所提及的关注点进行逐项核查,对其中需要整改的问题逐条落实整改措施,并于2016年5月26日出具《创维数字股份有限公司关于公司2015年年报有关事项的说明暨整改报告》,具体如下:

 1. 关于DDU/DDP贸易方式的收入确认事宜

 (1)2015年,公司未发生DDP模式下的商品外销收入,而仅与MultiChoice Africa Limited(以下简称“MAL”)该单一客户采用DDU模式形成相应的商品外销收入。2015年,公司与MAL采用DDU条款的订单确认收入的金额为1,663.67万美元,约合人民币1.04亿元,占公司当年主营业务收入合计数40.90亿元的比例为2.54%,DDU模式下确认的销售成本为8,441.75万元,DDU模式下公司产品外销实现毛利润为人民币1,910.05万元,对公司主营业务毛利润的贡献率为2.08%,对公司主营业务收入及利润影响较小。

 截至2015年12月31日,公司与该客户DDU模式下确认的销售收入均是基于外销商品已经交付到客户指定收货地点并由客户全部签收后,相关商品所有权上的风险和报酬已转移给购买方,也具备了公司会计政策收入确认的条件。截至2015年12月31日,公司不存在DDU模式下客户尚未签收货物,相关商品所有权的风险和报酬尚未完全转移至对方而提前确认收入的情形,也不存在极端情况下公司可能承担的货物灭失风险。

 公司2015年DDU模式下实际的收入确认方式不仅是“报关通过,已装船发货(取得发货单),开具出口发票”,并且是已经获得客户的全部签收,与2015年报中披露的商品外销收入确认时间的判断标准比较更加严谨。

 公司已于2016年5月25日以公告(编号:2016-042)对上述情况进行了公开披露。

 就海外不同贸易方式下收入的具体确认,公司已于2016年8月19日公告了《关于完善公司会计政策的公告》(编号:2016-059),明确DDU/DDP模式下销售在报关通过,已装船发货(取得发货单),开具出口发票并在商品已经交付到客户指定收货地点由客户签收后确认收入。合同有特别约定的销售,按照合同约定的实际风险和报酬转移给购货方的时点确认收入。

 (2)独立董事意见

 经核查,截至2015年12月31日,公司与MultiChoice Africa Limited DDU模式下确认的销售收入均是基于外销商品已经交付到客户指定收货地点并由客户全部签收后,相关商品所有权上的风险和报酬已转移给购买方,也具备了公司会计政策收入确认的条件。截至2015年12月31日,公司不存在DDU模式下客户尚未签收货物,相关商品所有权的风险和报酬尚未完全转移至对方而提前确认收入的情形,也不存在极端情况下公司可能承担的货物灭失风险。基于海外不同贸易方式的收入确认方式,同意公司董事会不迟于披露2016年半年度报告时审议进一步细化的会计政策。

 (3)监事会意见

 经核查,截至2015年12月31日,公司与MultiChoice Africa Limited DDU模式下确认的销售收入均是基于外销商品已经交付到客户指定收货地点并由客户全部签收后,相关商品所有权上的风险和报酬已转移给购买方,也具备了公司会计政策收入确认的条件。截至2015年12月31日,公司不存在DDU模式下客户尚未签收货物,相关商品所有权的风险和报酬尚未完全转移至对方而提前确认收入的情形,也不存在极端情况下公司可能承担的货物灭失风险。基于海外不同贸易方式的收入确认方式,同意公司董事会不迟于披露2016年半年度报告时审议进一步细化的会计政策。

 (4)独立财务顾问持续督导意见

 独立财务顾问西南证券认为创维数字截至2015年12月31日DDU贸易方式下商品境外销售是基于商品已经交付到客户指定收货地点并由客户全部签收,相关商品所有权上的风险和报酬已转移给购买方后确认收入,符合企业会计准则收入确认相关规定。同时,上市公司已发布公告对特殊贸易方式DDU/DDP下2015年销售情况及收入确认原则进行了补充披露和说明。针对海外不同贸易方式的收入确认方式,督促上市公司进一步研究细化相关会计政策;同时,督促董事会按计划不迟于披露2016年半年度报告时审议进一步细化的会计政策。

 2. 关于关联交易

 (1)公司有关2015年关联交易事项的审议情况

 ①公司股东大会审议关联交易事项的情况

 2015年4月16日,公司召开2014年年度股东大会并审议通过了《公司2015年日常关联交易预计情况的议案》,预计公司2015年主要日常关联交易为与关联公司的办公场所、厂房的租赁及支付水电费、办公物业租赁的管理费、理财管理费用及技术服务费等,并基于2014年关联交易情况预计公司2015年各主要关联交易类别下与各关联方的交易金额如下:

 单位:万元

 ■

 ②公司董事会审议关联交易事项的情况

 A. 第九届董事会第六次会议审议情况

 2015年7月20日,公司召开第九届董事会第六次会议并审议通过了《关于公司收购关联方创维汽车电子公司股权之关联交易的议案》,会议同意公司下属子公司出资人民币2万元收购关联方创维汽车电子(深圳)有限公司100%股权;

 同时,董事会审议通过了《基于股权激励,关于放弃北京创维海通数字技术有限公司其他股东15%股权优先购买权暨关联交易的议案》,基于积极拓展增值服务的运营,实施对管理层的股权激励,会议同意公司控股孙公司北京创维海通数字技术有限公司(以下简称“创维海通”)另一股东北京信海易通科技发展有限公司(持有创维海通49%股权)将其持有创维海通15%股权,按照创维海通2014年12月31日所有者权益作价转让给创维海通高级管理人员,转让总金额为787万元。公司放弃本次股权的优先购买权,放弃此次股权转让的优先购买权对公司于创维海通的控制权及持股比例无实质性影响。

 B. 第九届董事会第九次会议审议情况

 2015年11月27日,公司召开了第九届董事会第九次会议并审议通过了《关于与控股股东深圳创维-RGB电子有限公司联合开发广电数字一体机软件系统及委托关联方创维液晶器件(深圳)有限公司加工机顶盒整机的关联交易的议案》,基于公司下属深圳微普特信息技术有限公司(以下简称“深圳微普特”)与控股股东创维-RGB在数字电视业务、广电软件系统的协同及技术上的对接,会议同意深圳微普特与创维-RGB联合开发广电数字一体机软件系统,预计全年交易总金额为2,900万元。同时基于关联方创维液晶器件(深圳)有限公司(以下简称“创维液晶”)的优质的加工能力及大规模交付能力等因素,会议同意公司委托创维液晶加工机顶盒,预计2015年全年支付委托加工费用交易总金额在1,200万元以内。

 同时,公司第九届董事会第九次会议审议并通过了《关于向关联方深圳创维融资租赁有限公司转让卖断应收账款及聘请投资理财顾问的关联交易的议案》,为盘活公司下属子公司深圳创维数字技术有限公司(以下简称“深圳创维”)应收账款资产,提高资金使用效率,会议同意深圳创维将应收账款转让卖断给关联方深圳创维融资租赁有限公司,合同金额为人民币3,000万元。

 (2)公司2015年具体关联交易及审批、披露情况

 ①公司2015年具体关联交易发生额及审批、披露情况

 单位:万元

 ■

 注1:根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》,上市公司接受关联人财务资助(如接受委托贷款)或担保的,上市公司以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准,适用《股票上市规则》和本所相关规定。

 ②公司2015年关联担保情况

 ■

 注:根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保,公司关联方为上市公司提供担保,不属于上市公司对外担保,无须履行股东大会及董事会审议程序。经履行公司内部管理程序,公司与关联方发生上述关联担保事项。2015年,公司上述关联方未就列示担保收取担保费。

 (3)公司2015年关联交易实际发生数与经审议通过预计数差异原因

 公司实际经营过程中,2015年关联交易实际发生额与股东大会及董事会审议通过的预计关联交易金额有所差异,经统计,公司2015年关联交易实际发生数超过经审议通过预计发生额约为2,498.17万元,占2015年末净资产的比例为1.08%,主要由以下因素造成:

 ①根据公司《关联交易管理办法》“第十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以内(含),或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易,其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。即2015年度金额为994.23万元的关联交易发生额在公司法人权限内,无须提交董事会审议;

 ②公司股东大会基于2014年关联交易情况对2015年预计将持续发生的主要关联交易交易事项及金额进行预测,而2015年实际发生额与预计数有所差异,子公司向创维平面显示科技(深圳)有限公司租赁厂房超过预计额度为213万元等;

 ③公司董事会审计通过的重大关联交易预计金额为基于公司当年已发生关联交易金额预计的全年发生额,而全年实际发生数与预计合计金额有所差异。如子公司微普特向创维-RGB提供软件技术服务超过预计额度406万;

 ④公司日常经营过程中,因业务发展需要且管理层无法事前准确预计,公司发生关联交易且未及时通过董事会审议形成实际发生数与经审议通过数存在差异,如基于子公司北京创维海通公司中标北京歌华有线一体机项目向深圳创维-RGB电子有限公司采购发生额为507万,基于子公司深圳创维数字技术有限公司中标直播卫星项目向深圳创维无线技术有限公司采购直播星模块发生额为270万,子公司接受深圳创维无线技术有限公司提供加工劳务发生额为168万元等。

 (4)有关公司关联交易审批及信息披露的整改结果与措施

 综上,公司2015年存在部分关联交易实际发生数超过股东大会或董事会审议通过的预计金额或未及时召开董事会审议确认的情形,公司已经及计划通过以下方面对公司关联交易审批及信息披露等方面进行整改、规范,具体如下:

 ①公司已于2016年5月23日召开九届董事会第十三次会议对2015年度达到董事会权限但尚未履行审议程序的关联交易进行确认,并于2016年5月25日以公告(编号:2016-044)履行了信息披露义务。

 ②组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管理人员进一步认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理办法》,促使相关人员进一步了解公司的关联交易范围,并由证券部牵头重点查验需要披露的关联交易,避免出现遗漏或不及时披露关联交易的情况。

 ③进一步实施公司董事、监事、高级管理人员及子公司负责人、财务负责人等相关人员关于《公司信息披露管理制度》等制度的相关培训,确保公司达到披露标准的敏感信息能够基于公司的制度、流程能完全、及时的传递到证券部。财务体系(含子公司)与董办证券部同步建立关联交易合同备案及发生交易序时的台账建立制度。

 ④重新复核、梳理关联交易的流程及实施的严密性,保证审议程序与信息披露执行的严谨性能完全规范;责成相关人员进行内部流程重新梳理,要求严谨、规范,并给以内部警示。

 (5)独立董事意见

 该议案与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行,符合公司生产经营所需,履行了公司内部审批等程序,但未能及时审议披露,经核查,我们未发现存在损害公司及股东利益的情况。

 公司董事会在补充审议该议案时,按规定履行了决策程序,关联董事已回避表决,符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们对公司补充确认关联交易事项表示同意。

 (6)监事会意见

 公司董事会在审议表决该关联交易的议案时,关联董事回避表决,公司其余非关联董事一致同意该关联交易议案的内容,其表决程序合法有效;该关联交易遵循了平等自愿的原则,定价公允,交易公平,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司补充确认关联交易事项表示同意。

 (7)独立财务顾问持续督导意见

 独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:“创维数字2015年关联交易存在部分超过股东大会和董事会审议通过金额但未及时履行董事会审议程序以及未及时履行相应信息披露义务的情形,对此,上市公司已召开董事会对2015年实际发生关联交易金额超过审议通过金额的部分及应履行董事会审议程序的重大关联交易事项进行了补充确认。截至本持续督导意见出具日,创维数字2015年重大关联交易事项已履行必要的审批程序并予以公告,不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

 3. 关于理财

 (1)公司购买理财产品的内部控制情况

 公司财务部制定的《关于购买理财产品的审批流程》对购买理财产品事项的内控、审核、流程进行了规范,对于理财产品先由财务部资金组进行尽调、预审与风险判断,符合条件的提出购买申请,并经公司财务总监、常务副总经理、总经理逐级审批。

 基于保本、保收益及风险控制,《总经理工作细则》规定总经理的权限为“审批签署或授权代理人签署公司委托理财单笔金额在30,000万元(含30,000万元)以下的合同、协议”。

 (2)公司2015年购买理财产品的具体明细情况

 截止2015年12月31日,公司购买的产品情况如下:

 ■

 注1:原到期日为2016年3月20日,公司提前赎回;注2:原到期日为2016年8月6日,公司提前赎回;注3:原到期日为2016年9月18日,公司提前赎回;注4:原到期日为2016年8月31日,公司提前赎回;注5:原到期日为2017年12月24日,公司提前赎回。此外,公司于2015年5月28日购买了保本固定收益型2亿元的宝盈货币B基金,于2015年6月12日将2亿元的宝盈货币B基金转换为宝盈祥泰养老混合基金份额,并将持有宝盈货币B基金产生的收益23.24万元转换为宝盈货币A基金。该基金都于2015年度陆续赎回。

 (3)公司2015年购买现金管理类产品和银行理财产品的审批及信息披露情况

 ①《公司法》未有针对委托理财的约定,其中“第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”对购买、出售重大资产或者担保的程序做出了约定。公司购买现金管理类产品和银行理财产品不属于上述情况,也未超过公司资产总额的百分之三十。

 《上市公司章程指引》第一百零七条规定:董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。基于上述规定,对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限属于上市公司自主决定的范畴。

 ②《公司章程》第一百一十条中规定:“董事会有权行使涉及金额等于或低于最近一次经审计的公司净资产值30%的投资决策权和资产处置权,包括该限额内的收购、出售资产、对外投资、技术改造等。董事会建立严格的审查和决策程序。对超过上述金额权限的投资决策和资产处置事项,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。如属关联交易,按有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定执行。”《公司章程》就董事会的投资决策权和资产处置权,明确是收购、出售资产、对外投资、技术改造等事项的权限,对委托理财的权限并未做出规定。根据《公司章程》第一百零七条规定:“董事会行使下列职权:(八)在股东大会或本章程授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。委托理财与对外投资是并行的事项,委托理财不同于对外投资。为进一步明确包括委托理财权限在内的相关事项,公司董事会依据《公司章程》的规定制定了《总经理工作细则》,该细则第九条第十二项明确,“根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立等方面享有以下审批权限:……审批签署或授权代理人签署公司委托理财单笔金额在30,000万元(含30,000万元)以下的合同、协议”。基于上述规定,由于公司2015购买的每一笔产品的金额均未超过30,000万元,在公司《总经理工作细则》总经理审批权限内。该事项符合《公司章程》及《总经理工作细则》的相关规定。

 ③《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定:7.1.1 本节所称证券投资,是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)以及本所认定的其他投资行为;7.1.2 本节适用于非证券类上市公司进行的非固定收益类或者非承诺保本的证券投资;7.1.4 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务;7.1.5 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的,或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。

 ④公司购买的部分保本固定收益型产品不仅有相关方承诺保本及流动性,而且是保证收益的。参照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对于现金管理的定义(暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行)。公司购买的是更为严格意义上的属现金管理类的产品。

 2015年度,公司购买相关产品的发生额为87,270万元,其中68,900万元为保本固定收益型,不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.1.1条和7.1.2条规定的委托理财行为。另有18,370万元的工商银行理财产品为非保本浮动收益型,鉴于公司最近一期(2014年底)经审计的净资产值(母公司口径)为198,846.06万元,公司购买的上述非保本浮动收益型理财产品金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%(即1.99亿元),因此,无须经董事会审议通过并履行信息披露义务。

 在非保本理财产品的风险方面,工商银行对发行的理财产品做了风险评级,从低到高共有PR1(很低)、PR2(较低)、PR3(适中)、PR4(较高)、PR5(高)五个等级,公司购买的上述18,370万元的银行理财产品均属于PR1、PR2级,风险很低或较低。

 ⑤综上所述,公司购买的保本固定收益型产品没有本金和收益的风险,带有储蓄性质,属于现金管理的范畴,不属于对外投资和委托理财;公司购买的非保本浮动收益型理财产品金额(即18,370万元)未达到公司最近一期经审计净资产的10%(即1.99亿元),无须经董事会审议通过并履行信息披露义务。此外,公司购买现金管理类产品和银行理财产品的情况已在2015年半年报和2015年年报中披露。

 (4)有关公司购买理财产品审批及信息披露的后续措施

 ①公司已分别于2016年5月25日、2016年6月6日以公告(编号:2016-043、2016-046)对上述情况进行披露,并对上述事项做出了详细的说明,以使投资者更清晰的了解公司购买相关理财产品的详细情况;

 ②为进一步明确公司购买理财产品的审议程序、内控、信息披露与流程,改变公司2016年4月18日之前的程序与信息披露等,公司于2016年3月23日召开的第九届董事会第十一次会议、2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品暨关联交易的议案》,同意公司使用自有资金中100,000万元的额度,投资理财产品,该理财额度可滚动使用,额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效,并授权公司总经理施驰具体实施。公司将在购买理财产品金额达到净资产10%时两个交易日内履行信息披露义务;

 ③2016年8月19日,公司第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订﹤总经理工作细则﹥的议案》,取消了委托理财事项对总经理的授权。

 公司购买理财产品的审议程序、内控程序及信息披露等将严格按照上市公司相关规范的要求进行。

 (5)独立董事意见

 经核查,理财产品的回报收益均高于银行活期利息,我们未发现存在损害公司及股东利益的情况。公司购买的保本固定收益型理财产品,属于无风险的现金管理类产品,不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.1.1条规定的委托理财行为。鉴于第九届董事会第十一次会议、2015年年度股东大会已审议通过《关于使用自有资金投资理财产品暨关联交易的议案》,公司应严格执行股东大会决议,并及时履行信息披露义务。

 (6)监事会意见

 经核查,理财产品的回报收益均高于银行活期利息,我们未发现存在损害公司及股东利益的情况。公司购买的保本固定收益型理财产品,属于无风险的现金管理类产品,不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.1.1条规定的委托理财行为。鉴于第九届董事会第十一次会议、2015年年度股东大会已审议通过《关于使用自有资金投资理财产品暨关联交易的议案》,公司应严格执行股东大会决议,并及时履行信息披露义务。

 (七)独立财务顾问持续督导意见

 独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:“创维数字2015年投资理财已履行必要的内部审批程序,符合《上市公司规范指引》、上市公司《公司章程》及《总经理工作细则》相关规定或限权要求,在上市公司中期及年度报告中进行了集中披露。同时,为充分保障中小股东的知情权,上市公司已就2015年及2016年截至5月25日购买理财产品的进展情况发布公告,公开披露相关信息。此外,创维数字召开2015年年度股东大会审议通过相关投资理财议案后,创维数字投资理财在审批程序上已经上市公司董事会及股东大会审批并未超过审批的额度,西南证券也将会持续关注及督导。”

 二、公司最近五年被交易所采取监管措施及其整改情况

 (一)重组上市前,公司被交易所采取监管措施及其整改情况

 1. 2013年5月24日,深交所公司管理部出具《关于对华润锦华股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2013]第 130 号),要求华润锦华和财务顾问就黄宏生先生是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定明确发表意见。同时,提醒华润锦华及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

 整改措施:2013年5月28日,华润锦华出具《关于公司部[2013]130号关注函的回复》,认为本次重组收购人创维RGB符合收购办法第六条规定。公司将在重组完成后进一步完善公司治理结构和内控管理制度,提高独立性,并在重组报告书中按照有关规定和准则进行披露,补充披露实际控制人判罚相关信息。

 2013年5月28日,财务顾问西南证券股份有限公司出具《关于公司部[2013]130号关注函的回复》,认为本次重组收购人创维RGB符合《收购办法》第六条规定。西南证券股份有限公司将在独立财务顾问报告中按照有关规定和准则进行披露,补充披露实际控制人判罚相关信息,并将在本次重组及重组完成后规定时期内忠实、勤勉履行持续督导义务,辅导和督促公司规范运作。

 2. 2013年7月31日,深交所公司管理部出具《关于对华润锦华股份有限公司的函》(公司部函[2013]第[30]号),对重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书涉及的评估披露问题、业绩补偿披露问题、置入资产业绩波动披露问题、隐形负债披露问题、本次重组涉及的收购人认定披露问题,以及其他披露问题提出反馈意见,要求华润锦华及相关中介机构认真落实反馈意见,并根据反馈落实情况修改此次重大资产重组相关披露文件。

 整改措施:2013年8月1日,华润锦华出具《华润锦华股份有限公司关于重大资产重组报告书草案反馈意见的回复》,就关注函涉及的反馈意见作了书面回复,并于2013年8月3日公告了补充修订后的《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

 3. 2014年7月16日,深交所公司管理部出具《关于对华润锦华股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2014]第 222 号),就股东华夏证券广州营业部于2014年7月14日的买入和卖出交易行为构成短线交易行为提出关注,要求华润锦华核查前述股东买卖公司股票的行为是否合规、相关股东的股票交易是否触发信息披露义务,并就相关情况提交书面说明材料。同时,提醒华润锦华及股东华夏证券广州营业部严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

 整改措施:2014年7月22日,华润锦华出具《华润锦华股份有限公司关于关注函的回复》,就关注函涉及的前述问题予以书面说明,具体如下:

 (1)华夏证券广州营业部持有华润锦华股份的由来

 2007年12月,公司接到四川省成都市中级人民法院送达民事裁定书(〔2007〕成执字第 1544-12 号),华夏证券股份有限公司申请执行成都吉辉创业投资有限责任公司操纵证券交易价格罪返还财产一案,经法院裁定:将被执行人成都吉辉创业投资有限责任公司以李顺玲名义在中信建设证券股份有限公司石家庄市裕华东路证券营业部的股票(账号:12479;股票 000810:25,780 股);以成都吉辉创业投资有限责任公司、上海吉辉创业投资管理有限公司、胡亮的名义在中国民族证券有限责任公司上海延平路证券营业部的股票(账号:12616927、12617042;股票 000810:2,073,269 股;股票 000810:1,474,809 股);以郭锦江、张强、成都华线投资管理有限公司、上海吉辉创业投资管理有限公司的名义在平安证券有限责任公司上海零陵路证券营业部的股票(账号:66222、77001、77020、77018;股票 000810:1,242,485股);以刘志龙的名义在华西证券有限责任公司成都陕西街证券营业部的股票(账号:280000000061;股票 000810:8,518,867 股)过户到华夏证券股份有限公司(深圳股东账号:0026700798)名下。上述股票的过户过程中在确保被过户股票不流失的情况下予以解冻。

 华润锦华于2007年12月18日对此发布了相关公告(公告编号:2007-27号),及时履行了信息披露义务。根据中证登记公司深圳分公司提供数据,华夏证券广州营业部成为本公司股东(股东代码:0026700798),持股数量13,334,210股,占公司股份总数的10.28%。

 (2)华夏证券广州营业部股票买卖行为

 经核查,华夏证券广州营业部自2013年4月开始陆续卖出持有的华润锦华股份,截止2013年12月31日,其持股10,728,900股,占公司已发行股份总额的8.27%,累计卖出2,606,310股。截止2014年7月15日,其持股9,300,000股,占公司已发行股份总额的7.17%,其中,并于2014年7月14日买入20,000股,累计卖出1,447,900股。合计卖出4,054,210股,占公司已发行股份总数的3.12%。

 (3)华润锦华核查情况说明

 根据华夏证券管理人出具的《关于买卖华润锦华股票的情况说明》,华夏证券于2008年7月31日进入破产清算阶段,成立了华夏证券管理人,负责处理华夏证券的债权债务,华夏证券广州营业部所持华润锦华13,334,210股股份(占华润锦华股份总数的10.28%)系破产前由法院执行回的全流通股份,属于破产财产。出于破产清算需要在经华夏证券债权人委员会批准后,管理人自2013年4月23日起对股票陆续进行卖出,截止目前已卖出4,054,210股(占华润锦华股份总数的3.12%)。对于2014年7月14日买入股票20,000股,属管理人经办人员误操作,本来该卖出的,却下成了买入单,之后管理人继续进行了持续卖出操作。

 同时,根据《证券法》第47条之规定,公司董事会对其所得收益情况进行了核查。根据中信建投证券股份有限公司广州中山三路证券营业部提供的股票交割单显示,华夏证券买入华润锦华20,000股成交价格为17.1800元,成交金额343,600元,佣金274.88元,收付金额-343,874.88元;卖出华润锦华20,000股成交价格17.1030元,成交金额342,064元,佣金273.65元,印花税342.07元,收付金额341,448.28元,品叠后收益-2,426.60元,未产生收益。

 经过公司对其进行证券法律法规的宣讲后,华夏证券管理人承诺:将按照相关规定实施该股票的买卖操作,并在股份变化将达到华润锦华已发行的股份5%时,提前告知本公司,并履行相应的信息披露义务。直至本回复函出具之日,该管理人已未再进行股票买卖交易。

 由于其股份变化尚不足公司已发行的股份5%,未达到《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的相关规定。公司已告知,其股份变化将达到公司已发行的股份5%时,应提前告知公司,并履行相应的信息披露义务。华润锦华及股东华夏证券广州营业部的管理人,将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

 (二)重组上市后,公司被交易所采取监管措施及其整改情况

 1. 2015年8月6日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2015]第312号),对创维数字未披露具体合同的当事人情况、主要条款及存在的潜在履约风险,以及未披露相关合作单位的具体情况及与公司的关系,且子公司在相关销售合同中的法律地位等方面予以关注。

 整改措施:公司就关注函中提到的事项进行了必要的核实,并于2015年8月10日出具《创维数字股份有限公司董事会关于深圳证券交易所公司部关注函[2015]第312号的回复》,并发布了补充公告《创维数字股份有限公司关于获海外900万台订单情况的自愿性信息披露的补充公告》(公告编号:2015-33),补充披露了具体合同的主要条款、采购方与公司的关系,以及存在的潜在履约风险,明确“上述合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。同时,在合同执行过程中,根据项目实际需求,交付期存在一定变动的可能性和风险”,提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

 2. 2015年8月6日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2015]第314号),就有媒体报道传闻创维数字涉足互联网医疗业务,及公司对投资者答复,公司通过与广电运营商合作及互联网自主OTT盒子的应用商店的途径向用户提供医疗、健康服务,同时公司计划寻找医疗、健康的标的资产等事项予以关注,并请公司核实报道是否属实,如是,请具体说明向用户提供医疗、健康服务的具体模式、对经营成果的影响以及是否予以过公开披露。另外,请公司说明寻找医疗、健康的标的资产是否涉及未披露的正在筹划中的重大事项,是否存在内幕信息泄漏问题

 整改措施:公司就关注函中提到的事项进行了必要的核实,并于2015年8月10日出具了《创维数字股份有限公司关于深圳证券交易所公司部关注函[2015]第314号的回复》,对该关注函涉及的事项作了书面回复:

 (1)公司与广电运营商合作医疗、健康服务情况

 深圳创维数字技术有限公司控股子公司北京创维海通科技有限公司(以下简称“创维海通”),基于广电运营商发展OTT端增值服务开发了为广电运营商提供基础视频、增值应用等服务的Pangea多屏OTT平台系统。该Pangea多屏OTT平台系统包含视频信源采集、视频流生成、视频存储、媒资管理、视频分发(CDN)、业务门户、用户认证、用户管理、运营支撑、运维管理等诸多模块,基于广电双向有线电视网络以及广电于公共区域的WiFi无线覆盖网,支撑广电运营商于公共区域提供面向电视、电脑、Pad、手机等不同尺寸终端的多屏视频、增值服务与应用的服务。这些服务由创维海通与广电有线电视运营商合作,由创维海通经营“有线电视网+移动互联网”的关联业务,具体创维海通负责运营的实施,如:医院医疗、健康便民服务,社区、商圈便民服务等。目前,创维海通合作运营的广电运营商,分别如下:

 ①与重庆广电签订了《智慧城市框架合作协议书》、《技术开发(委托)合同》,合作运营的业务,包括医院、学校、社区、商圈的WiFi热点覆盖,移动互联网APP、户内外信息发布与广告运营等;

 ②与河北秦皇岛广电签署了《多屏OTT平台软件开发》,双方确认就医院、酒店、社区、商圈等城市WiFi热点及移动互联网APP展开运营合作;

 ③与江西广电赣州分公司签订DVB+OTT平台运营的《业务合作协议》,及《兴国县人民医院无线覆盖合作协议书》,为移动智能终端提供电视视频及医疗信息服务和互联网服务;

 ④与江西广电吉安市分公司签署《井冈山大学附属医院无线覆盖合作协议书》,为移动智能终端提供电视视频及医疗信息服务和互联网服务。井冈山大学附属医院7月已完成医院全部3万平米医疗业务用房的WiFi覆盖,并已投入运营;

 ⑤中标广州珠江数码“智能平台系统集成软件采购”和“推流服务器及内容分发CDN系统”,成为珠江数码该项目,包括“便民医疗”、“活在羊城”等广电网络+互联网的业务运营伙伴。

 以上,公司以自愿性信息披露(公告编号:2015-31)进行了公开信息披露。

 (2)公司自主互联网OTT智能盒子应用商店医疗、健康服务情况

 公司销售的互联网OTT智能盒子带有应用商店,应用商店内集成了大量第三方的应用,比如:医疗、健康、教育、游戏、电商等,当用户购买以上应用服务,公司与第三方应用服务商分成;同时,在公司互联网OTT机顶盒界面的推荐位,推荐诸如:春雨医生,保健养生,百映生活学苑等应用服务,公司从应用服务商获取推荐的收入。

 以上,公司以自愿性信息披露(公告编号:2015-31)进行了公开信息披露(“创维数字OTT自主云平台系统,随着芒果TV、央广银河TV、腾讯Q+、百度双品牌影棒互联网OTT盒子的电商及线下的上量,以及视频、教育与游戏的黏性,在教育、游戏、推荐、EPG窗口及换屏等已产生运营及服务的收入”),目前公司应用商店,医疗、健康相关的服务应用如下:

 ■

 (3)公司计划寻找医疗、健康服务标的资产情况

 无论是公司与广电运营商的合作运营与服务,还是创维自主互联网OTT智能盒子应用商店的运营与服务,基于用户购买及点击的大数据分析,医疗、健康、教育、游戏等内容及应用是用户关注、购买度最多的。为丰富公司运营、服务的生态圈,公司2014年年报董事会工作报告中就公司未来发展战略进行了信息披露:

 公司一方面继续进一步拓展智能终端的市场规模及市场占有率。同时,外延式向医疗、健康、智能安防等方向拓展。另一方面,公司未来在智慧城市、智慧社区、智慧家庭,围绕视频、教育、游戏、娱乐、健康、医疗、安全等方面将积极布局、拓展与有效运营。同时,公司2014年报信息披露了公司2015年经营计划,规划寻找外延式拓展其他智能终端与轻资产运营及服务的机会。医疗、健康的服务属公司轻资产运营及服务的范畴,目前公司仍是在计划寻找医疗、健康等服务标的资产。

 3. 2016年1月19日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第4号),对公司于2016年1月14日披露的《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》涉及的交易方案、发行股份市场参考价的选择依据及合理性分析、交易标的等事项予以关注。

 整改措施:公司同本次重组独立财务顾问西南证券股份有限公司等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实,并于2016年1月21日出具并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的书面回复》,就关注事项予以书面回复。

 4. 2016年5月17日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第194号),就年报审查过程中发现如下问题提出关注:(1)请你公司说明2015年DDU/DDP贸易方式确认收入时点的具体判断标准,并分析是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。请你公司说明全年DDU/DDP贸易方式下确认的收入和成本的金额。另外,请你公司说明截至报告期末,DDU/DDP贸易方式下,是否存在已确认收入但货物尚未运抵约定地点的情形,如是,请说明对应收入和成本的金额。(2)你公司2015年营业收入同比上升16%,但2015年期末存货账面余额比2014年期末上升165%,当中,原材料账面余额同比上升325%,发出商品账面余额同比上升239%。请你公司结合年末在手订单情况,分析并说明存货账面余额大幅增长的合理性。另外,请你公司说明发出商品的形成原因、对应的产销模式、主要节点的会计处理以及收入确认时点的判断依据。(3)2015年,你公司使用自有资金购买理财产品合计8.73亿元,请你公司说明就购买理财产品事项履行的审议程序和信息披露义务,涉及需披露的事项请及时披露。(4)你公司子公司深圳市创维软件有限公司2015年实现营业收入4.45亿元,净利润2.97亿元,净利润率达到66%。请你公司详细说明该公司从事的具体业务,分析其核心竞争力,并结合同行业公司平均利润率情况,说明该公司净利润率水平的合理性。

 整改措施:2016年5月26日,创维数字出具《创维数字股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复》,对问询函中涉及的问题作了书面答复:

 (1)关于收入确认

 具体内容详见本公告“一、(三)、1. 关于DDU/DDP贸易方式的收入确认事宜”。

 (2)关于存货账面余额大幅增长的合理性,发出商品的形成原因、对应的产销模式、主要节点的会计处理以及收入确认时点的判断依据

 ①期末存货余额增加主要为2016年一季度出货做准备,与2015年销售收入没有直接关系。2015年末存货整体情况如下:

 单位:元

 ■

 ②原材料期末账面余额大幅上升的主要原因:

 受印度客户及浙江天猫项目等大项目的备料影响,截至2015年末,已激活未完工订单量为350万台,与去年同期127万台相比增加223万台,从而导致原材料大幅增加。

 ③在产品和库存商品大幅上升的主要原因:

 A. 收购strong集团期末增加库存商品14,474.82万元;

 B. 2015年末印度DEN、Hathway、Hinduja Ventures Ltd及GTPL HATHWAY PVT.LTD项目订单数量合计300万台,导致在产品和产成品增加5,378万元;

 C. 巴西客户Intelbras S.A.项目订单数量30万台,导致在产品和产成品增加库存1,200万元;

 D. 2015年末浙江天猫项目下达订单81万台,导致在产品和产成品库存增加915万元;

 E. 中国区客户赣州直播星项目、河南广电和深圳天威等分别增加在产品和产成品库存943万元、550万元、580万元,合计增加2,073万元;

 F. 宽带客户合肥朗佳和中国电信分别增加在产品和产成品库存560万元和364万元,合计增加924万元。

 ④发出商品

 A. 报告期末发出商品大幅增长,主要原因在于第四季度订单高增长且集中交付,其中,海外以印度、非洲尤为明显,与此同时国内电信运营商订单激增,传统的广电运营商年末也迎来一波出货高峰,订单猛增随之而来的便是出货数量屡创新高,对于发货不满足收入确认条件时,该部分数据记入发出商品,因此导致期末该科目金额增加显著。

 B. 发出商品形成原因:在货物发离公司仓库,但尚未达到收入确认条件的存货作为发出商品列示。收入确认时点的判断依据为公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。其中:

 商品内销:完成交付,按合同约定进行验收并开具发票,确认收入;

 商品外销:报关通过,已装船发货(取得发货单),开具出口发票并确认收入。

 (3)关于购买理财产品事项履行的审议程序和信息披露义务

 具体内容详见本公告“一、(三)、3. 关于理财”。

 (4)结合同行业公司平均利润率情况,说明公司子公司深圳市创维软件有限公司净利润率水平的合理性

 ①深圳市创维软件有限公司(以下简称“创维软件”)是深圳创维数字技术股份有限公司(以下简称“深圳创维数字”)的全资子公司。创维软件专注于为数字电视、OTT等前端、终端系统及运营商客户提供软件系统、产品与软件平台,包括家庭多媒体软件系统、流媒体播放软件系统、增值服务全媒体业务软件系统、云端桌面软件系统、创意广告软件系统、应用商店管理软件系统、OTA在线升级软件系统、大数据采集与分析软件系统等的研发、销售与服务。其核心业务是数字电视终端智能盒子平台系列软件的研究、开发、销售和维护,第三方软件业务模块及CA模块接口的软件设计及销售,硬件及操作系统适配层软件的设计、开发与销售,以及部分软件应用模块的开发业务与销售、服务。创维软件具有独立的法人资格,其在资产、人员、机构、业务上完全独立,财务核算上独立,软件产品、系统和平台能独立的面对市场销售。基于独立的业务,具有确定的商业模式及定价原则。

 ②创维软件于2008年获得第一批认定的高新技术企业,是国家规划布局内重点软件企业,也是广东省软件业务收入前百家企业、深圳市连续多年的重点软件企业、中国软件收入前百家企业,并承担国家、省、深圳市的系列软件科研项目。经过10多年的软件开发、积累、销售与发展,创维软件已在数字电视、IPTV、系统软件、中间件系列应用软件、平台应用软件等领域积累了深厚的软件技术和软件产品与系统、平台经验,软件产品系列齐全,涵盖及能满足全球不同国家及区域的运营商客户与终端客户软件的配置及市场需求。

 创维软件一直致力于自主软件产品、系统与平台的设计及开发,不断提升及培养自主创新设计能力,目前已提交专利申请183件(其中:发明180,实用新型2,外观设计1),已获得授权为28件;获得软件著作权33件,软件产品登记23件。创维软件的软件产品技术、功能行业领先,具有灵活的可配置特性,良好的可移植、可扩展、易维护特性,并且可以高效率运行。

 创维软件公司目前拥有设计、开发人员超过360人,主要是由一批在数字电视领域具有丰富软件开发、系统集成、UI设计、项目管理经验的软件工程师、系统工程师、平台工程师等担纲组成,具体较强的专业软件产品开发及软件项目管理、交付及市场能力。

 ③深圳创维数字与创维软件作为创维数字股份有限公司旗下全资子公司,双方达成数字机顶盒、运营商客户产业链上的经营分工与经营协同。由于公司运营商客户是招标市场,同一运营商客户其软件、硬件招标以及结算,是只认可一家法人公司。为此,软件公司独立开发的软件产品、系统与平台先协同适配给深圳创维数字,由深圳创维数字负责机顶盒硬件设计及软件、平台的系统集成,最后由深圳创维数字与运营商客户统一销售及统一结算。

 ④深圳创维数字与创维软件之间结算的定价政策

 软件产品、系统与平台分为终端软件类及服务器软件类。终端类软件产品由于需要搭配创维数字所生产的硬件,作为整体的产品进行销售,故采用授权许可收费的模式,根据客户销售的终端数量及配套的软件产品数量,按每台收取授权许可费。软件产品定价时,主要考虑以下因素:

 A. 该软件产品所包含的功能。每个软件产品由不同的功能模块组成,每个功能模块根据其复杂程度及业务价值定义了不同的基础价格,简单、基本的功能模块基础价格较低,而功能复杂及具有较大业务价值的功能模块基础价格则相对较高。相应地,每个软件产品面向不同的市场,其包含的功能模块的种类及数量不同,具有不同的定价;采用高附加值功能的终端产品在市场上具有较大的竞争力及获得较好的销售价格。一个终端产品根据市场需要可以包含一个或多个软件产品。

 B. 该软件产品的市场定位。每一类软件产品的市场定位与其相应配套终端的市场定位相匹配,定位较为中高端的、附加值较高的软件产品可以较高的价格配套中高端的终端产品。

 C. 技术的复杂度及产品的通用性。对于通用性软件产品,做好一通用版本后可以满足大部分的市场需求,维护成本较低,定价可以较低。对于定制性软件产品由于市场的地域及特点不一样,需要在通用版本的基础上,进行相应的定制及修改,或者需要与第三方的业务进行对接集成,推广及维护的成本相对较高,相应的定价也会较高。

 基于以上,创维软件销售软件产品的定价模型如下:

 软件产品的市场销售指导定价 = 功能组合包基础价格×综合加权系数

 其中,功能组合包基础价格是根据该软件产品所包含的功能模块数量,及每个功能模块的基础价格计算出的价格;综合加权系数是根据该软件产品所配套终端的市场定位及技术与集成复杂度确定的系数。

 ⑤软件产品、系统与平台,一次性投入,营业成本主要为研发人员工资,基于软件产品、系统与平台销售的特点,随着边际数量的增长,带来的边际收益也越高,从而导致整体净利润、盈利水平较高。从合并报表角度,创维软件与创维数字的内部销售已抵销,从整体上反应了公司的业绩情况。

 在中国制造向中国创造的转变过程中,智能终端产品的增值功能主要需要依靠软件来实现。国家十三五战略规划及中国制造2015中的“新一代信息技术产业”,是基于高端软件,提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,推动智能终端的智能化、信息化与产业化。

 除上述情况外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况。

 特此公告。

 

 

 创维数字股份有限公司董事会

 二〇一七年八月十六日

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved