一 重要提示

　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 本半年度报告未经审计。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　无

　二 公司基本情况

　2.1 公司简介

　■

　■

　2.2 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.3 前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　3.1 经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，勤勉尽责，对公司的重大事项进行科学、客观决策，较好地完成各项工作，公司继续保持稳定的发展。上半年，公司实现营业收入145,134,319.66元，同比增长4.77%；归属于母公司股东的净利润28,648,047.43元，同比下降3.30%。

　报告期内主要工作情况如下：

　1.募投项目进展情况

　经过公司管理层的一致努力，公司募投项目建设进展顺利，管理层正抓紧安排机器设备的安装调试工作，争取早日验收投入生产。有效缓解产能不足的生产现状，确保主营业务收入和效益稳定增长。

　2.公司STEAM教育进展情况

　2017年是国家实施“十三五”规划细则落地的重要一年，也是科教玩具在国内市场突飞猛进的难得机遇，公司紧跟时代发展的潮流，重视与互联网结合，大力发展STEAM类型积木产品。目前，公司已推出多款STEAM教育产品，公司在各级政府的支持下启动广东省科普教育体验馆项目工作，初期已在当地及周边地区的中小学校园内打造积木教育体验馆。公司继续推进“教育包二期”的研发工作，参与了“积木建构活动对幼儿思维发展的影响”课题，已成功申报并成为全国教育科学“十三五规划”2016年度课题中的教育部重点课题，这将为公司教育课题研究工作开展提供更有力的支撑。

　3.公司泛娱乐布局进展情况

　按照董事会年初制定的战略目标，以IP为核心延伸至产品将成为新的发展趋势，公司通过参与动漫片《神兽金刚4》的前期准备工作，深化公司娱乐+产品战略理念，接下来会围绕这一核心理念，积极布局上下游产业链，实现产业价值的最大化，为公司泛娱乐战略布局打开新的局面。公司将以此为切入点，把积木产品与热门IP做深入结合，在参与动漫片制作同时也积极做好市场的调研工作，利用云端大量互相关联的数据抓取、分析和应用，为公司提供更精准的开发理念和营销服务。

　未来公司将在深耕主业的基础上，拓展教育+文化双主线业务，加大对STEAM教育研究和装备的研发，加强产品与IP的契合度。继续实施主营业务的拓展和延伸，充分整合上下游资源，进一步完善产业布局，全面提升盈利模式和盈利水平。

　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-052

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届董事会第十五次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于会议前十日以书面形式及邮件的方式通知全体董事，会议于2017年8月15日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决、通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴锭辉先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事吴锭辉主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　1、审议通过了《关于〈公司2017年半年度报告及其摘要〉的议案》；

　公司董事会同意对外报出《公司2017年半年度报告》、《公司2017年半年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　2、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　3、审议通过《关于拟投资全资子公司的议案》。

　公司董事会一致同意以自有资金投资设立全资子公司广东邦宝教育科技有限公司[最终名称以工商登记机关核准为准]。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　特此公告。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十六日

　证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-053

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届监事会第十三次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于会议前十日以专人送达、邮件的方式通知全体监事，会议于2017年8月15日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　(一) 审议通过《公司2017年半年度报告及其摘要的议案》；

　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定（2016年修订）》 等有关规定，对公司2017年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　1. 公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2. 公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2017年上半年的经营成果和财务状况等事项。

　3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4. 公司2017年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内容详见2017年8月16日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2017年半年度报告全文》及《公司2017年半年度报告摘要》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　(二) 审议通过《公司募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　监事会认为：公司2017年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内容详见2017年8月16日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　特此公告。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　二〇一七年八月十六日

　证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-054

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　关于拟投资设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：广东邦宝教育科技有限公司【最终名称以工商登记机关 核准为准】

　●投资金额：2,000万元，公司出资比例100%

　●特别风险提示:本次设立新公司存在因市场情况变化等不确定性因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险；此外全资子公司设立尚需工商登记机关批准。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“公司”）拟以自有资金出资设立全资子公司广东邦宝教育科技有限公司【最终名称以工商登记机关核准为准】，注册资本2,000万元人民币。

　（二）董事会审议情况

　本次对外投资事项于2017年8月15日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。

　（三）其他事项说明

　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立子公司的基本情况

　公司名称：广东邦宝教育科技有限公司（以工商注册为准）

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：吴锭辉

　注册地址：广东省汕头市金平区海滨路12号汕头科技馆三楼东厅

　经营范围：教育、心理咨询服务；儿童潜能开发；儿童用品开发；教育装备用品开发；软件开发；亲子活动；销售文教用品、教育装备用品、益智教玩具、工艺美术品（不含黄金制品）、计算机软硬件及外围设备；投资管理。

　三、设立全资子公司的风险分析

　公司本次投资设立全资子公司，符合公司董事会战略发展规划的需要。但在经营过程中可能存在因市场情况变化等不确定性因素，导致子公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。对此，公司将在对风险因素充分认识的基础上，通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，力求为投资者带来良好的回报。

　四、设立全资子公司对公司的影响

　本次投资设立全资子公司系公司业务发展的需要。本次投资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。但未来仍不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响，对本次投资造成经营风险，新设立子公司的盈利能力有待市场检验，敬请广大投资者，注意投资风险。

　特此公告。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十六日

　证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-055

　广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 和相关格式指引的规定，将本公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。

　截止2017年6月30日，公司募集资金专户对账单余额9,401.52万元，募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费）510.72万元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：“管理制度”）。

　募集资金到位后，公司分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况表

　截至2017年6月30日止，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十六日

　附表

　募集资金使用情况表

　编制单位：广东邦宝益智玩具股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。