2、公司主营收入构成及情况分析

　公司的主营业务为兽用原料药的研发、生产和销售，兽用原料药的研发收入是指公司前期投入研究开发将研发的技术成果转化到生产领域进行生产，丰富公司产品结构，提高公司单位产出，从而间接的创造利润；兽用原料药的生产和销售收入是指公司生产的产品通过市场进行销售从而实现盈利；公司的主营业务还包括全资子公司宁夏菲尼特装备工程有限公司压力容器及罐箱设备销售收入、生物有机肥的销售收入。其他业务收入主要包括供热服务收入，指的是公司自备发电厂，生产的电力和蒸汽除供应公司生产外，利用余热给居民和商户供暖收取供暖费从而实现的收入。玉米胚芽粕（饲料）销售收入、甜菜碱销售收入、玉米油销售收入、材料销售、销售电力蒸汽、收取其他企业污水处理费等。具体收入的确认方式为公司在发出商品，对方单位验收合格时确认收入。

　压力容器、罐箱销售业务：该业务是由发行人子公司菲尼特装备公司经营，该公司于2003年5月由发行人出资设立，主要产品包括硅醚化浓缩釜、红肟结晶釜、缓冲贮罐、克拉回收乙醇接收槽、一次结晶反应罐、发酵罐等，该业务的盈利模式为菲尼特装备公司过采购原材料加工制造成压力容器和相应配套设备，并销售给客户；销售模式为先与客户签订设备销售合同，预收客户30%-50%的设备款，款到进行生产，剩余款项客户按照设备的生产进度进行支付，部分设备要现场制造和安装，安装完毕后除质保金外收取剩余款项；收入确认方式为大型设备按完工进度确认收入，其他设备在对方单位验收合格后确认收入。

　材料销售业务：该业务是由发行人和泰益欣公司经营，主要产品包括豆油、玉米淀粉、玉米蛋白粉等原材料，盈利模式为与国内大型原料供应商签署长期的战略供应协议，根椐对价格走势的预测进行低买高卖，不进行实物交易，以仓单买卖获取利润差价。收入确认方式为在向对方交付仓单后，采用现款现货进行结算并同时确认销售收入。

　经过多年积累，公司的业务规模及运营能力不断提升，经营业绩逐年稳步上升。2014年-2016年，公司营业收入分别为317,458.28万元和481,590.77万元， 514,824.51万元。主要的收入来源于兽药及相关产品销售、压力容器、罐箱设备销售、材料销售等。其中：兽药及相关产品销售收入分别为241,008.72万元、298,326.17万元、365,899.34万元；压力容器、罐箱设备的收入分别为48,718.22万元、66,304.56万元、38,183.65万元；材料销售的收入分别为15,086.95万元、98,553.53万元、92,049.06万元。

　自2014开始，国家整顿国内医药相关行业，关闭了一批环保不达标的企业。公司十分重视对环保问题投入，对环保设施投入较大。通过2014年的医药相关行业洗牌，公司占据了兽用原料药生产行业的龙头地位，产品质量和价格也随之同步提高。为抓住行业洗牌机遇巩固行业龙头地位，报告期内，公司根据市场需求情况增加部分产品产能，2015年，公司新增泰乐系列产能1,000吨，新增林可霉素产能1,500吨,2016年新增替米考星产能600吨。

　公司近三年营业收入构成情况如表5-47所示：

　表5-47：公司近三年营业收入构成情况

　单位：万元

　■

　公司近三年各业务毛利率如表5-48所示：

　表5-48：公司近三年各业务毛利率情况表

　单位：万元

　■

　公司最近三年兽药及相关产品收入构成情况如表5-4:9所示：

　表5-49：公司最近三年兽药及相关产品收入构成情况表

　单位：万元、%

　■

　2014年-2016年，发行人主要产品生产和销售情况如表5-50所示：

　表5-50：公司主要产品生产情况表

　单位：吨、%

　■

　表5-51：公司三年主要产品销售情况表

　单位：吨、%

　■

　公司的兽药及相关收入中，多数产品销售金额均呈现增长态势，其中土霉素、泰万菌素和去甲基金霉素等新产品的销售金额增长迅猛，泰乐菌素、泰妙菌素和替米考星等主要产品销售金额稳步增长，随着生产规模的合理扩张和生产技术的进一步成熟提升，公司的总体主营业务收入具备较大的提升潜力。公司产品收入中林可霉素产量、销量与收入增长存在一定的不匹配的原因为林可霉素产品销售价格波动，2015年公司林可霉素产品的平均销售价格含税平均价格522元/公斤，2016年含税平均价格415元/公斤，2016年林可霉素产品含税销售单价较2015年同比下降25%左右。

　公司最近三年主营业务收入分别为：29.02亿元、36.54亿元和40.41亿元，综合毛利率分别为22.31%、19.49%、21.89%。公司主要行业内竞争对手之一山东鲁抗医药股份有限公司2016年1-9月兽用抗生素毛利率为21.61%，而兽用药品制造行业平均毛利率为22%左右。公司毛利率在行业中处于合理水平。公司地处宁夏回族自治区，气候干燥，全年平均气温较低，早晚温差较大，利于生物制药菌种的生长，单位菌种产量较其他地区高3%-5%左右，因此公司在单位产出回报比上的竞争优势使得公司毛利率在行业中居于较高水平。

　公司报告期内主营业务收入大幅上升、毛利率总体呈上升趋势，其主要原因包括：

　（1）产能的进一步释放：公司主要产品泰乐菌素、泰妙菌素、替米考星等产品年设计产能在2013年前已经形成，全资子公司宁夏泰益欣生物科技有限公司主要产品生产线于2013年4月建成投产，设计产能硫氰酸红霉素3,500吨，因2013年属于试车阶段，生产量较低（2013年公司生产硫氰酸红霉素3,261吨，其中公司自身生产1,547吨，宁夏泰益欣生物科技有限公司生产1,714吨），2014年宁夏泰益欣生物科技有限公司主要产品红霉素、泰乐菌素的产能得到进一步释放，产量提升，因此2014年公司的销售收入和利润随之增长。另外，2015年宁夏泰益欣生物科技有限公司新增产能1,500吨林可霉素，2016年泰益欣公司新增产能600吨替米考星和700吨阿维菌素，同期主营业务收入稳步提高。

　（2）产品市场价格上升：自2014开始，国家整顿国内医药相关行业，关闭了一批环保不达标的企业。公司十分重视对环保问题，对环保设施投入较大。在废水排放方面，公司对三座污水站排污口进行了规范化建设，配备了完整的设备和配套设施，实现了与环保部门的监测数据联网，随时有效地进行数据的监控，环保排放达到同行业先进水平。通过2014年的医药相关行业洗牌，公司占据了兽用原料药生产行业的龙头地位，产品质量和价格也随之同步提高。公司主要产品泰乐菌素2013年均价为181.52元/公斤（不含税）；2014年均价为199.27元/公斤（不含税），同比提高9.78%；2015年均价为209.75元/公斤（不含税），同比提高5.25%。

　（3）产品品质的提升带来国际市场认可度提高：2014年，公司产品获得了美国FDA和欧盟CEP认证，国际市场认可度及竞争力随之增强，产能利用率同步快速提高，主要产品出口量逐年增加，从而推动了销售收入和利润的快速增长。公司连续3年作为宁夏回族自治区出口创汇龙头企业，2013年产品出口收入3.6亿元，2014年出口收入5.36亿元，2015年出口收入6.10亿元。

　公司最近三年兽药及相关收入区域分布情况如表5-52所示:

　表5-52：公司最近三年兽药及相关收入区域分布情况

　单位：亿元、%

　■

　公司的兽药及相关收入在全区域内均呈现增长态势，其中华中、华北等养殖业较为集中的区域增长速度较快，符合国内市场近年来肉、禽、蛋类食品需求持续提升的特点。同时，公司的产品出口金额在稳步提高，在国际市场的品牌影响力日趋提升。

　3、上下游产业链

　公司的上游主要为农产品加工行业，下游为药品制造企业、医药流通行业、零售终端。

　（1）上游行业

　公司产品使用的原材料如豆油、玉米蛋白粉等主要来源于有长期合作关系的合作基地，使用的沫煤等能源原料来源于有长期稳定合作关系的供应商，辅料、包材等均来源于正规生产企业。以上物料的价格波动将在一定程度上导致公司产品成本变动，进而直接影响公司的盈利能力。

　（2）下游行业

　公司的主要产品为兽用原料药以及兽用药品，下游行业主要包括兽药制造行业和畜牧业，因此畜牧业的发展会对兽药行业的发展产生较大影响。目前，我国畜牧业发展势头稳定，2014年，我国畜牧业总产值已超过2.9万亿元，占农业总产值的比重约为27.75%。我国大陆人均肉类消费量为60公斤/年，仅为欧美等发达国家的1/2。随着国民人均收入的显著提高，尤其是农村居民收入水平的提高和饮食结构的改善，将带动国内肉、蛋、奶产品的消费量提升，推动畜牧业的进一步发展，进而提高兽用药品的需求量。

　（3）采购情况及主要供应商

　报告期内，公司前五大供应商合同金额之和与总体采购金额的占比分别为42.05%、18.22%及26.65%，总体呈下降趋势，公司的生产经营活动对主要供应商的依存程度持续降低，对提升公司采购端的议价能力进而对公司的盈利能力会产生正面效应。

　发行人采购集中度下降的原因为：随着公司产能的进一步释放，原材料采购需求和数量逐年加大，公司对上游供应商的议价能力逐步加强。报告期内，公司产品结构有所变化，产品品种增加，所需原材料种类也随之大幅增加，原有的供应商已不能满足公司产能扩大的需求，因此需增加供应商的数量和范围。同时，为降低采购成本同时降低对单一供应商的依赖程度，公司采用了向全体供应商统一招标，在保证原材料质量的前提下价低中标的采购模式，因此采购集中度有所降低。

　2014年-2016年，泰瑞制药前五大供应商如表5-5:3所示：

　表5-53：泰瑞制药前五大供应商

　单位：万元、%

　■

　公司及子公司各业务采购模式和结算模式如表5-54所示：

　表5-54：公司及子公司各业务采购模式和结算模式表

　■

　（4）销售情况及主要客户

　报告期内，公司前五大客户合同金额之和与总体销售金额的占比分别为7.73%、6.04%及7.03%，公司销售网络健全，客户集中度低，对主要客户的依赖程度低，对稳定公司的盈利水平具有积极作用。

　2014年-2016年，泰瑞制药前五大客户如表5-55所示：

　表5-55：报告期内泰瑞制药前五大客户

　单位：万元、%

　■

　十一、公司治理及内部控制情况

　（一）公司董事会、监事会和管理层运作情况

　公司按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制定了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

　1、股东大会

　股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会的报告；

　（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（10）修改公司章程；

　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　（12）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保事项；

　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　（15）审议股权激励事项；

　（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的的其他事项。

　2、董事会

　根据《公司法》、《公司章程》，董事会对公司股东大会负责，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司的重大事宜。公司董事会由7名董事组成，董事会行使下列职权：

　（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

　（9）决定公司的内部管理机构的设置；

　（10）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（11）制订公司的基本管理制度；

　（12）制订公司章程的修改方案；

　（13）管理公司信息披露事项；

　（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　3、监事会

　根据《公司法》、《公司章程》，公司设监事会，设有3 名监事，其中2 人由股东大会选举产生；1 人由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事行使下列职权：

　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（2）检查公司财务；

　（3）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

　（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（6）依据《公司法》第一百五十二条的规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

　（7）发现公司经营情况异常，可以进行检查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　（8）公司章程授予的其他职权。

　4、经营管理层

　根据《公司法》、《公司章程》，公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）制订公司的具体规章；

　（6）制定总经理工作细则，经董事会批准后实施；

　（7）提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监；

　（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人员；

　（9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

　（10）公司章程或董事会授予的其他职权。

　（二）公司主要管理制度

　为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法规，公司制定了一整套严谨有效的规章制度，从制度层面加强和细化了公司在财务管理、人力资源、内部控制及关联交易等方面的管理。

　1、财务管理制度

　在财务管理体制上，公司财务工作由经理领导并接受董事会监督。公司财务部门认真贯彻执行国家有关的财务管理制度；建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律；积极为经营管理服务，促进公司取得较好的经济效益。

　公司先后制定下发了《公司会计核算和财务管理制度》、《公司主要会计政策》、《财产清查制度》、《发票管理制度》、《固定资产管理制度》、《核算稽核制度》、《会计档案管理制度》、《现金管理制度》、《资产减值准备和损失处理制度》等一系列符合公司财务管理要求的财务管理制度。公司主要采取资金集中管理、预算精细管理、成本费用控制、重大财务事项（包括投资、担保、重组、处置与产权交易）严格控制等手段，进一步规范公司的财务管理水平，提高营运效益。

　2、人力资源管理制度

　为规范泰瑞制药人力资源管理制度和实务操作流程，明确各层级责权，实现专业化、系统化、以业务为导向的人力资源管理，公司制定了《劳动合同管理制度》、《年终表彰及奖励管理制度》、《薪酬福利管理制度》和《员工奖惩管理制度》等一套人事管理制度，对公司的招聘管理、入职、转正管理、薪酬福利制度、劳资管理、异动管理、绩效管理等方面予以制度化、规范化管理，树立人才资源是第一资源的观念，实施人才强企战略，完善配套的制度措施。

　3、内部控制制度

　公司为加强内部控制的规范化，制定了《安全生产管理制度》、《合同及法务管理制度》、《供应商开发部管理制度》、《融资管理制度》、《设备管理制度》、《物资管理制度》等制度，对公司的采购、运转生产、销售、存货管理以及融资等方面，制订了明确清晰的标准和规定，对进一步改善经营管理，提高经济效益，加强项目管理和监督以及防范各类风险切实起到了推动作用。

　4、关联交易管理制度

　公司及其各子公司均已根据有关法律法规建立了较为完善的关联交易管理制度，从而保证了公司及其各子公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，并能对关联交易及时履行必要的信息报告和披露义务。

　公司的关联交易管理制度体现在《公司会计核算和财务管理制度》、《公司主要会计政策》和《关联交易管理办法》中，上述制度安排贯彻落实成本管理一体化和内部关联交易价格市场化的原则，明确公司产品价格和收费的管理职责、工作程序和定价规则。

　公司及其各子公司均已根据有关法律法规建立了较为完善的关联交易管理制度，从而保证了公司及其各子公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，并能对关联交易及时履行必要的信息报告和披露义务。

　公司的关联交易管理制度体现在《公司会计核算和财务管理制度》、《公司主要会计政策》和《关联交易管理办法》中，具体展开如下：

　（1）关联交易决策权限：

　①股东大会：对交易金额总额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的5%以上的关联交易进行审议，或符合第十条情况的，由公司股东大会审议批准实施。公司为关联人提供担保的，不管数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议；

　②董事会：公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5%以上但尚未达到本条前述标准的，交公司董事会讨论并作出决议，公司独立董事出具独立董事意见；

　③总经理：除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作出批准。

　(2)决策程序：

　①交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的，应提交股东大会审议，经公司股东大会批准后实施；

　②公司与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值0.5%以上但尚未达到本条前述标准的，较交公司董事会讨论并作出决议，公司独立董事出具独立董事意见后实施；

　③对交易金额在300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产额绝对值0.5%的关联交易事项由公司与关联人签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行。

　(3)定价机制：

　①交易事项若有国家物价部分门规定的国家定价，则按国家定价执行；

　②交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　③若国家物价管理部门没有规定国家定价且相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；

　④除实行政府定价、政府指导价、行业定价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：

　A. 主要供应或销售地区的市场价格；

　B. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

　C. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

　D. 比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；

　E. 其他影响可比性的重大因素。

　⑤若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；

　⑥如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格公允的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

　十二、公司违法违规及受处罚情况

　（一）宁夏泰瑞制药股份有限公司受处罚情况

　1、2015年10月12日，银川市环保局向泰瑞制药发出了《行政处罚决定书》（银环气罚字[2015]105号），由于泰瑞制药YG-150T（1#、3#炉）废气排放中，烟尘排放浓度为26.72mg/m3（标准为20mg/m3），超过国家规定的排放标准，因此要求泰瑞制药立即整改，并处以1万元罚款。

　2、2016年1月17日，银川市环保局向泰瑞制药发出了《行政处罚决定书》（银环气罚字[2016]006），由于泰瑞制药西厂界恶臭浓度超过《恶臭污染物排放标准》规定的限值，因此要求泰瑞制药立即整改，并处以2万元罚款。

　根据泰瑞制药说明，对于以上处罚均已整改完毕并缴纳罚款。根据银川市环境保护局出具的证明，自2013年1月1日至证明出具之日发行人未发生因违反环境保护方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。因此，上述处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成重大不利影响。

　截至本募集说明书签署日，公司已制定《环境保护管理制度》，对公司生产经营过程中与环境有关的活动和事务进行了规范。具体生产过程中的环保措施方面，建设完成了污水站及其升级改造建设，异味治理设施建设，噪声治理设施建设，锅炉废气治理项目中新增炉外脱硫、脱硝，除尘处理升级改造等工程，加强在水、气、声、渣综合污染治理管理工作。具体来说，处理合格的污水40%作为循环冷却水回用，60%通过排污口污水管网排放至永宁县第二污水处理厂。处理后的锅炉烟气各项指标符合排放要求。同时，公司严格按照环保部门要求在废水排污口、废气排污口安装自动在线监测站房及监控设施设备，对污水及废气排放指标实行24小监测监控，监测信息实时上传至环保部门。对生产过程中、污水处理中产生的生产尾气，根据不同工艺、不同岗位、不同废气成分采用不同处理工艺，采用冷凝回收、喷淋、低温等离子、光触媒、活性炭吸附、焚烧等技术进行处理。在噪声污染治理上，通过操作技术、设备技术改造，有效降低了生产噪声。

　（二）宁夏泰益欣生物科技有限公司受处罚情况

　1、2015年4月1日，银川市环保局向宁夏泰益欣生物科技有限公司下发了《行政处罚决定书》（银环气罚字[2015]038号），由于宁夏泰益欣生物科技有限公司UG-150T-5.3锅炉（2#炉）废气排放中氮氧化物排放浓度超过国家规定的排放标准，因此要求宁夏泰益欣生物科技有限公司停止违法行为，并处以1万元罚款。

　2、2015年10月16日，贺兰县环保局向宁夏泰益欣生物科技有限公司下发了《行政处罚决定书》（贺环罚字[2015]012号），由于烟尘超标排放，因此对宁夏泰益欣生物科技有限公司处以4万元罚款。

　3、2016年7月11日，贺兰县环保局向宁夏泰益欣生物科技有限公司下发了《行政处罚决定书》（贺环罚字[2016]007号），由于宁夏泰益欣生物科技有限公司未密闭易产生扬尘的物料，因此对宁夏泰益欣生物科技有限公司处以1万元罚款。

　4、2016年8月10日，贺兰县环保局向宁夏泰益欣生物科技有限公司下发了《行政处罚决定书》（贺环罚字[2016]11号），由于宁夏泰益欣生物科技有限公司存在不正常使用水污染物处理设施导致废水色度超标排放，因此对宁夏泰益欣生物科技有限公司处应缴纳排污费数额一倍罚款，计45,704元，并于2016年8月12日前正常使用水污染处理设施，确保污水达标排放。

　5、2016年12月27日，银川市环保局向宁夏泰益欣生物科技有限公司下发《行政处罚决定书》（银环气罚字〔2016〕079号），由于宁夏泰益欣生物科技有限公司未按时对烟气在线设备流速仪进行校准，仪器监测精确度不够，日常运维不及时，导致在线监控数据不准确，测量值有偏差，误差大，污染源在线监测设施未通过有效性审核案，因此要求宁夏泰益欣生物科技有限公司改正违法行为，并处以10万元的罚款。

　6、2016年12月1日，贺兰县环保局向宁夏泰益欣生物科技有限公司下发了《行政处罚决定书》（贺环罚字[2016]18号），由于宁夏泰益欣生物科技有限公司未采取相应防范措施造成工业固体废物脱硫石膏渗漏，因此对宁夏泰益欣生物科技有限公司处以1万元罚款。

　根据公司说明，对于以上处罚，发行人及其控股股东已整改完毕并缴纳相应罚款。根据银川市环境保护局出具的证明，自2013年1月1日至证明出具之日宁夏泰益欣生物科技有限公司未发生因违反环境保护方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。基于上述，上述处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成重大不利影响。

　根据公司提供的资料并经本所适当核查，截至本募集说明书签署日，发行人已制定《环境保护管理制度》，对公司生产经营过程中与环境有关的活动和事务进行了规范。

　除上述已披露情形外，经发行人书面确认并经律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。发行人及其子公司受到的环保处罚情况如表5-56所示：

　表5-56：发行人及其子公司受到的环保处罚情况表

　■

　报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的行为，不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况，亦不存在正在接受调查的情形或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　十三、关联方及关联交易情况

　公司依据《公司法》、《宁夏泰瑞制药股份有限公司章程》等相关规定，并参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定，制订公司关于关联交易的《关联交易管理办法》，就公司的关联方、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限等方面作出了相关规定。

　报告期内，公司的关联交易不存在损害公司及股东利益的情况；不存在资金被控股东、实际制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

　（一）公司的关联方情况

　1、公司控股股东及实际控制人

　截至本募集说明书签署日，祁秀萍直接持有公司82.7378%股权，无间接持有公司股权，直接及间接持有公司82.7378%股权，为公司控股股东和实际控制人。

　2、公司全资和控股子公司

　详见“第五节、六、（二）”之“1、全资和控股子公司的情况”。

　3、其他关联方

　（1）关联方情况

　报告期内公司实际控制人或控股股东控制的其他公司情况如表5-57所示：表5-57：报告期内公司实际控制人或控股股东控制的其他公司情况

　■

　报告期内公司其他关联公司情况如表5-58所示：

　表5-58：报告期内公司其他关联公司情况

　■

　2016年8月3日，宁夏金维制药股份有限公司（以下简称“金维制药”）挂牌全国中小企业股份转让系统，证券代码：838223，证券简称：金维制药。截至2016年12月31日，金维制药资产总额51,590.82万元，净资产37,788.46万元。金维制药2014年实现营业收入13,231.90万元，实现净利润318.45万元；2015年实现营业收入22,187.73万元，实现净利润5,041.96万元；2016年实现营业收入30,652.64万元，实现净利润8,186.25万元。

　（2）关联方交易情况

　公司于2013年5月向宁夏金色阳光房地产开发有限公司拆借资金1,000.00万元，于2013年8月向宁夏金色阳光房地产开发有限公司拆借资金14.93万元。2014年12月，公司向宁夏金色阳光房地产开发有限公司归还拆借资金227.94万元。2015年1月，公司向宁夏金色阳光房地产开发有限公司归还拆借资金786.98万元,借款已全部还清，报告期内，宁夏金色阳光房地产开发有限公司与发行人无其他关联交易。宁夏金色阳光房地产开发有限公司2012年后，无自主开发的房地产项目。

　2015年7月9日，宁夏希望田野生物农业科技有限公司通过股东会决议，同意公司原股东宁夏泰瑞制药股份有限公司将持有的宁夏希望田野生物农业科技有限公司100%股权转让给宁夏多维药业有限公司，同日，宁夏泰瑞制药股份有限公司与宁夏多维药业有限公司签订了《股权转让协议》，以宁夏希望田野生物农业科技有限公司2015年5月31日净资产评估价值为作价依据。根据正衡资产评估有限公司正衡评报字[2015]120号《评估报告》，截至2015年5月31日，宁夏希望田野生物农业科技有限公司评估值为：资产总额4,746.84万元，负债4,644.73万元，净资产102.11万元。双方确认股权处置价款为102.10万元。2015年8月，宁夏多维药业有限公司将宁夏希望田野生物农业科技有限公司100%股权转让给宁夏金维制药股份有限公司。

　（二）关联交易情况

　1、决策权限及决策程序

　（1）决策权限

　①股东大会：对交易金额总额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的5%以上的关联交易进行审议，或出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，由公司股东大会审议批准后实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议；

　②董事会：公司与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5%以上但尚未达到本条前述标准的，交公司董事会讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见；

　③总经理办公会：除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作出批准。

　（2）决策程序

　①交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的5%以上的，应提交股东大会审议，经公司股东大会批准后实施；

　②公司与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5%以上但尚未达到本条第1项标准的，交公司董事会讨论并作出决议，公司独立董事出具独立董事意见后实施；

　③对交易金额在300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5%的关联交易事项由公司与关联人签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行。

　2、关联交易原则及定价政策

　（1）公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　①符合诚实信用的原则；

　②符合公开、公平、公允原则；

　③关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

　④公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行驶表决权；

　⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或理财顾问。

　（2）关联交易的定价应遵循以下原则：

　①交易事项若有国家物价部门规定的国家定价，则按国家定价执行；

　②交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　③若国家物价管理部门没有规定国家定价且相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；

　④除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先考虑该价格或标准确定交易价格：

　I主要供应或销售地区的市场价格；

　II比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

　III比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

　IV比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；

　V其他影响可比性的重大因素。

　⑤若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；

　⑥如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格公允的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

　3、关联方往来款余额

　（1）应收关联方款

　截至2016年12月31日，其他应收款中关联方往来款为5101.13万元，主要为2016年12月，宁夏金维制药股份有限公司购买宁夏泰瑞制药股份有限公司固定资产，公司关联方应收款具体情况如表5-59所示：

　表5-59：公司关联方应收款具体情况

　单位：万元

　■

　截至募集说明书签署之日，公司与关联方不存在非经营性往来占款。

　（2）应付关联方款项

　表5-60：应付关联方款项

　单位：万元

　■

　十四、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司财务部门负责有关信息披露和投资者关系管理，并委托了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

　第四节发行人财务情况

　一、发行人最近三年一期的财务报表

　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并认为泰瑞制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，对公司的财务状况、经营成果及现金流量进行了公允反映。本募集说明书中所列示的2014年、2015年、2016年财务数据均来源于审计报告（亚会B审字（2017）0468号）。2017年3月31日合并及公司资产负债表，2017年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表数据未经审计。

　（一）会计报告编制的主要依据

　1、财务报表的编制基础

　本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　2、持续经营

　本财务报表以持续经营为基础列报。公司自报告期末起12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　3、会计期间

　公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

　4、营业周期

　正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

　5、记账本位币

　公司以人民币为记账本位币。

　6、记账基础和计价原则

　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　（二）发行人最近三年及一期的合并财务报表

　1、发行人最近三年及一期的合并资产负债表

　表6-1：发行人最近三年及一期的合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、发行人最近三年及一期的合并利润表

　表6-2：发行人最近三年及一期的合并利润表

　单位：元

　■

　3、发行人最近三年及一期的合并现金流量表

　表6-3：发行人最近三年及一期的合并现金流量表

　单位：元

　■

　（三）发行人最近三年及一期的母公司报表

　1、发行人最近三年及一期的母公司资产负债表

　表6-4：发行人最近三年及一期的母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、发行人最近三年及一期的母公司利润表

　表6-5：发行人最近三年及一期的母公司利润表

　单位：元

　■

　3、发行人最近三年及一期的母公司现金流量表

　表6-6：发行人最近三年及一期的母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、发行人财务分析

　（一）发行人偿债能力分析

　表6-36：最近三年及一期发行人偿债能力指标分析

　■

　备注：上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　从短期偿债能力指标来看，2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，发行人流动比率分别为0.81、1.04、1.01、1.06，发行人速动比率分别为0.51、0.82、0.80、0.79。最近三年的流动比率、速动比率较为稳定，发行人短期偿债能力较强。

　从长期偿债能力指标来看， 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，发行人资产负债率分别为45.21%、47.71%、42.34%、42.27%，长期偿债能力相对稳定。

　从发行人的负债结构来看，2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，发行人流动负债在负债总额中占比分别为：92.41%、92.27%、92.41%、85.12%，发行人非流动负债在负债总额中占比分别为：7.59%、7.73%、7.59%、14.88%。三年及一期负债结构显示，发行人流动负债占比较重，短期偿债压力较大。截至2016年12月31日，发行人短期借款明细情况如表6-37所示：

　表6-37：截至2016年12月31日发行人短期借款明细情况

　单位：万元

　■

　上表情况可以看出，发行人短期借款增信措施较好，主要为抵押担保、质押担保及混合担保，抵押物较为充足，违约风险相对较低。

　总体来看，发行人资产负债情况相对平稳，短期偿债压力较重。截至本募集说明书签署日，发行人均按时支付利息和本金，债务偿还率为100%。发行人与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具备良好的资信水平。

　（二）发行人盈利能力及发展能力分析

　表6-38：发行人最近三年及一期盈利能力及发展能力指标分析

　■

　备注：上述财务指标的计算方法如下：

　1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　2、销售净利率=净利润/营业收入

　3、净资产收益率=净利润/所有者权益合计

　4、营业收入增长率=本期营业收入增加额/上期营业收入

　5、净利润增长率=本期净利润增加额/上期净利润

　2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为：317,458.28万元、481,590.77万元、514,824.51万元，发行人营业收入保持了平稳上升的态势，相应的净利润分别为：38,279.63万元、54,793.68万元、63,615.15万元。

　2014年度、2015年度、2016年度发行人毛利润分别为：70,814.89万元、93,846.02万元、112,675.99万元；毛利率分别为：22.31%、19.49%、21.89%，有所波动的原因主要系原材料价格和产品价格产生的波动导致发行人生产成本的变化。发行人最近三年平均毛利率为21.23%，为行业正常水平，报告期内毛利润保持增长趋势。

　2014年度、2015年度、2016年度发行人销售净利率分别为12.06%、11.38%、12.36%；发行人净资产收益率分别为11.46%、14.09%、14.05%。

　发行人最近三年盈利能力持续增强，主要原因系发行人产能逐渐释放导致产量增加，产品市场占有率提高，近年产品市场价格持续增长。同时，发行人原材料采购采取大宗交易模式，成本控制力较好，营业成本控制在较低水平。具体如下：

　1、区位优势：公司地处宁夏回族自治区，气候干燥，全年平均气温较低，早晚温差较大，利于生物制药菌种的生长，单位菌种产量较其他地区高3%-5%左右。

　2、成本控制优势：公司原材料采购主要采取大宗交易模式，具有较强的议价能力，对外采购的能源形式主要为原煤，报告期内，公司所需的原煤全部向神华宁煤采购，长期稳定的合作关系保证了原煤供应的稳定性和较低的采购价格，同时，公司采购原煤的运输距离仅约100公里，就近采购降低了运输费用，以山东为例，每顿煤运输到公司的成本比运输到山东低约140元左右，因此公司的能源成本进一步降低，进而有效地控制了整体成本水平。

　3、产能释放，市场占有率增加：全资子公司宁夏泰益欣生物科技有限公司主要产品生产线于2013年4月建成投产，设计产能硫氰酸红霉素3,500吨，因2013年属于试车阶段，生产量较低（2013年公司生产硫氰酸红霉素3,261吨，其中公司自身生产1,547吨，宁夏泰益欣生物科技有限公司生产1,714吨），2014年宁夏泰益欣生物科技有限公司主要产品红霉素、泰乐菌素的产能得到进一步释放，产量提升，因此2014年公司的销售收入和利润随之增长。另外，2015年宁夏泰益欣生物科技有限公司新增产能1,500吨林可霉素，2016年泰益欣公司新增产能600吨替米考星和700吨阿维菌素，同期主营业务收入稳步提高。泰瑞制药多年来被中国动物保健品协会评为兽药10强企业。根据健康网（www.healthoo.com）数据，主要产品泰乐菌素系列产品市场占有率为 62.58%，泰妙菌素系列产品的市场占有率为35.72%，替米考星的市场占有率为54.29%，领先于山东鲁抗医药集团有限公司、齐鲁制药（内蒙古）有限公司等行业竞争对手。公司在兽药市场具有较高的市场占有率和较强的议价能力。

　4、产品价格上涨：自2014开始，国家整顿国内医药相关行业，关闭了一批环保不达标的企业。公司十分重视对环保问题投入，对环保设施投入较大。在废水排放方面，公司对三座污水站排污口进行了规范化建设，配备了完整的设备和配套设施，实现了与环保部门的监测数据联网，随时有效地进行数据的监控，环保排放达到同行业先进水平。通过2014年的医药相关行业洗牌，公司占据了兽用原料药生产行业的龙头地位，产品质量和价格也随之同步提高。公司主要产品泰乐菌素2013年均价为181.52元/公斤（不含税）；2014年均价为199.27元/公斤（不含税），同比提高9.78%；2015年均价为209.75元/公斤（不含税），同比提高5.25%；2016年1-9月均价为210.46元/公斤（不含税），同比提高0.3%。

　（三）发行人营运能力分析

　表6-39：发行人三年及一期营运能力指标分析

　■

　备注：上述财务指标的计算方法如下：

　1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　2、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　3、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

　4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　5、2014年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算公式中的分母采用2014年期末数

　发行人2015年度、2016年度营业收入分别为：481,590.77万元、514,824.51万元。发行人近年的应收账款周转率维持在高位水平，表现出较快的资产流动速度，较短的账款回收期限。应收账款周转天数的缩短极大地降低了发行人应收类款项发生呆坏账的风险。需要注意的是，进入2016年发行人应收账款有较大幅度增长，一方面源于发行人增长较快的销售量，另一方面也与发行人对于下游客户实施相对以往较为宽松的信用政策有关，但后期应持续关注发行人应收账款呆坏账的可能性。

　良好的存货周转率表明发行人具备出色的产品变现能力、获利能力、较好的存货使用效率以及销售能力，结合相对合理的应收账款账面余额可以判断发行人偿债保障能力较强。截至2016年12月31日，发行人存货账面余额65,161.66万元，其中原材料账面余额53,530.40万元，占比82.15%，库存商品账面余额6,819.08万元，占比10.46%。较低的库存商品占比也说明了发行人良好的销售能力。

　总体来看，发行人的营运能力情况良好，企业资源使用效率较高，产品变现能力以及资源获取能力较强，能够为本次债券按时还本付息起到良好的保障作用。

　第五节备查文件

　一、备查文件内容

　1、发行人2014年、2015年、2016年年度审计报告

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、法律意见书；

　4、资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本期发行的文件。

　在本次债券发行内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查件，或访问上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅时间、地点

　（一）查阅时间

　工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　（二）查阅地点

　1、发行人：宁夏泰瑞制药股份有限公司

　联系地址：宁夏回族自治区宁夏永宁县望远开发区

　联系人：王帆

　电话：0951-8462631

　传真：0951-8462631

　公司网站：http://www.tairuiworld.com.cn/

　2、主承销商：安信证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层

　联系人：杜熠飞、李丁楠、杨馥嫣

　电话：010-83321300

　传真：010-83321155