公司一直重视技术研发工作，近年来，公司先后承担了多项广东省重大科技研发项目、战略性新兴产业核心技术攻关项目和国家火炬计划项目，受到国家及相关地方政策的支持，2014-2016年度及2017年1-6月公司在营业外收入确认的财政补贴金额分别为412.81万元、822.86万元、1,284.74万元和272.08万元，影响当期净利润的比例分别为16.39%、13.24%、14.29%和8.58%。

　未来几年，公司将持续加强研发投入并承担政府资助的研发项目，公司将可能继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会因为具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。

　（六）股东即期回报被摊薄的风险

　公司首次公开发行股票完成后，股本规模将较发行前有所提高，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　九、2017年1-9月业绩情况预计

　根据公司目前经营情况，公司预计2017年1-9月实现营业收入62,613.26万元至64,591.34万元，同比增长13.44%至17.03%；预计实现归属于母公司所有者的净利润3,975.81万元至4,136.61万元，同比增长1.14%至5.23%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,462.40万元至3,663.60万元，同比增长10.62%至17.05%。（以上数据不构成盈利预测）

　2017年1-9月预计营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同期有所上升的原因是，公司的两大优势业务家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料新客户数量和订单数量不断增长，营业收入、净利润保持持续增长态势。

　综上所述，公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变化，预计2017年1-9月经营情况稳定良好，收入规模持续增长，盈利能力将进一步提升，符合公司实际经营情况。

　第二节 本次发行概况

　■

　第三节 发行人基本情况

　一、 发行人基本资料

　1、中文名称：广东天安新材料股份有限公司

　2、英文名称：Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.

　3、注册资本：11,000万元

　4、法定代表人：吴启超

　5、成立日期：2000年5月15日

　6、统一社会信用代码：914406007224411582

　7、公司住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号

　8、邮政编码：528061

　9、电话：0757-82560399

　10、传真：0757-82561955

　11、互联网网址：www.tianantech.com

　12、电子信箱：securities@tianantech.com

　负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书室。董事会秘书室协助董事会秘书专门负责信息披露事务。

　负责人：徐芳

　电话号码：0757-82560399

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　本公司系由天安有限截至2012年8月31日经审计的母公司净资产164,262,264.57元按1:0.547904293的比例折为普通股9,000万股并整体变更为股份有限公司。

　经2012年10月20日召开的创立大会决议通过，天安有限股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具之“信会师报字[2012]第450025号”《审计报告》审定的天安有限截至2012年8月31日的母公司净资产164,262,264.57元为依据，按1:0.547904293的折股比例折合为天安股份普通股9,000万股，每股面值1元，剩余部分计入公司资本公积，各股东的持股比例保持不变。本次整体变更注册资本的实收情况业经立信出具之“信会师报字[2012]第450029号”《验资报告》验证。

　2012年10月30日，天安新材在佛山市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为“440600400000938”的《企业法人营业执照》。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司发起人为拓展创投、粤晟投资两名单位股东以及吴启超、沈耀亮、丰俊湘、黄霞、洪晓明等三十四名自然人股东。公司整体变更设立时，发起人持有公司股份的数量及比例如下：

　■

　三、有关股本的情况

　（一）本次发行前后的股本结构

　本公司本次发行前的股本为11,000万股，本次发行3,668万股，占发行后总股本的25.01%。发行前后公司股本结构如下：

　■

　截至本招股意向书摘要签署日，拓展创投、佛山创投、粤耀盈投资、粤晟投资、同协力投资、粤胜投资为发行人的单位股东，该等股东持有的发行人股份不属于国有股权，不属于应转持国有股的情况。

　（二）公司前十名股东

　■

　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东在公司担任具体职务如下：

　■

　（四）本次发行前各股东间的关联关系

　截至本招股意向书摘要签署日，吴启超、吴启雷系堂兄弟；吴启超与苏新楠系表姐弟；吴启超与廖新文为表兄弟；洪晓明与吴启超配偶洪晓玲系姐妹；洪晓明与洪晓东系堂姐弟；丰俊湘与丰武系亲兄弟；胡林持有佛山创投10.00%的股权，且为佛山创投董事。除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　详见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”之“股份流通限制及自愿锁定承诺”。

　四、发行人的主营业务情况

　（一）公司的主要业务

　本公司是一家专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。公司采用PVC、PP、TPO等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。

　近年来，凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了从传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级；同时，通过与索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家居龙头企业结成紧密合作关系，以及与包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商建立起产品开发和配套供应关系，公司逐步成为家居装饰饰面材料与汽车内饰饰面材料领域领先的民族品牌企业。

　（二）行业竞争情况及行业地位

　1、家居装饰饰面材料

　公司的家居装饰饰面材料产品主要定位于高端家居制造企业客户。凭借优良的产品性能及环保特点，公司已成为各大家居高端装饰龙头企业的饰面材料主要供应商，如衣柜制造龙头企业索菲亚、橱柜龙头企业欧派、定制家具龙头企业尚品宅配等；还有金迪门业、志邦橱柜、皮阿诺橱柜、科宝博洛尼橱柜、法狮龙、美尔凯特吊顶等主流企业也与公司结成了紧密的合作关系。

　除日常家居装饰领域以外，公司还积极开拓至其他相近的应用领域，如在船舶装饰材料的应用方面，公司的系列产品成功获得了美国船级社（ABS）、挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）以及日本船级社（NK）等认证。公司是船舶内饰制造龙头企业海陆船舶、华南建材的内饰材料主要供应商。

　2、汽车内饰饰面材料

　公司目前可生产仪表板门板类表皮材料，以及座垫革、遮阳板、排挡罩等各类汽车内饰材料。此细分行业内的竞争对手主要包括南亚共和塑胶（南通）有限公司、日本冈本等跨国企业，数量较少，相对比较集中。与该等企业相比，公司在汽车内饰饰面材料领域发展时间较短，市场份额相对较少，但发展较快，凭借过硬的产品质量以及环保性能，公司与众多国内外整车厂商建立起了产品开发和配套供应关系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商。

　3、薄膜

　塑料薄膜行业范围较广，企业较多，各企业均有各自的细分业务领域。公司生产的薄膜产品主要有标签膜、地砖面料、广告膜、单色装饰膜以及其他软膜。公司可根据客户需要，生产各类阻燃、耐寒、抗静电、防紫外线等薄膜产品，广泛运用于日用品、广告、标签、文具、玩具、建材、化妆品等行业。公司生产的“蓝A”牌聚氯乙烯压延薄膜被认定为“广东省名牌产品”。

　4、人造革

　公司生产的皮革产品主要应用于包括鞋革、箱包革、沙发革等。总体而言，人造革市场较大，企业较多，竞争比较激烈。随着公司核心产品家居装饰饰面材料以及汽车内饰饰面材料产销量不断上升，人造革产销量逐年下降，市场地位并不突出。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）固定资产

　1、固定资产基本情况

　截至2017年6月30日，发行人的主要固定资产情况如下所示：

　■

　（二）无形资产

　1、土地使用权

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司拥有4宗土地使用权，并已依法取得相关土地使用权证。

　2、商标、专利及软件著作权

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司拥有25项商标所有权；25项发明专利，31项实用新型专利、27项外观设计专利以及7项软件著作权。

　（三）生产经营许可

　1、3C认证证书、船级社证书

　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有5项3C认证证书以及6项船级社证书。

　2、管理体系认证

　（1）发行人适用于聚氯乙烯（PVC）压延薄膜、聚氯乙烯（PVC）装饰材料和人造革的制造的管理体系，已获得SGS公司编号CN15/30404的ISO 9001:2008认证证书，有效期自2015年3月20日至2018年3月19日。

　（2）发行人适用于聚氯乙烯（PVC）压延薄膜、聚氯乙烯（PVC）装饰材料、聚氯乙烯（PVC）复合片材和热塑性聚烯烃（TPO）复合片材的制造的管理体系，已获得SGS公司编号CN15/30405的ISO 9001:2008认证证书，有效期自2015年3月20日至2018年3月19日。

　（3）发行人适用于汽车内饰用人造革的制造的管理体系，已获得SGS公司和IATF共同颁发的编号IATF 0205850、SGS CN13/30191.01的ISO/TS16949:2009认证证书，有效期自2015年3月20日至2018年3月19日。

　（4）发行人适用于汽车内饰用热塑性聚烯烃（TPO）复合片材和聚氯乙烯（PVC）复合片材的制造的管理体系，已获得SGS公司和IATF共同颁发的编号IATF 0205851、SGS CN13/30191.02的ISO/TS16949:2009认证证书，有效期自2015年3月20日至2018年3月19日。

　（5）安徽天安适用内饰用人造革的设计和制造的管理体系，已获得SGS公司编号CN17/20112的ISO/TS 16949:2009认证证书，有效期自2017年4月10日至2018年9月14日。

　（6）安徽天安适用于人造革的设计和制造、聚氯乙烯（PVC）压延薄膜和聚氯乙烯（PVC）装饰材料的制造的管理体系，已获得SGS公司编号CN17/20113的ISO 9001:2008认证证书，有效期自2017年4月10日至2018年9月14日。

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人吴启超先生及其配偶控制的其他企业天耀集团、天耀宝宴、苏州天耀、香港啟虹、香港天盈、香港盈创、绿畅超市、绿畅生活用品、佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司、佛山市耀万家超市有限公司均不存在从事与公司相同、相似业务的情况。

　公司实际控制人吴启超未通过控制其他企业或持有其他公司股权经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。

　本次公开发行募集资金都拟投资于公司主业，因此也不会产生同业竞争的可能。

　（二）股东避免同业竞争的承诺

　为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人实际控制人吴启超先生出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。

　（三）关联方及关联关系

　1、公司控股股东、实际控制人

　公司的控股股东、实际控制人为吴启超，持股比例如下：

　■

　2、持有发行人5%以上股份的其他股东

　■

　3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

　■

　注：根据佛山市工商行政管理局核发的佛核注通外字【2016】第1600275847号《核准注销通知书》，佛山雅特已于2016年8月17日注销。

　4、发行人的控股子公司

　■

　注：天安新材料香港有限公司已于2014年6月申请结业清算，并于2015年4月2日经核准注销。

　5、其他关联法人

　■

　6、其他关联自然人

　（1）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员

　本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况如下所示：

　■

　（2）其他关联自然人

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　（四）关联交易

　1、经常性关联交易

　（1）销售货物

　2014-2016年度及2017年1-6月，公司未与关联方发生销售货物的相关交易。

　■

　注1：2013年1月，天耀集团副总经理马伟文与陈锋赠签署股权转让协议，马伟文将其所持佛山市天众进出口贸易有限公司股权全部转让给陈锋赠，马伟文亦不再在佛山市天众进出口贸易有限公司任职。上述股权转让已于2013年1月17日办理工商变更登记。上表所列关于佛山市天众进出口贸易有限公司的采购金额为截至2013年1月17日金额。

　注2：本公司关键管理人员吴启超、丰俊湘、黄霞、白秀芬、沈耀亮、洪晓明原合计持有广东超倬科技有限公司55%的股份，已于2014年3月6日签订股权转让协议，将其所持有的广东超倬科技有限公司股份全部转让给陈佩晖，上述股权转让已于2014年3月7日办妥工商变更登记。因此，自2014年3月8日起，广东超倬科技有限公司不再为天安新材的关联方。

　注3：为便于报表使用者理解，仍披露报告期内本集团与上述公司的交易和往来情况。

　注4：销售货物交易占比=当年度销售货物于该关联方不含税金额/当年度营业收入。

　（2）采购商品／接受劳务

　①购买无形资产

　■

　注：购买无形资产交易占比=当年度从该关联方购买无形资产原值金额/当年度无形资产本期增加额。

　②原材料采购

　■

　注1：本公司关键管理人员吴启超、丰俊湘、黄霞、白秀芬、沈耀亮、洪晓明原合计持有广东超倬科技有限公司55%的股份，已于2014年3月6日签订股权转让协议，将其所持有的广东超倬科技有限公司股份全部转让给陈佩晖，上述股权转让已于2014年3月7日办妥工商变更登记。因此，自2014年3月8日起，广东超倬科技有限公司不再为天安新材的关联方

　注2：2013年1月，天耀集团副总经理马伟文与陈锋赠签署股权转让协议，马伟文将其所持佛山市天众进出口贸易有限公司股权全部转让给陈锋赠，马伟文亦不再在佛山市天众进出口贸易有限公司任职。上述股权转让已于2013年1月17日办理工商变更登记。上表所列关于佛山市天众进出口贸易有限公司的采购金额为截至2013年1月17日金额。

　注3：为便于理解，仍披露报告期内本集团与上述两家公司的交易和往来情况。

　注4：原材料采购交易占比=当年度从该关联方购买原材料不含税金额/当年度公司原材料不含税采购总额。

　2、偶然性关联交易

　（1）关联担保

　■

　注1：子公司安徽天安新材料有限公司于2015年12月与远东国际租赁有限公司签订售后回租赁合同，租金总额6,102,684.00元，由本公司提供担保。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为3,051,342.00元。

　注2：子公司安徽天安新材料有限公司于2014年度与远东国际租赁有限公司签订固定资产融资租赁合同，调息后租金总额为54,962,680.58元，由本公司提供担保。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为10,588,677.95元。

　注3：本公司于2016年11月与徽商银行滁州全椒支行签订最高额保证合同，由本公司为本公司子公司安徽天安新材料有限公司提供保证。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为20,000,000.00元。

　注4：本公司子公司安徽天安新材料有限公司于2016年11月与远东国际租赁有限公司签订融资租赁合同，租金总额13,738,428.00元，由本公司提供担保。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额12,211,936.00元。

　注5：2016年11月21日，安徽天安与全椒县企业融资担保公司签订了编号为“全担（委保）字2016第227号”的《委托担保合同》，约定由全椒县企业融资担保公司为安徽天安的2,000万元《借款合同》（流借字第241092016021号）主债务进行担保；同时发行人与全椒县企业融资担保公司签订编号为“全担（企保）字2016第114号”的《反担保保证协议》，由发行人为全椒县企业融资担保公司对安徽天安的上述担保提供反担保。截止至2017年6月30日，上述担保余额为20,000,000.00元。

　注6：本公司于2015年12月与远东国际租赁有限公司签订售后回租赁合同，租金总额6,102,684.00元，由本公司子公司安徽天安新材料有限公司提供担保。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为0.00元。

　注7：子公司安徽天安于2017年2月与渤海银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同，由子公司安徽天安对本公司提供担保。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为0.00元。

　注8：本公司子公司安徽天安新材料有限公司于2016年与珠海华润银行股份有限公司佛山分行签订抵押合同，将其原值为29,701,970.16元的房屋建筑物作为抵押物，为本公司向珠海华润银行股份有限公司佛山分行借款提供担保。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为20,000,000.00元。

　注9：本公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订授信合同，由本公司子公司安徽天安新材料有限公司作为连带责任保证人。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为69,000,000.00元。

　注10：本公司于2016年11月与远东国际租赁有限公司签订售后回租合同，租金总额20,512,008.00元，由本公司子公司安徽天安新材料有限公司提供担保。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为15,953,784.00元。

　注11：子公司安徽天安于2017年3月与广东耀达融资租赁有限公司签订售后回租合同，租金总额22,052,000.16元，由本公司提供保证。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为20,214,333.48元。

　注12：子公司安徽天安于2017年5月与广东华兴银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同及最高额抵押合同，将子公司安徽天安原值为6,437,790.99元的土地使用权作为抵押物，为本公司向广东华兴银行股份有限公司佛山分行借款提供担保，并由子公司安徽天安对本公司提供连带担保责任。截止至2017年6月30日，上述合同担保余额为0.00元。

　（2）关联资金拆借

　单位：元

　■

　注：上述资金在申报期内支付利息37,613.33元。

　（3）关联股权转让

　2014年7月21日，发行人与吴启雷签订《股权转让协议》，约定吴启雷将其持有的安徽天安0.10%股权共计6万元出资额，以6万元的价格转让给发行人。

　2014年7月21日，全椒县市场监督管理局核准本次股权转让，并核发了注册号为341124000031533的《企业法人营业执照》。

　（五）关联方应收应付款项余额

　1、应付账款

　单位：万元

　■

　（六）近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事的意见

　2015年9月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会。经关联股东回避表决后，股东大会审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。公司独立董事对于本公司近三年及一期（2012年度至2014年度，以及2015年1-6月）的重大关联交易相关事项审核后，认为：“发行人所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；发行人近三年及一期的关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，未违反法律、法规及《公司章程》的规定。”

　2017年6月27日，公司独立董事已对报告期发行人关联交易价格发表独立意见如下：“广东天安新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；发行人报告期内（即2014年1月1日至2016年12月31日）的关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，该等关联交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，未违反法律、法规及《公司章程》的规定。”

　七、董事、监事和高级管理人员

　（一）基本情况

　1、董事会成员

　本公司现任董事共9名，其中独立董事3名，基本情况如下：

　■

　吴启超先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于深圳大学，本科学历，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。吴启超先生2000年2月创立了发行人前身佛山市天安塑料有限公司，一直担任董事长兼总经理。现兼任安徽天安总经理、EXCEL GLORY(AUSTRALIA)PTY.,LTD.董事；担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治协商委员会委员；曾被评为“广东十大经济风云人物”、“佛山市创新领军人物”、“佛山市优秀IP经理人”。

　胡林先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历。曾任职安徽省机械情报所研究室主任、安徽日报社经理部副总经理兼印刷厂厂长、深圳商报社印刷厂厂长、深圳报业集团物供中心主任。现任发行人副董事长，佛山创业投资有限公司董事。

　沈耀亮先生：1974年出生，中国香港居民，研究生毕业。曾任中化广州进出口有限公司业务员、广东金安奔力贸易有限公司部门经理，现任天耀集团总经理及执行董事，香港盈创董事，发行人董事。

　徐芳女士：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，本科学历，高级经济师。曾任湖南省金盛期货经纪公司结算员，广东科龙电器股份有限公司证券部主办、财务部经理，广东德美精细化工股份有限公司证券事务代表，广东圣都模具股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，现任发行人董事、副总经理兼董事会秘书，安徽天安监事。

　白秀芬女士：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾任佛山市北江机械厂财务副科长，2001年6月加入公司，先后担任天安有限财务科长、财务经理、财务总监，2012年8月起担任天安有限董事、财务总监。现任发行人董事、副总经理兼财务总监。

　宋岱瀛先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，本科学历，高级工程师。曾任佛山塑料集团股份有限公司冠丰公司技术科主办科员、生产科科长，2003年5月加入公司，历任天安有限技术部经理、生产部经理、研发中心副主任等职，现任广东省塑料与塑料标准化技术委员会委员，发行人董事、副总经理。2016年获得佛山市“佛山·大城工匠”荣誉称号。

　吴兴印先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于广东省佛山市中级人民法院、广东古今来律师事务所，现任广东至高律师事务所主任律师，中国共产党广东省第十一次代表大会代表、广东省律师协会副会长、佛山市律师协会第七届副会长、广州市仲裁委员会仲裁员、佛山市仲裁委员会仲裁员、佛山市总商会法律顾问团副团长、佛山市禅城区人民政府法律顾问团成员、佛山市工商业联合会第十三届执委、佛山市民营企业投资商会执行会长、佛山市经济管理协会常务副会长，现任菱王电梯股份有限公司独立董事、发行人独立董事。

　谭文晖先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学管理学院，经济学学士，注册会计师。曾任广州会计师事务所审计经理、美亚保险公司广州分公司财务经理、广州证券有限责任公司财务总监、广州衡运会计师事务所有限公司副总经理。现任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监，广州维力医疗器械股份有限公司独立董事、佛山市南华仪器股份有限公司独立董事、发行人独立董事。

　郑德珵先生：1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，高级经济师。曾任中山大学讲师、教授，兼任中山大学新经济研究中心主任，美国乔治华盛顿大学教授助理，国务院侨办海外专家咨询委员会委员，广东省政协委员，广东经济学会副会长，广东省粤港澳合作促进会金融专业委员会常务副主任，广州风险投资促进会会长，广东省与广州市社科院客座研究员，美国世界银行顾问，广州证券有限责任公司副总裁、首席经济学家、监事长，广州广证恒生证券研究院有限公司董事长、总经理，广州广证恒生证券投资咨询有限公司首席经济学家，广东广州日报传媒股份有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司、广州机电集团及广州广日集团独立董事。现任广州众诚保险有限责任公司董事，广州市水务投资集团有限公司董事，广东威创视讯科技股份有限公司董事，发行人独立董事。

　2、监事会成员

　本公司现任监事3 名，其中职工代表监事1名，基本情况如下：

　■

　黎华强先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任职于佛山市泰华化工商行。2000年加入天安有限，现任发行人全资子公司安徽天安常务副总经理，发行人监事会主席，担任的社会职务为全椒县政治协商委员会委员。

　冷娟女士：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2006年加入天安有限，现任发行人第二事业部副总经理，2014年12月起担任发行人监事。

　袁文华女士：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于佛山市塑料二厂南峰公司、广州顺兴塑料有限公司，2001年起加入天安有限，历任经营部副经理、采购部经理、总经办副主任。现任发行人董事会秘书室主任，发行人职工代表监事

　3、高级管理人员

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　吴启超先生：总经理，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。

　徐芳女士：副总经理兼董事会秘书，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。

　洪晓明女士：副总经理，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于佛山市城区华宇经济发展公司，2002年加入天安有限，历任天安有限董事、行政总监，现担任发行人副总经理、安徽天安执行董事、香港天盈董事、香港啟虹董事。

　白秀芬女士：副总经理兼财务总监，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。

　宋岱瀛先生：副总经理，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。

　（二）董事、监事和高级管理人员薪酬

　本公司现任董事、监事和高级管理人员2016年度从公司领取收入的情况如下：

　■

　除以上所列收入外，副董事长胡林2016年度在金茂投资领取税前薪酬17.40万元；董事沈耀亮2016年度在天耀集团领取税前薪酬18.82万元，在香港盈创领取税前薪酬28.60万港元。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在关联企业领取收入。

　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

　■

　除上表所列外，在公司担任管理职务的董事、监事和高级管理人员不存在其他对外兼职的情况或者在公司之外的其他关联企业兼职的情况。

　（四）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况

　1、董事、监事、高级管理人员直接持股情况

　■

　截至本招股意向书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份，不存在质押或冻结情况。除此之外，其他董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股份。

　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况

　本公司董事胡林、宋岱瀛，监事冷娟通过佛山创投、粤晟投资、粤胜投资间接持有本公司股份。具体持股情况如下：

　■

　截至本招股意向书摘要签署日，上述人员间接持股数量及比例未发生任何变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。

　3、董事、监事和高级管理人员的近亲属持有发行人股份的情况

　（1）直接持股情况

　截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人吴启超先生的堂弟吴启雷先生直接持有发行人股份0.3613%，吴启超的表弟廖新文先生直接持有发行人股份0.3613%，吴启超的表姐苏新楠女士直接持有发行人股份0.2168%，副总经理洪晓明女士的堂弟洪晓东先生直接持有发行人股份0.5272%，具体情况如下：

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　（2）间接持股情况

　截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人吴启超的配偶的堂弟洪晓东先生通过持有粤晟投资5.30万元出资额间接持有发行人股份，副总经理洪晓明女士的表兄潘小辉先生通过持有粤晟投资10.60万元出资额间接持有发行人股份，具体情况如下：

　■

　除上述情况之外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　截至本招股意向书摘要签署日，吴启超先生持有公司股份比例为40.9777%，为公司控股股东和实际控制人；本次发行后，预计吴启超先生持有公司股份比例为30.73%。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　1、合并资产负债表（续）

　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

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　（二）最近三年及一期非经常性损益

　单位：万元

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　（三）财务指标

　1、最近三年及一期的主要财务指标

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　2、净资产收益率及每股收益

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　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况

　（1）资产构成及财务状况分析

　报告期内公司资产结构如下表所示：

　单位：万元

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　如上表，2014-2016年年末，公司流动资产及非流动资产均快速增加，2017年6月30日，公司流动资产小幅减少、非流动资产小幅增加；非流动资产占比2014年年末为50%左右，2015年末提高至55%左右,公司在安徽全椒县购置土地，2014年开始新建生产基地，以满足华东地区日益增长的家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料业务需求，至2015年安徽天安建成，导致非流动资产占比有所增加。

　2016年非流动资产占比下降至46%左右，流动资产占比上升至54%左右，一方面安徽天安建成后，2016年公司对生产设备的投入相较少，非流动资产占比有所下降；另一方面公司的流动资产随着公司业务规模的扩张而快速增加。

　2017年6月30日非流动资产占比上升至50%左右，主要系流动资产随着公司对生产设备的投入以及建设安徽天安二期工程有所增加，而流动资产由于公司偿还部分应付账款有所减少所致。

　（2）公司偿债能力分析

　报告期公司主要偿债指标如下：

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　①流动比率与速动比率

　2014-2016年末及2017年6月30日，公司流动比率分别为1.23、0.92、1.06和1.05，速动比率分别为0.75、0.56、0.70和0.65。

　2015年末较2014年末公司流动比率和速动比率下降较快，主要原因是：

　A、随着公司子公司安徽天安厂房竣工结算的完成，固定资产和在建工程投资规模扩大新增了应付工程款和设备款所致。

　B、一方面，随着销售的快速增长，总体生产规模也大幅扩大，公司对流动资金的需求提高；另一方面，公司的汽车内饰饰面材料业务正处于销售额快速增长的市场“导入期”，对前期流动资金的需求较大。因此，公司从2014年开始新增了短期借款以补充流动资金。2015年末的短期借款较2013年末增长了9,460.76万元，增幅为372.08%。

　为了进一步补充流动资金，公司于2014年12月23日在深圳证券交易所发行了面值为人民币50,000,000.00元的中小企业私募债券，票面年利率为7.00%，实际年利率为7.61%，利息按年支付，期限为2年。该债券于2016年12月22日到期，2015年期末报表在“一年内到期的非流动负债”列示。

　随着盈利能力的增强，2016年12月31日流动比率与速动比率同2015年12月31日相比略有提升。

　2017年6月30日的流动比率和速动比率与2016年末相比基本保持稳定，流动比率和速动比率处于合理范畴。

　公司短期偿债能力是由公司所处的发展阶段决定的，公司的发展需要大量的流动资金，造成流动比率和速动比率相对较低。目前公司经营状况良好，短期信贷能力较强，因此，流动比率和速动比率降低并不影响公司的正常经营，短期偿债风险较小。

　②息税折旧摊销前利润与利息保障倍数

　2014-2016年度及2017年1-6月，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为4,920.09万元、9,308.88万元、12,823.97万元和5,283.54万元，利息保障倍数分别为3.76倍、5.56倍、6.49倍和4.04倍，利息偿还风险较低。

　③经营活动产生的现金流量净额与净利润

　2014-2016年度及2017年1-6月，经营活动产生的现金流量净额合计为10,823.94万元，净利润合计为17,214.76万元，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重为62.88%。公司经营活动现金流量情况较好。

　2016年度，经营活动产生的现金流量小于净利润，一方面受产品下游市场需求的影响，公司存货储备规模有所上升，采购现金支出相应增加。另一方面，汽车内饰饰面材料销售大幅上升，汽车内饰饰面材料客户的信用期相对较长，导致应收账款余额大幅上升。

　2017年1-6月，经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要原因是：一方面，受产品下游市场需求的影响，公司存货储备规模有所上升，采购现金支出相应增加；另一方面，公司本期将下游客户收到的银行承兑汇票背书转让用于支付货款金额大幅上升。

　④管理层对偿债能力的总体评价

　综合公司的偿债能力指标、报告期内的银行借款的使用等情况，公司管理层认为：公司目前负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债的情况，偿债风险较低。本次发行上市后，公司将进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，公司未来的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，对公司的持续发展将起到积极的作用。

　2、盈利能力

　（1）营业收入的构成分析

　①收入构成分析

　报告期内，公司的营业收入结构如下：

　单位：万元

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　如上表，2014-2016年度及2017年1-6月，主营业务收入占营业总收入比重分别为99.87%、99.33%、99.48%和99.45%，营业收入主要来源于公司的主营业务，公司主营业务突出。

　2015年营业收入较2014年增加11,600.05万元，增幅21.03%；2016年营业收入较2015年增长19,214.93万元，增幅为28.79%，主要是汽车内饰饰面材料和家居装饰饰面材料收入呈高速增长态势。

　公司其他业务收入包括废料收入、原材料销售和加工费。废料收入主要为销售生产过程产生的废膜、废包装袋、废桶等废料的收入，原材料销售主要为销售零星原材料的收入，加工费收入主要为偶发性加工业务收入。

　②分产品主营业务收入构成分析

　单位：万元

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　由上表可知，2014-2016年度及2017年1-6月，公司主营业务收入保持持续增长态势；但从收入结构上来看，家居装饰饰面材料占比较为稳定，汽车内饰饰面材料占公司主营业务收入的比重逐渐上升，而人造革和薄膜的比重逐渐下降。公司近年来积极进行技术创新和转型升级，优化产品结构，逐步确立了家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料两大业务模块的优势地位，公司新客户数量和订单数量不断增长。

　（2）利润的主要来源

　①利润来源分析

　单位：万元

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　由上表可见，公司主营业务突出，报告期利润主要来源于日常经营活动中主营业务所带来的营业利润，其他业务利润占比较小。