1、曾小平2007年4月从和邦集团辞职后，直至2016年4月再次担任相关职务之前，未在公司、公司控股股东担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方界定的规定，曾小平在其离职后十二个月的2008年4月至2016年4月再次任职前，不是公司的关联自然人，其曾于2010年1月起至2015年4月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。

　武骏实业及其全体股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与和邦生物、和邦集团不存在关联关系。王希平与曾小平不存在关联关系，亦未在和邦生物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物与和邦集团不存在关联关系。杨联明、任娟、张东宁、唐尚荣未在和邦生物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物及和邦集团不存在关联关系。

　2、和邦生物向华强投资转让重庆碱胺64.46%股权以经审计的净资产为作价依据，和邦生物收购华强投资持有的武骏玻璃90%股权以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》为作价依据，和邦生物与华强投资、华强运输的运输业务以《委托运输合同》和《运价表》进行结算。

　上述三项交易和邦生物均履行了相应的内部决策程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。和邦生物不存在隐瞒关联方、关联交易以及关联交易非关联化等情形。

　3、公司与华强投资之间转让重庆碱胺股权及收购武骏玻璃股权的交易按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了信息披露义务，华强投资及其控制的华强运输向公司提供运输业务未达到信息披露标准，不存在隐瞒关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，在IPO招股说明书及上市后的信息披露文件中对上述事项不存在虚假陈述。

　4、公司与武骏玻璃转让方不存在关联关系，此次转让不构成关联交易，转让定价以具备证券业务资格的评估机构的评估值为定价依据，定价公允合理，不存在损害和邦生物及其股东利益的情形；公司收购武骏玻璃股权，履行了相关审议程序，并已按照信息披露规则履行了信息披露义务。

　5、公司变更IPO募投项目系根据公司的客观需要作出的决策，原因真实、合理，募投项目变更已经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见，相关信息的披露真实、准确、完整。

　6、公司已按照问询函要求补充披露了武骏玻璃的经营情况、主要财务数据、募投项目进展情况，以及与募投项目的预期进度、预计收入、业绩预测的差异情况。

　7、武骏玻璃2015、2016年扣除非经常性损益后的净利润的增长系受营业收入、毛利率增长影响，经与同行业可比上市公司比较，三费占比存在差异的原因是真实、客观的，与武骏玻璃实际经营情况相符，武骏玻璃相关信息披露是真实、准确、完整的。

　四、媒体报道，你公司于2014年7月18日成为武汉中鑫化工有限公司（以下简称“中鑫化工”）股东，出资比例为51%，且在中鑫化工的三个董事席位中占据了两席。其中，董事杨红武为你公司总经理，董事王军为你公司董事、副总经理兼财务总监。但由于其财务状况较差、股权纠纷等原因，并未将其纳入合并财务报表，未作任何会计处理，也未进行任何信息披露。同时，中鑫化工存在一系列法律纠纷和诉讼，多条失信人记录，以及你公司看上中鑫化工主要是为其所拥有的草甘膦生产资质等。请你公司及相关方核实并披露：

　9.上述媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容是否属实；

　10.2015至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况；

　11.你公司在临时公告及2014—2016年的定期报告中，是否对中鑫化工的情况进行了披露，是否将中鑫化工纳入合并财务报表；若否，请说明具体原因，并根据实际情况对相关定期报告予以更正补充；

　12.针对中鑫化工事项，你公司是否存在媒体报道所称“不仅涉嫌严重的信息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”的情况。

　13.请你公司会计师对上述相关问题逐项进行核查并发表意见。

　回复：

　（一）公司与中鑫化工交易概况

　1、交易背景

　2013年9月，公司拟投建草甘膦项目，并于2013年9月10日进行了公告（2013-48号、2013-49号），根据相关规定，公司在投产前需要申请农药生产企业备案。之后，依据工信部工原函[2014]710号文，工信部原则上不再新增农药生产企业备案。

　中鑫化工为国家农药原药定点企业，拥有草甘膦原药及制剂制备的工业化生产经验，并具有多项农药生产资质，包括13项农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙铵盐PD20111058等），农药生产许可证XK13-003-00653。

　根据中鑫化工工商登记材料，本次交易前，中鑫化工股权结构具体如下：

　■

　由上表，中鑫化工控股股东为武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”），武汉威特斯股权结构如下：

　■

　中鑫化工的实际控制人为李水清家族。李水清家族和中鑫化工其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　本次交易前，中鑫化工董事会成员包括：尹应武（董事长）、李水清（副董事长）、李黎（总经理）、孙伟琦、王晖；监事会成员包括：李旭、谢伟、向运成。

　2、交易概况

　经双方协商，2014年3月20日，公司与中鑫化工签订《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，分期支付。①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。

　上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。

　合同签订后，双方按进度履行各自义务。中鑫化工为公司提供了相关技术工艺及服务，公司也按约定自2014年5月至2016年4月分期支付了2,600万元技术转让款，具体支付情况如下：

　■

　公司将预付的技术转让款在预付账款科目核算。

　公司于2015年8月、11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省迁址更名备案（工原函[2015]524号）、农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙铵盐PD20111058等）和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238）；2016年6月公司草甘膦生产装置工艺、技术、产能等指标达到预定用途，将2,600万元技术转让款从预付账款科目转入无形资产科目核算。

　公司草甘膦项目于2016年7月正式投产，当年生产草甘膦原粉23,199.84吨，草甘膦水剂3,738.39吨，销售草甘膦原粉14,440.60吨，草甘膦水剂3,666.51吨，实现销售收入27,810.13万元，贡献毛利888.28万元。

　3、中鑫化工股权及董事状况

　（1）公司受让中鑫化工51%股权情况

　中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。

　为使交易顺利完成，公司于2014年7月16日与中鑫化工股东武汉威特斯签订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股权2,040万元出资；③股权于2014年7月16日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。

　上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。

　2014年7月16日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖5人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。

　（2）公司返还中鑫化工51%股权情况

　随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。

　基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：

　①鉴于2014年7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于2014年7月签订的《股权转让协议》；③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。

　此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。

　上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。

　为推动尽快完成工商变更登记事宜，明确双方权利义务，2016年7月21日，武汉威特斯向乐山市五通桥区人民法院递交民事诉状，请求：①人民法院依法判令和邦生物将中鑫化工51%股权退还给武汉威特斯，并办理工商变更登记；②判令和邦生物承担本案的诉讼费用。

　2017年2月28日，乐山市五通桥区人民法院出具《民事调解书》（（2016）川1112民初775号），就“2014年7月16日武汉威特斯将中鑫化工51%股权对应出资2040万元，转让给我公司，此后股权登记在我公司名下。2014年9月，武汉威特斯与公司签订《股权转让解除协议》，约定公司将在中鑫化工51%股权退还威特斯。但公司未履行协助办理股权变更登记的手续。”一事，进行调解结案。

　公司与武汉威特斯达成一致：①和邦生物在领取书面调解书后15日内将其名下持有的中鑫化工51%的股权变更登记到武汉威特斯名下；②案件受理费减半收取9,150元，由和邦生物负担。

　案件调解后，武汉威特斯作为申请人有权申请执行；公司作为被申请人，愿意积极配合法院履行执行程序，但因交易对手实际控制人之一李水清于2017年3月29日逝世等原因，交易对手尚未向人民法院申请执行，公司作为被申请人无法单方面完成登记程序。公司愿意主动履行变更登记义务，但因上述客观原因，且工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，故不能办理工商变更登记。因此，中鑫化工股权变更的工商登记一直未能完成。本公告完成后，公司将积极推动该股权回转执行工作，并在后续定期报告中予以披露。

　北京国枫律师事务所出具《关于四川和邦生物科技股份有限公司与武汉威特斯生物工程有限公司相关合同效力的法律咨询意见》，认为：①《股权转让协议》不属于无效合同或被可撤销的合同，根据协议双方约定，该协议自双方签字、盖章后生效；②《股权转让解除协议》不属于无效合同或被可撤销的合同，应自双方盖章后生效；自《股权转让解除协议》生效之日起《股权转让协议》即告解除，协议双方一致认可采取恢复原状的补救措施，工商变更登记未完成不影响《股权转让解除协议》的效力。

　（3）中鑫化工确认情况

　2017年8月7日，中鑫化工通过《回复函》确认：①双方的交易谈判和方案制定都是以实现技术服务转让、资质转移为目的，中鑫化工股东没有出售中鑫化工股权的意图，和邦生物从自身风险考虑也不愿买中鑫化工股权；②中鑫化工股东与和邦生物签署了《股权转让协议》并办理了工商手续，但这是由于双方对农药资质转移程序存在误解造成的，双方并没有实际履行协议，和邦生物没有支付股权转让款，中鑫化工股东也没有将中鑫化工管理权、印章等移交给和邦生物，也未要求和邦生物承担中鑫化工任何债务；③和邦生物除按照《技术包转让协议书》和中鑫化工要求的方式支付了2,600万元外，未支付其他款项，也没有承担中鑫化工债权债务。和邦生物及其委派的董事都没有实际参与中鑫化工管理，中鑫化工召开董事会和股东会也没有让和邦生物及其委派的董事参加。《股权转让协议》签署前后，中鑫化工的实际经营管理没有发生任何变化；④由于资质转移和股权转让无关，按照当初约定和邦生物需将中鑫化工股权归还至原股东名下，为了办理工商手续双方签署了《股权转让解除协议》。但由于中鑫化工存在债务纠纷，工商手续一直没有办妥。后来中鑫化工还与和邦生物经过法院的调解，并由法院出具了调解书，但最后也没能办成。但双方均认可和邦生物一直都不是中鑫化工实际股东，不承担股东权利义务，中鑫化工的股权与和邦生物无关；⑤中鑫化工及其股东现在对于与和邦生物的交易事项不存在任何争议或纠纷。

　（4）武汉威特斯确认情况

　2017年8月15日，武汉威特斯通过确认函确认：①和邦生物自始对武汉中鑫不享有出资权利及义务，和邦生物与武汉威特斯没有约定任何对价，和邦生物没有向武汉威特斯支付任何股权转让款，和邦生物也不欠武汉威特斯任何款项；②“股权转让”是自始不存在的，股东的权利和义务并未发生转移，武汉威特斯自始享有《股权转让协议》中约定的51%股权对应的股东权利，并承担股东的义务。和邦生物从未享有股东权利和承担股东的义务；③由于中鑫化工工商手续一直没有办妥，为进一步明确双方权利义务关系，武汉威特斯还诉请人民法院确认。后来，武汉威特斯还与和邦生物通过法院的调解，并由法院出具了调解书，以确认双方“股权转让”自始即不存在的事实。截止至目前，该股权回转登记尚未办完。但双方均认可和邦一直都不是公司股东，不享有公司股东权利，也不承担股东义务；同时，中鑫化工是独立法人企业，中鑫化工的债权、债务不仅与和邦生物没有任何关系，也与公司股东没有任何关系。武汉威特斯现在对于与和邦生物的交易事项不存在任何争议或纠纷。

　综上，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方约定，中鑫化工自身经营情况与公司无关；公司从未支付股权转让款，也从未参加中鑫化工经营相关的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动，中鑫化工不属于公司合并范围。

　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表。

　根据《企业会计准则讲解》第二十一章 第三节“同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”公司未支付股权转让款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的条件。

　公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；公司对于上述事项，除对支付中鑫化工的2,600万元技术转让款分别在预付款项和无形资产科目核算外，公司未在长期股权投资科目进行会计处理，也未在任何其他科目中进行会计处理，对中鑫化工相关交易的财务核算符合交易实质，对此事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　（二）中鑫化工经营、诉讼纠纷等情况

　如前所述，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方约定，中鑫化工自身经营情况与公司无关；公司从未参加中鑫化工经营相关的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动，也未支付股权转让款，中鑫化工不属于公司合并范围。

　1、中鑫化工经营状况

　根据中鑫化工向工商备案的企业年度报告书，中鑫化工2015年、2016年的经营状况见下表：

　单位：万元

　■

　由上表，中鑫化工的总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润与和邦生物相应财务指标相比很小。

　2、中鑫化工诉讼纠纷情况

　经查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，中鑫化工涉及的判决或裁判如下：

　■

　由上表，中鑫化工为已经判决或裁判的诉讼最多需承担2,322.24万元及相应利息。

　中鑫化工被认定为失信被执行人的情况如下：

　■

　（三）相关披露问题

　公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额为2,600万元，交易涉及的资产总额占上市公司当时最近一期经审计总资产（50.46亿元）的比例为0.52%，交易的成交金额占上市公司当时最近一期经审计净资产（34.05亿元）的比例为0.76%，均未超过10%，交易未产生利润，交易标的不涉及营业收入、净利润，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第九章 应当披露的交易9.2条”相关披露标准、《临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》关于购买资产披露标准，公司与中鑫化工的交易未达到临时公告的标准。

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》（2016）第二十三条 公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等……；第二十六条 （六）主要控股参股公司分析。公司应当介绍主要子公司的……；第三十九条 公司应当披露重大合同及其履行情况等定期报告披露要求，中鑫化工不属于公司合并范围，上述事项也不属于公司的重大变化，故未在公司定期报告中披露。

　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2014年修订）》“第一章总则 第四条 公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性。”、“第三章财务报表附注 第十四节其他重要事项 第六十九条其他对投资者决策有影响的重要交易和事项，公司应披露具体情况、判断依据及相关会计处理。”，《企业会计准则第30号-财务报表列报》“第十条 重要性，是指在合理预期下，财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。重要性应当根据企业所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面予以判断，且对各项目重要性的判断标准一经确定，不得随意变更。判断项目性质的重要性，应当考虑该项目在性质上是否属于企业日常活动、是否显著影响企业的财务状况、经营成果和现金流量等因素；判断项目金额大小的重要性，应当考虑该项目金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额、营业成本总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单列项目金额的比重。”根据前述，公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额2,600万元在金额上不构成重大事项。公司为了保障《技术包转让协议书》的履行，在交易过程中与武汉威特斯签署了《股权转让协议》与《股权转让解除协议》，该等协议不涉及对价。

　鉴于公司与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变更未及时完成，很可能造成投资者的误解，公司应当在定期报告的财务报表附注中予以说明，并作为其他重要事项披露。由于公司此前认识不足，未在年度审计过程中向会计师说明股权转让及股权转让解除的情况，未在定期报告中说明并披露上述事项，特向投资者表示歉意！

　公司将于2017年8月16日对2014年度报告、2015年半年报、2015年度报告、2016年半年报、2016年度报告对上述事项进行补充更新披露，此外，公司将高度重视并积极推动有关中鑫化工工商变更登记工作，并根据进展情况及时在今后的定期报告中对上述事项进展情况进行信息披露。

　综上，媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、股权纠纷、草甘膦生产资质等内容尽管均是公司与中鑫化工上述交易过程中真实的片断材料，但由于其不了解整个交易过程和实质，所以其根据上述片断材料认为公司“不仅涉嫌严重的信息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”的结论不能成立，不能反映公司与中鑫化工上述交易的真实情况。媒体报道有关中鑫化工的诉讼、失信与公司通过公开渠道查询了解的信息一致。鉴于上述公司与中鑫化工的真实交易情况，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷、失信等均与公司无关。

　为保护中小投资者利益，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚，就公司与中鑫化工的相关交易承诺如下：如因和邦生物与中鑫化工及其股东的任何交易产生纠纷，由此给和邦生物造成损失的，或任何第三方基于其与中鑫化工诉讼、仲裁、纠纷、负债要求和邦生物承担责任、向和邦生物追索，由此给和邦生物造成的损失，和邦集团与贺正刚共同承诺承担该等损失，保证和邦生物不因此受到任何损失。

　（四）会计师核查意见

　经核查，会计师认为：

　1、媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、董事任职情况、草甘膦生产资质内容反映了中鑫化工相关交易的形式，但未能真实体现和邦生物与中鑫化工相关交易的交易实质；中鑫化工的诉讼、失信内容通过公开信息渠道查询结果与媒体报道一致；中鑫化工财务状况净利润2015年-261万元、2016年-51万元，净资产2015年12月31日527万元、2016年12月31日476万元，与和邦生物的合并财务报表相应数据相比很小；武汉威特斯对和邦生物的股权诉讼，是为了推动尽快完成工商变更登记事宜、明确双方权利义务，所以武汉威特斯与和邦生物不存在事实上的股权纠纷。

　2、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”和邦生物对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故和邦生物对中鑫化工不构成控制。

　根据《企业会计准则讲解》第二十一章 第三节“同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”和邦生物未支付股权转让款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的条件。

　和邦生物对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；和邦生物对于上述事项，除对支付中鑫化工的2,600万元技术转让款分别在预付款项和无形资产科目核算外，和邦生物未在长期股权投资科目进行会计处理，也未在任何其他科目中进行会计处理，对中鑫化工相关交易的财务核算符合交易实质，和邦生物对此事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　3、根据查询的中鑫化工2015年、2016年主要财务数据，及诉讼纠纷中应由中鑫化工承担的最高责任金额，若诉讼纠纷形成的负债未计入当期财务报表损益，其可能形成的最大亏损与和邦生物当期合并报表净利润相比也很小。上述情况下，即使中鑫化工纳入和邦生物合并报表范围，其财务状况对和邦生物合并报表也不具有重要性。

　4、鉴于和邦生物与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变更未及时完成，很可能造成投资者的误解。和邦生物与中鑫化工交易事项按披露规则未达到需在临时公告和定期报告中专项披露的要求，但应在财务报表附注中作为其他重要事项披露。

　和邦生物不存在故意隐瞒与中鑫化工交易事项，虚假或误导性陈述与中鑫化工交易实质，不存在严重的信息披露违规，不存在重大财务舞弊情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　五、媒体报道，你公司上市后三次增发，“总投资9个亿的6改9项目”“计划投资15.27亿的磷矿开发项目”“募投的T800级别碳纤项目”等进展缓慢。请你公司及相关方核实并披露：

　14.你公司定增募投项目、相关投资项目的实际进展情况，进展缓慢的主要原因，后续项目推进是否存在障碍，与预期进度、收入、业绩等是否存在差异和差异情况，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。

　回复：

　公司首次公开发行、定增募投项目及其他重大投资项目实际进展情况如下：

　■

　公司在中期报告、年度报告中均披露了重大在建工程项目进展情况，包括投资金额、投资进度，关于武骏玻璃项目、蛋氨酸项目、碳纤维项目，公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，与中期报告、年度报告同步披露《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，且会计师对公司出具的年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证意见，公司在《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露了募集资金使用情况及项目进展情况，包括当年投资金额、累计投资金额、投资进度及当期实现效益情况等。

　经核查，保荐机构认为，公司已补充披露定增募投项目、相关投资项目的实际进展情况，进展缓慢的主要原因，后续项目推进情况，与预期进度、收入、业绩等存在的差异和差异情况，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行了定增募投项目、相关投资项目的信息披露义务。

　六、媒体报道，你公司上市第二年，业绩即发生大变脸，营业收入下降7.77%，扣非后净利润竟然暴跌82%。如今公司的盈利水平，完全是依靠上市后的投资和并购，如扣除对子公司和联营公司的投资收益，母公司主营一直处于亏损状态。扣非后销售净利率、存货周转率和应收账款周转率等关键财务指标上后市均出现大幅下滑等。请你公司核实并披露：

　回复：

　（一）和邦生物自2012年上市以来的业绩和相关关键财务指标及变动情况

　1、合并报表业绩和相关关键财务指标

　单位：万元

　■

　合并报表业绩和相关关键财务指标变动情况

　■

　2、合并报表营业收入波动分析

　和邦生物2013年营业收入较2012年下降7.77%的主要原因：和邦生物2012年与2013年营业收入主要由联碱（纯碱、氯化铵）产品销售收入构成，2013年较2012年营业收入下降主要是联碱市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌影响。

　以后年度和邦生物营业收入逐年呈上升趋势。2014年营业收入增加系双甘膦生产线主要生产装置陆续投产，武骏玻璃550吨/日浮法玻璃生产线投产影响；2015年营业收入增加系双甘膦生产线主要生产装置全面投产，武骏玻璃700吨/日浮法玻璃生产线、玻璃深加工生产线陆续投产，收购合并以色列STK公司3个月农药业务影响；2016年营业收入增加系双甘膦生产线完成技改并全面达产，武骏玻璃浮法玻璃及玻璃深加工生产线全面达产，以色列STK公司农药业务全年纳入合并报表范围，草甘膦生产线投产等影响。

　3、合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动分析

　和邦生物合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动趋势一致，均于2013年开始下降，于2014年降至低点，之后逐渐回升。2013年扣非后净利润较上年减少26,993.34万元，扣非后销售净利率较上年下降15.25%；2014年扣非后净利润较上年减少2,196.64万元，扣非后销售净利率较上年下降1.99%。

　其中，联碱产品2013年较2012年毛利减少34,584.42万元，毛利率降低19.15%；2014年较2013年毛利减少5,690.72万元，毛利率降低2.14%。可见，2013年、2014年扣非后净利润下降的主要因素系联碱产品毛利及毛利率下降。

　联碱业务毛利及毛利率波动情况如下：

　单位：万元

　■

　联碱产品毛利下降的主要原因系纯碱产品，尤其是氯化铵产品销售价格下降。

　■

　与行业公开市场查询信息对比价格变动情况：

　■

　数据来源：Wind资讯

　■

　数据来源：Wind资讯

　■

　数据来源：百川资讯

　由上表可见和邦生物联碱产品销售单价与市场价格波动趋势一致。

　与从事联碱行业的上市公司对比同期销售毛利率变动情况：

　■

　由上表可见和邦生物联碱产品的销售毛利率与同行业上市公司波动趋势基本一致。

　综上，和邦生物合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率2013年上市后大幅下降的主要原因系氯化铵产品市场价格下行。

　4、合并报表存货周转率波动分析

　和邦生物2012年至2016年各年营业成本及平均存货余额数据如下：

　单位：万元

　■

　由上表所示，存货周转率2013年、2014年下降的原因主要系平均存货余额上升所致，其中主要系氯化铵产品因市场整体产能过剩，需求严重不足，产品价格下跌，造成产品销量减少、库存量上升较多。

　与同行业上市公司双环科技相比，和邦生物联碱产品存货周转率变化趋势基本一致。同行业上市公司存货周转率变化如下：

　■

　注：上述同行业上市公司的联碱业务收入成本占其营业收入成本比例，双环科技为55%—80%，新都化工为12%—25%，华昌化工为21%—30%，其中双环科技与和邦生物业务构成更为相似，其相关指标更具可比性。

　5、合并报表应收账款周转率波动分析

　和邦生物2012年至2016年各年营业收入及平均应收账款余额数据如下：

　单位：万元

　■

　和邦生物应收账款周转率2013年、2014年较上年下降的原因主要系联碱产品销售形成的应收账款余额上升、以及新增双甘膦销售形成应收账款余额上升；2015较上年下降的原因系双甘膦生产线2015年全年正常运营，平均应收账款余额较上年增加。2012年至2016年和邦生物应收账款周转率整体呈下降趋势，主要原因系行业整体处于去产能去库存的过程中，市场行情整体处于低位调整的状态，下游客户回款能力处于下降趋势。

　与同行业上市公司相比，和邦生物应收账款周转率变化趋势一致。同行业上市公司应收账款周转率变化如下：

　■

　6、母公司营业利润波动分析

　母公司营业利润情况如下：

　单位：万元

　■

　和邦生物坚持产业化、平台型的发展模式，母公司承担整体管理、运营职能，各产业板块分别由母公司及各子公司分别投资实施。从母公司经营成果结构来看，除子公司和联营企业的经营业绩贡献外，母公司主要业务为联碱业务。

　和邦生物母公司扣除对子公司和联营公司的投资收益后的营业利润2013年较2012年减少主要系联碱产品毛利较上年减少34,584.42万元，主要原因为氯化铵产品市场价格下降。2014年较2013年减少主要是联碱产品毛利减少5,690.73万元、计提资产减值损失增加6,246.73万元、财务费用增加3,598.77万元；联碱产品毛利下降的原因系氯化铵产品市场价格下降；计提资产减值损失增加系因氯化铵市场价格下降、库存增加而计提的存货跌价准备增加；财务费用增加系2014年和邦生物发行公司债增加的利息费用以及当年票据贴现利息增加。2015年、2016年、2017年1—3月随着联碱价格的逐步回升，母公司营业利润逐渐改善。

　（二）会计师核查意见

　会计师核查了和邦生物相关关键财务指标的计算基础，并对2012年以来的业绩和相关关键财务指标变动情况进行了分析性复核，并与同行业上市公司及行业公开信息进行了对比分析，经核查，会计师认为和邦生物自2012年以来的业绩变动是真实合理的。

　会计师对公司自2012年以来的年度报告相关业绩数据进行了核对；对相关财务指标的计算基础数据、计算过程和计算结果进行了复核；对重大销售合同、财务原始凭证、存货盘存记录、客户往来对账资料进行了复核；对公司2012年以来的业绩和相关关键财务指标变动原因进行了分析性复核；同时对同行业上市公司年度报告相关数据，以及公司所处行业的市场公开信息进行了查阅，并与公司进行了对比分析。

　经核查，会计师认为和邦生物自2012年以来的业绩变动是真实合理的。

　七、请你公司董事会、监事会及独立董事，全面自查核实自申报IPO上市以来在公司治理、内部控制、关联交易、募投项目、分红送转、定期报告、财务会计处理、信息披露及规范运作等方面是否存在违规事项。请保荐机构华西证券核查并发表意见。

　回复：

　（一）自查情况

　1、公司治理

　经自查，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，开展法人治理的各项工作，设立了股东大会、董事会、监事会和公司运营班子的法人治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各机构之间权责分明、各司其职、相互制衡；同时公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，聘请了3名独立董事，总体运行情况良好，自申报IPO上市以来不存在违规事项。

　2、内部控制

　经自查，公司已建立合理的内部控制制度，在所有重大方面完整、合理并有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。自申报IPO上市以来，公司内部控制制度得到了有效执行，不存在违规事项。

　3、关联交易

　经自查，公司自申报IPO上市以来发生的关联交易均源于公司及其子公司生产经营的实际需要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易损害中小股东利益或向关联方输送利益的行为；公司按规定履行了关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易表决时关联董事和关联股东回避了表决，决策程序符合相关规定，不存在关联交易非关联化情形。

　4、募投项目

　经自查，截至本回复出具之日，公司历次募集资金已投入到股东大会决议的项目，募集资金投资用途与承诺一致，变更募集资金投资项目已经股东大会批准，募集资金实际使用情况与相关信息披露文件中披露内容相符。

　5、分红送转

　经自查，公司重视对广大股东的投资回报，股东充分分享了公司成长的收益；公司已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，自申报IPO上市以来公司历次利润分配均已履行相应决策程序，未发生违规事项。

　6、定期报告

　经自查，公司定期报告的组织和披露工作由董事会办公室在董事会秘书领导下全面负责，定期报告编制完成后，董事会对定期报告及相关事项进行审议并形成决议。自申报IPO上市以来，公司已按照相关规定真实、准确、完整、及时地披露了定期报告，不存在违规事项。

　7、财务会计处理

　经自查，公司以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及相关文件的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。自申报IPO上市以来，公司财务处理不存在违规事项，华信所对公司历年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　8、信息披露及规范运作

　经自查，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理制度》，并得到有效执行，相关信息披露及时、准确。

　公司一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求规范运作，自申报IPO上市以来，公司于2016年8月4日收到上交所监管关注函（上证公监函[2016]0055号），由于在筹划与其他相关方共同发起设立民营银行事项中信息披露前后缺乏一致性，未能及时披露对公司股价可能产生较大影响的重大事件的相关进展，公司被上交所予以监管关注；公司于2015年1月6日收到中国证监会四川证监局《监管意见函》（川证监上市[2015]2号），要求公司完善合同管理，规范相关内部控制，进一步规范和优化项目建设相关的会计核算与管理，加强内幕信息知情人登记管理，除上述监管措施外，公司不存在其他被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况，公司不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　（二）公司董事会、监事会及独立董事意见

　经自查，公司董事会、监事会及独立董事认为，公司自申报IPO上市以来始终遵守有关上市公司规范运作和信息披露的规定，在公司治理、内部控制、关联交易、募投项目、分红送转、定期报告、财务会计处理、信息披露及规范运作等方面不存在违规事项。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为，公司自上市以来始终遵守有关上市公司规范运作和信息披露的规定，在公司治理、内部控制、关联交易、募投项目、分红送转、定期报告、财务会计处理、信息披露及规范运作等方面，结合公司实际情况，制定相关制度并有效执行，不存在违反法律法规的情形。

　特此公告。

　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　2017年8月16日

　证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2017-60

　四川和邦生物科技股份有限公司

　关于公司定期报告的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2014年7月，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”或“公司”）与武汉中鑫化工有限公司（以下称“中鑫化工”）因进行项目技术转让时就资质转移程序存在误解，公司于2014年7月16日与中鑫化工股东武汉威特斯生物工程有限公司（以下称“武汉威特斯”）签订了《股权转让协议》，约定武汉威特斯将其持有的中鑫化工51%股权转让给本公司，上述转让未支付股权转让款，但双方办理了工商变更登记。后基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，但由于中鑫化工存在债务纠纷，工商手续一直没有办妥。截至本公告出具日，上述解除事宜仍未办理工商变更登记。

　虽然上述事项未达到临时公告的披露标准，鉴于公司与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变更未及时完成，很可能造成投资者的误解，公司应当在定期报告的财务报表附注中予以说明。

　针对上述情况，现就公司《2014年年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年年度报告》补充披露如下：

　一、在公司《2014年年度报告》“第十节财务报告”之“十四、其他重要事项”之“1、其他”部分补充以下内容：

　“2014年3月20日，公司与武汉中鑫化工有限公司（以下简称“中鑫化工”）签订了《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，分期支付：①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。截至2014年12月31日，公司已支付项目技术转让款2,000.00万元。

　上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。但中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。为使交易顺利完成，公司于2014年7月16日与中鑫化工股东武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”）签订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股权2,040万元出资；③股权于2014年7月16日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。

　2014年7月16日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖5人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。

　随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：①鉴于2014年7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于2014年7月签订的《股权转让协议》；③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。

　此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。截至2014年12月31日，公司将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯相关工商变更登记尚未完成。

　上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表。公司未将中鑫化工纳入合并财务报表，特此说明。”

　二、在《2015年半年度报告》“第九节财务报告”之“十四、其他重要事项”之“8、其他”部分补充以下内容：

　“2014年3月20日，公司与武汉中鑫化工有限公司（以下简称“中鑫化工”）签订了《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，分期支付：①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。截至2015年6月30日，公司已支付项目技术转让款2,050.00万元。

　上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。但中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。为使交易顺利完成，公司于2014年7月16日与中鑫化工股东武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”）签订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股权2,040万元出资；③股权于2014年7月16日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。

　2014年7月16日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖5人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。

　随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：①鉴于2014年7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于2014年7月签订的《股权转让协议》；③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。

　此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。截至2015年6月30日，公司将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯相关工商变更登记尚未完成。

　上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表。公司未将中鑫化工纳入合并财务报表，特此说明。”

　三、在《2015年年度报告》“第十一节财务报告”之“十六、其他重要事项”之“8、其他”部分补充以下内容：

　“2014年3月20日，公司与武汉中鑫化工有限公司（以下简称“中鑫化工”）签订了《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，分期支付：①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。公司于2015年8月、11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省迁址更名备案（工原函[2015]524号）、农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙胺盐PD20111058等）和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238）。截至2015年12月31日，公司已支付项目技术转让款2,257.45万元。

　上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。但中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。为使交易顺利完成，公司于2014年7月16日与中鑫化工股东武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”）签订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股权2,040万元出资；③股权于2014年7月16日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。

　2014年7月16日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖5人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。

　随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：①鉴于2014年7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于2014年7月签订的《股权转让协议》；③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。

　此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。截至2015年12月31日，公司将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯相关工商变更登记尚未完成。

　上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表。公司未将中鑫化工纳入合并财务报表，特此说明。”

　四、在《2016年半年度报告》“第十节财务报告”之“十六、其他重要事项”之“8、其他”部分补充以下内容：

　“2014年3月20日，公司与武汉中鑫化工有限公司（以下简称“中鑫化工”）签订了《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，分期支付：①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。公司于2015年8月、11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省迁址更名备案（工原函[2015]524号）、农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙胺盐PD20111058等）和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238）。截至2016年6月30日，公司已完成支付项目技术转让款2,600.00万元。2016年6月公司草甘膦生产装置工艺、技术、产能等指标达到预定用途，将2,600.00万元技术转让款结转无形资产。

　上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。但中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。为使交易顺利完成，公司于2014年7月16日与中鑫化工股东武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”）签订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股权2,040万元出资；③股权于2014年7月16日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。

　2014年7月16日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖5人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。

　随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：①鉴于2014年7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于2014年7月签订的《股权转让协议》；③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。

　此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。截至2016年6月30日，公司将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯相关工商变更登记尚未完成。

　上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表。公司未将中鑫化工纳入合并财务报表，特此说明。”

　五、《2016年年度报告》“十一节财务报告”之“十六、其他重要事项”之“8、其他”部分补充以下内容：

　“2014年3月20日，公司与武汉中鑫化工有限公司（以下简称“中鑫化工”）签订了《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，分期支付：①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。公司于2015年8月、11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省迁址更名备案（工原函[2015]524号）、农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙胺盐PD20111058等）和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238）。截至2016年12月31日，公司已完成支付项目技术转让款2,600.00万元。2016年6月公司草甘膦生产装置工艺、技术、产能等指标达到预定用途，将2,600.00万元技术转让款结转无形资产。

　上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。但中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。为使交易顺利完成，公司于2014年7月16日与中鑫化工股东武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”）签订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股权2,040万元出资；③股权于2014年7月16日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。

　2014年7月16日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖5人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。

　随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：①鉴于2014年7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于2014年7月签订的《股权转让协议》；③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。

　此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。截至2016年12月31日，公司将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯相关工商变更登记尚未完成。

　上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表。公司未将中鑫化工纳入合并财务报表，特此说明。”

　特此公告。

　2017年8月16日