证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2017-033

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　关于投资亳州中药材商品交易中心项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：亳州中药材商品交易中心项目

　●投资金额：人民币218,810万元

　●特别风险提示:本项目因存在宏观经济的影响、市场环境以及经营管理带来的不确定性或因时间因素、行业环境发生重大变化，导致投资后项目企业不能实现预期效益的风险。本项目需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　目前，国家宏观政策大力扶持中药材产业发展，为集中整合行业资源，引领中药材产业升级，同时结合亳州中药材产地优势，公司拟出资21.88亿元建设亳州中药材商品交易中心项目。该项目拟建设以打造“平台+实体”智慧药市，引领智慧贸易的模式，推动中药材交易标准化，引导中药材产业结构调整，助推企业中药全产业链的战略布局，进一步提升公司的综合竞争力及盈利能力。

　（二）董事会审议情况

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资建设亳州中药材商品交易中心项目的议案》，同意公司投资亳州中药材商品交易中心项目。本议案尚需提交公司2017年第一次股东大会审议通过后方可实施。

　本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　1、公司名称：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　公司性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　注册地：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号

　法定代表人：方同华

　注册资本：人民币84916万元整

　主营业务：冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、小容量注射剂、原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙星）、无菌原料药、煎膏剂（含中药提取）、浸膏剂、中药提取（仅限分支机构经营）、中药饮片（净制、切制、炮灸（炒、灸法（酒灸、醋灸、盐灸、蜜灸、姜灸）、制炭、煅、蒸、炖、煨）、直接口服饮片）生产；中药材收购、批发、零售；农、林、牧产品收购、批发。

　2、截至2016年12月31日，公司资产总额人民币641,898.94万元，资产净额人民币430,662.86万元，营业收入239,123,51万元，净利润49,665.92万元。

　3、本项目由公司设立全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”）进行具体运营实施。

　三、投资标的基本情况

　亳州中药材商品交易中心项目基本情况如下：

　（一）项目名称：亳州中药材商品交易中心项目

　（二）投资主体：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　本项目由公司设立全资子公司亳州交易中心进行运营实施，该子公司注册资本人民币2亿元，公司占100%股权，亳州交易中心董事会及管理层的人员安排由公司委派。

　（三）建设目标

　依托“互联网+中药材+金融质检+仓储物流+产业配套”商业模式，打造“平台+实体”智慧药市，服务于全产业链智慧贸易，创新推出“一个平台、二个基地、八个中心、一个基金、一个目标”12811运营模型，创新三大业务平台（电子化交易市场-E市场、电子商务服务平台-名药堂商城、中药材行业资讯发布平台-药世界）综合服务模式，整合资源、建立标准、构筑产业，开启为中药材实体经济服务的庞大平台体系。

　（四）投资总额

　项目总投资218,810万元，所需资金中自筹资金123,237万元，销售返投95,573万元。

　（五）项目建设期

　前期筹备期：2016年6月-2017年10月18日；项目建设周期：2017年10月18日开工，2018年9月9日具备交付使用条件，10月30日竣工验收结束；投入运营：2018年9月9日投入使用。

　（六）经济评价

　本项目实施后正常营运期平均每年营业收入44,080万元，平均利润总额33,201万元，税前财务内部收益率为19.32%，税后财务内部收益率为13.97%，静态投资回收期5.76年（含建设期），动态投资回收期均7.16年（含建设期）。

　五、对外投资对上市公司的影响

　若本项目运营产出达到预期目标，则可以引导中药材产业结构调整、提升产业层次、加快转型升级、集聚产业发展。同时为公司布局中药全产业链提供有力支撑，形成以科技研发、制药工业、医药商业、中药材产业等为主体的珍宝岛大健康产业集群，提升公司综合竞争力，进一步增加公司盈利能力。

　六、对外投资的风险分析

　本项目因存在宏观经济的影响、市场环境以及经营管理带来的不确定性或因时间因素、行业环境发生重大变化，导致投资后亳州交易中心不能实现预期效益的风险。

　1、组织保障

　成立项目工作领导小组。具体负责指导亳州中药材商品交易中心项目建设规划、年度工作计划以及协调体制之间的相关问题。由领导小组办公室贯彻落实创建项目区建设战略规划和配套政策，有组织、有计划扎实和协调推进建设工作。

　贯彻落实安徽省清理整顿各类交易场所联席会议精神，亳州交易中心制订符合其要求的各项制度体系，保障亳州交易中心业务运营合法合规，推动交易中心建立长效自律机制，实现合规经营，稳健发展。

　2、督促保障

　加大督促检查力度，健全目标考核督查机制。配合省委、省政府目标督查部门加强对目标任务的检查督促。目前，亳州交易中心已通过安徽省、合肥市和亳州市相关部门组成的联合检查组“回头看”现场检查。公司将监督亳州交易中心合规经营、稳健发展，推动长效自律机制的建立与执行。

　特此公告。

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　2017年8月 16 日

　证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：2017-036

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年8月31日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年8月31日 14点00 分

　召开地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年8月31日

　至2017年8月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过，详见2017年8月16 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　（一）登记时间：2017年8月28日上午9时-11时，下午14时—16时。

　（二）登记地点：哈尔滨平房开发区哈平路集中区烟台一路8号一期办公楼一楼贵宾室。

　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东均有权参加本次股东大会。

　六、

　其他事项

　（一）会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　（二）通讯地址：哈尔滨平房开发区哈平路集中区烟台一路8号董事会办公室

　（三）联系方式：电 话：（0451）86811969

　传 真：（0451）87105767

　邮 编：150060

　联系人：张钟方

　特此公告。

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　2017年8月16日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月31日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2017-035

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年8月15日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

　1.审议通过了《关于投资建设亳州中药材商品交易中心项目的议案》

　目前，国家宏观政策大力扶持中药材产业发展，为集中整合行业资源，引领中药材产业升级，同时结合亳州中药材产地优势，公司拟出资21.88亿元建设亳州中药材商品交易中心项目。该项目拟建设以“平台+实体”引领智慧贸易的模式，推动中药材交易标准化，引导中药材产业结构调整，助推企业中药全产业链的战略布局，进一步提升公司的综合竞争力及盈利能力。

　本议案尚需股东大会审议。

　具体内容详见在上海证券交易所www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的临2017-033号公告。

　表决结果：通过5票、弃权0票、反对0票。

　2.审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》

　公司独立董事蔡伟先生因个人原因，提出辞呈。本次会议经董事审议同意提名崔少华先生担任公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。崔少华先生已取得独立董事任职资格证，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核通过，本议案尚需股东大会审议。独立董事候选人简历见附件。

　具体内容详见在上海证券交易所www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的临2017-034号公告。

　表决结果：通过5票、弃权0票、反对0票。

　3.审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　董事会

　2017年 8 月 16 日

　附件：

　崔少华简历：

　崔少华，男，1957年出生，本科学历，高级会计师。2001年至今任长江证券有限公司董事，2002年至2010年任海尔纽约人寿保险公司董事长，2005年至2012年任青岛银行董事，2005年至2010年任海尔财务公司监事长，2007年至2010年任海尔集团副总裁，2014年至今任青岛吉财菁华投资咨询有限公司执行董事。

　证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2017-034

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　关于独立董事变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事蔡伟先生提交的书面辞职报告。公司独立董事蔡伟先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。公司对蔡伟先生在独立董事任职期间勤勉尽职的工作表示衷心的感谢。

　公司于2017年8月15日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》，同意提名崔少华先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会及独立董事已对崔少华先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任独立董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。崔少华先生已取得独立董事任职资格证，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人简历请见附件。

　由于蔡伟先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，蔡伟先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

　特此公告

　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　董事会

　2017年8月16日

　崔少华先生简历：

　崔少华，男，1957年出生，本科学历，高级会计师。2001年至今任长江证券有限公司董事，2002年至2010年任海尔纽约人寿保险公司董事长，2005年至2012年任青岛银行董事，2005年至2010年任海尔财务公司监事长，2007年至2010年任海尔集团副总裁，2014年至今任青岛吉财菁华投资咨询有限公司执行董事。