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2017年08月16日 星期三 上一期  下一期
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宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 证券代码:603788 证券简称:宁波高发 公告编号:2017-028

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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 重要内容提示:

 ●发行数量:22,952,999股

 ●发行价格:38.51元/股

 ●预计上市时间:2018年8月15日

 ●资产过户情况:本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

 一、本次发行概况

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”、或“发行人”)本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的概况如下:

 (一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

 1、本次发行履行的内部决策程序

 2016年6月14日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。

 2016年8月12日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。

 2016年8月29日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。

 2、中国证监会核准结论和核准文号

 2017年2月15日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

 2017年7月7日,公司收到证监会出具的《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]994号),核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行不超过28,339,852股新股。

 (二)本次发行基本情况

 1、股票种类:人民币普通股(A股)

 2、股票面值:人民币1.00元

 3、发行数量:22,952,999股

 4、发行价格:38.51元/股

 本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。即本次非公开发行的股票价格不低于人民币31.99元/股。

 经公司第二届董事会第十九次会议审议通过并经公司2016年年度股东大会审议批准,公司2016年度利润分配方案为:以2016年末的总股本141,400,000股为基数,每股派发现金红利0.80元(含税),共计派发现金红利113,120,000.00元。剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。2016年度权益分派方案实施后,本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于31.19元/股。

 本次实际发行价格为38.51元/股,该发行价格相当于发行底价31.19元/股的123.47%;为宁波高发发送认购邀请书(2017年7月21日)前一交易日收盘价(42.81元/股)的89.96%;为宁波高发申购报价日(2017年7月26日)收盘价(41.99元/股)的91.71%;为宁波高发申购报价日(2017年7月26日)前20个交易日均价(42.75元/股)的90.08%。

 5、募集资金和发行费用

 本次发行募集资金总额883,919,991.49元,扣除发行费用(包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用)13,700,899.06元后,募集资金净额为870,219,092.43元。

 6、保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)

 (三) 募集资金验资和股份登记情况

 1、2017年8月2日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2017]第ZF10687号)。经验证,截至2017年8月1日15:00时止,保荐机构(主承销商)国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购款合计为人民币883,919,991.49元。

 2、2017年8月2日,保荐人(主承销商)国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认购款。2017年8月4日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10688号),根据该报告,截至2017年8月2日止,发行人非公开发行人民币普通股(A股)22,952,999股(每股面值人民币1元),每股发行价格为人民币38.51元,募集资金总额为人民币883,919,991.49元,扣除本次发行费用人民币13,700,899.06元,募集资金净额为人民币870,219,092.43元。其中新增注册资本人民币22,952,999.00元,资本公积人民币847,266,093.43元。

 3、2017年8月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。

 (四) 资产过户情况

 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

 (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

 1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

 经核查,保荐人(主承销商)国信证券认为:宁波高发汽车控制系统股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

 上海市锦天城律师事务所律师认为:发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定;本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金,并经有关验资机构验资;本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件,符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。

 二、发行结果及对象简介

 (一)发行结果

 发行人与国信证券按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,本次发行最终价格确定为38.51元/股,发行股票数量22,952,999股,募集资金总额为883,919,991.49元,股份发行数量未超过中国证监会核准的上限28,339,852股;发行对象总数为8名,未超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

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 注:本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

 (二) 发行对象基本情况

 1、深圳远致富海七号投资企业(有限合伙)

 主要经营场所:深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区

 执行事务合伙人:深圳佳合投资管理企业(有限合伙)、深圳市远致富海投资管理有限公司

 企业类型:合伙企业

 成立日期:2015年11月4日

 经营范围:受托资产管理;股权投资;投资咨询;财务咨询服务。(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务,法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

 2、易方达基金管理有限公司

 住所:广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

 法定代表人:刘晓艳

 注册资本:12,000万元人民币

 公司类型:其他有限责任公司

 成立日期:2001年4月17日

 经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。

 3、建信基金管理有限责任公司

 住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

 法定代表人:许会斌

 注册资本:20,000万元人民币

 公司类型:有限责任公司

 成立日期:2005年9月19日

 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

 4、中融基金管理有限公司

 住所:深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层

 法定代表人:王瑶

 注册资本:115,000万元人民币

 公司类型:有限责任公司

 成立日期:2013年5月31日

 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 5、东海基金管理有限责任公司

 住所:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

 法定代表人:葛伟忠

 注册资本:15,000万元人民币

 公司类型:其他有限责任公司

 成立日期:2013年2月25日

 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 6、九泰基金管理有限公司

 住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

 法定代表人:卢伟忠

 注册资本:20,000万元人民币

 公司类型:其他有限责任公司

 成立日期:2014年7月3日

 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

 7、大成基金管理有限公司

 住所:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

 法定代表人:刘卓

 注册资本:20,000万元人民币

 公司类型:有限责任公司

 成立日期:1999年4月12日

 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营)。

 8、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司

 住所:天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室

 法定代表人:王海

 注册资本:11,000万元人民币

 公司类型:有限责任公司

 成立日期:2007年1月16日

 经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

 上述8名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述8名获配投资者与公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

 三、本次发行前后公司前10名股东变化

 (一)本次发行前公司前十名股东持股情况

 本次发行前(截至2017年7月14日),发行人前十名股东持股情况如下表所示:

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 (二)本次发行后公司前十名股东持股情况(截至2017年8月14日)

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 (三)本次发行对公司控制权的影响

 本次非公开发行股票前,截至2017年7月14日,公司的总股本为14,140万股,宁波高发控股有限公司(以下简称“高发控股”)直接持有公司5,985万股,占公司已发行股份数量的42.33%,为公司的控股股东。钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司6.56%、5.83%和5.83%的股份;通过公司控股股东高发控股控制公司42.33%的股份(钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发控股36%、32%和32%的股权);通过宁波高发企业管理咨询有限公司(以下简称“高发咨询”)控制公司3.02%的股份(钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询36%、32%和32%的股权),钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司本次发行前63.57%的股份,为公司的实际控制人。

 本次发行后,高发控股直接持有公司36.42%的股份,仍为公司控股股东;钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司5.64%、5.02%和5.02%的股份;通过公司控股股东高发控股控制公司36.42%的股份(钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发控股36%、32%和32%的股权);通过高发咨询控制公司2.60%的股份(钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询36%、32%和32%的股权),钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司本次发行后54.69%的股份,仍为公司的实际控制人。

 综上,本次发行前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发生变化。

 四、本次发行前后公司股本结构变动表

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 五、管理层讨论与分析

 (一)对资产结构与财务状况的影响

 公司本次非公开发行股票募集资金净额为870,219,092.43元,本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将大幅增加,有利于提高公司运营能力和偿债能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。

 (二)对业务结构与公司经营发展的影响

 本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于实施“收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目”、“汽车电子换挡系统项目”、“汽车CAN总线控制系统项目”、“汽车虚拟仪表项目”、“城市公交车联网平台项目”和“补充流动资金”。募集资金投资项目实施后,公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务收入将大幅增加,经营的抗风险能力将大幅增强,盈利能力也将得到较大的提升。本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司发展战略,客车车身电子控制产品包括汽车CAN总线、虚拟仪表等业务纳入上市公司的主营业务范畴,有利于完善上市公司在汽车控制系统领域的布局,促进公司业务持续快速的发展,实现细分领域横向的整合与扩张。

 (三)对公司治理的影响

 本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

 本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公司治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

 (四)公司高管人员结构变动情况

 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

 (五)公司关联交易和同业竞争变动情况

 本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

 (一)保荐机构(主承销商)

 名称:国信证券股份有限公司

 法定代表人:何如

 办公地址:浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼

 保荐代表人:叶兴林、常志刚

 项目协办人:陈航飞

 其他项目组成员:顾盼、肖文军、夏翔、金骏

 电话:0571-85115307

 传真:0571-85316108

 (二)发行人律师

 名称:上海市锦天城律师事务所

 负责人:吴明德

 办公地址:杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12楼

 经办律师:章晓洪、劳正中

 电话:0571-56890188

 传真:0571-56890199

 (三)审计机构

 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

 负责人:朱建弟

 办公地址:杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼

 注册会计师:朱伟、张建新、周康康

 电话:0571-85800402

 传真:0571-85800465

 (四)验资机构

 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

 负责人:朱建弟

 办公地址:杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼

 注册会计师:张建新、周康康

 电话:0571-85800402

 传真:0571-85800465

 七、备查文件

 (一)中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;

 (二)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

 (三)保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见;

 (四)保荐机构出具的非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。

 特此公告。

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

 二零一七年八月十六日

 证券代码: 603788 证券简称:宁波高发 公告编号:2017-029

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月14日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。现将有关事项公告如下:

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]994号)核准,公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票22,952,999股,发行价格为38.51元/股,本次发行募集资金总额为人民币883,919,991.49元,扣除发行费用13,700,899.06元后募集资金净额为人民币870,219,092.43元。以上募集资金已于2017年8月2日全部到账,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月4日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10688号)。

 二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等规定,2017年8月14日,公司和保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)分别与中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司营业部(以下简称“专户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专户基本信息如下:

 金额单位:人民币元

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 三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

 公司(以下简称“甲方”)和国信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)分别与上述四家银行(以下简称“乙方”)签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下:

 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于对甲方募集资金投资项目的投资使用,不得用作其他用途。

 二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

 三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人叶兴林、常志刚可以随时到乙方查询、复印甲方募集资金专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

 五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

 六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

 八、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

 特此公告。

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

 二零一七年八月十六日

 证券代码:603788 证券简称:宁波高发 公告编号:2017-030

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 第三届董事会第二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2017年8月15日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知已于2017年8月12日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,其中荆娴以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

 二、董事会会议审议情况

 (一)审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

 公司非公开发行股票事项已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号批复核准,公司非公开发行股票募集资金投资项目已报相关部门审查备案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入,为满足公司生产经营发展的需要,提高资金使用效率,现公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 (二)审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

 公司拟对最高额度不超过人民币65,000万元的闲置募集资金由股东大会授权董事会或董事长进行现金管理,授权期限为一年,用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

 为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 (三)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金利用效率,公司拟对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金由股东大会授权董事会或董事长进行现金管理,授权期限为一年,主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构的保本型理财产品。不得用于股票、期货及其衍生产品等高风险投资。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。

 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 (四)审议通过了《关于修改〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》

 公司非公开发行股票事项现已完成,根据《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,对《公司章程》进行了修订,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 (五)审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》

 为了抓住市场机会,在募投项目“加速操纵系统产品扩产项目”审议通过后,公司迅速开始实施项目建设工作。在保证项目顺利进展的前提下,公司充分利用现有技术优势和行业经验,优化项目的各个环节,加强费用控制和管理;在项目建设过程中,本着节约、合理的原则,科学、审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、建设制度,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,较好地控制了设备采购的成本,降低了项目实施费用。2016年度,该项目实现新增销售收入10,753.28万元,净利润1,581.66万元,项目已达到预计效益。

 因该募投项目已达产并实现预计效益,无需继续投资。为进一步提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费用,提升公司经营业绩,公司拟将募投项目“加速操纵系统产品扩产项目”结项,节余募集资金人民币4,044.03万元(含理财收益及利息收入)全部用于永久性补充公司流动资金。

 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 (六)审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

 议案一、二、三、四、五须股东大会审议批准,董事会决定召开2017年第三次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2017年第三次临时股东大会的公告》。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 上述第一、二、三、四、五项议案尚需提交股东大会审议批准。

 特此公告。

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

 二零一七年八月十六日

 证券代码:603788 证券简称:宁波高发 公告编号:2017-031

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 第三届监事会第二次会议决议公告

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 一、监事会会议召开情况

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2017年8月15日在公司四楼会议室召开,会议通知已于2017年8月12日以书面和电话的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

 二、监事会会议审议情况

 (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

 监事会认为:

 1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求。

 2、同意公司以募集资金 157,920,000.00元置换公司截至2017年8月2日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (二)审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

 监事会认为:

 1、公司拟使用额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。我们认为,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买理财产品,能够充分控制风险,通过进行适度的低风险的理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报;

 2、公司已履行了必要的审批程序;

 3、监事会同意公司使用最高额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (三)审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

 监事会认为:

 1、同意公司在首次公开发行募集资金投资项目“加速操纵系统产品扩产项目”已达产并实现预计效益的情况下,对该募投项目予以结项,并将节余募集资金人民币4,044.03万元(含理财收益及利息收入)用于永久性补充流动资金;

 2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费用,不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 上述议案一、二、三需提交股东大会审议批准。

 特此公告。

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

 二零一七年八月十六日

 证券代码: 603788 证券简称:宁波高发 公告编号:2017-032

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为157,920,000.00元,符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)22,952,999股,发行价格38.51元/股,募集资金总额为人民币883,919,991.49元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币870,219,092.43元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年8月4日出具了信会师报字[2017]第第ZF10688号验资报告。对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

 二、募投项目情况

 公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》及相关反馈意见披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

 单位:人民币万元

 ■

 本公司将严格按照董事会审议通过的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定管理和使用募集资金。

 三、自筹资金预先投入募投项目情况

 公司非公开发行股票募集资金投资项目于2016年8月报经宁波市经济和信息化委员会审查备案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入,截止2017年8月2日,公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下:

 单位:人民币元

 ■

 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

 公司于2017年8月15日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金 157,920,000.00元置换已预先投入的自筹资金。具体内容详见上海证券交易所网站披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2017-030)。

 五、专项意见说明

 (一)会计师事务所出具鉴证报告情况

 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证,出具了信会师报字[2017]第ZF10705号《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,认为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013年修订)的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年8月2日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

 (二)独立董事意见

 公司独立董事对此事项发表了独立意见。认为公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金是为了满足公司生产经营发展的需要。本次以募集资金置换预先投入不会改变公司募集资金的用途,可以保证募集资金投资计划的正常进行,并且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,本次以募集资金157,920,000.00元置换公司截至2017年8月2日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,可以提高募集资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。同意以募集资金157,920,000.00元置换公司截至2017年8月2日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

 (三)监事会意见

 公司于2017年8月15日召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为:公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求。同意公司以募集资金157,920,000.00元置换公司截至2017年8月2日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

 (四)保荐机构核查意见

 公司保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了核查,出具了《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。经核查,保荐机构认为:宁波高发本次置换行为已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事、监事会均发表了同意意见,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定;募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变向改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司决策层在决定本次置换事宜前,与国信证券进行了充分沟通。综上,国信证券同意上述公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

 六、备查文件

 1、公司第三届董事会第二次会议决议

 2、公司第三届监事会第二次会议决议

 3、独立董事意见

 4、保荐机构核查意见

 特此公告。

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

 二零一七年八月十六日

 证券代码:603788 证券简称:宁波高发 公告编号:2017-033

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告

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 宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2017年8月15日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》,公司拟对最高额度不超过人民币65,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

 一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

 (一)资金来源及投资额度

 因募投项目的资金投放时间存在一定时间跨度,因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率,合理利用资金创造更大的经济效益,公司拟对最高额度不超过人民币65,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

 (二)结构性存款和理财产品品种

 为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

 (三)进行结构性存款或购买理财产品的期限

 自股东大会审议通过之日起一年内有效。

 (四)实施方式

 股东大会授权董事会或董事长实施现金管理,公司购买的理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

 (五)信息披露

 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

 (六)关联关系说明

 公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

 二、投资风险及风险控制措施

 额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品,风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

 三、对公司日常经营的影响

 公司坚持规范运作、防范风险,在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下,以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

 四、独立董事意见

 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品,能够充分控制风险,通过进行适度的低风险的理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。公司已履行了必要的审批程序。综上所述,我们同意公司使用最高额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

 五、监事会意见

 2017年8月15日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。公司监事会认为:

 1、在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品,能够充分控制风险,通过进行适度的低风险的理财,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

 2、公司已履行了必要的审批程序;

 3、监事会同意公司使用最高额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

 六、保荐机构核查意见

 公司保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)对公司使用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项进行了核查,出具了《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司使用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项的核查意见》。经核查,保荐机构认为:

 1、宁波高发本次使用闲置募集资金购买现金理财产品已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,公司监事会、独立董事均发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关法规及《公司章程》的有关规定,待公司股东大会审议通过后正式实施。

 2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序,确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规,以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

 综上,国信证券同意上述公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的相关事项。

 该议案尚需提交股东大会审议批准。

 特此公告。

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

 二零一七年八月十六日

 证券代码:603788 证券简称:宁波高发 公告编号:2017-034

 宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告

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 宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2017年8月15日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》,公司拟对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金由股东大会授权董事会或董事长进行现金管理,授权期限为一年,主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。

 一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

 (一)资金来源及投资额度

 为提高资金使用效率,合理利用资金,创造更大的经济效益,公司拟对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。

 (二)结构性存款和理财产品品种

 为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

 (三)进行结构性存款或购买理财产品的期限

 自股东大会审议通过之日起一年内有效。

 (四)实施方式

 股东大会授权董事会或董事长实施现金管理,公司购买的理财产品不得用于质押。

 (五)信息披露

 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

 (六)关联关系说明

 公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

 二、投资风险及风险控制措施

 额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,

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