声明

　本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合公司的实际情况编制。

　公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　本次债券依法发行后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

　一、本次债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元），采用分期发行的方式，其中本期债券为首期发行，发行规模为不超过5亿元，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

　二、根据大公国际资信评估有限公司出具的《宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年度公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。本次债券发行前，公司最近一期末的净资产为471,894.26万元；本次债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52,229.49万元（2014年、2015年以及2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券预期票面利率区间为5.5%-6.5%，根据预期询价区间上限6.5%，按照发行总额5亿元测算，近三年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　三、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者条件。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　五、本次债券面向合格投资者公开发行，公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的流动性风险。本次债券不能在除上交所以外的其他交易场所上市。

　因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

　六、本次债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券的存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

　七、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本次债券各项权利和义务的规定。公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

　八、截至2016年12月31日，公司有息负债合计为212,741.45万元，其利息支出较大，利息支出形成的财务费用会对公司利润与资金周转构成一定影响；其中，公司短期借款168,663.19万元，在有息负债中占比为79.28%，短期偿债压力较大。

　九、经大公国际资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，该等评级表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债券的信用等级为AA，该等级表明本次债券偿还能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。

　十、在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，将在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。资信评级机构将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　十一、在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。同时，本次债券为无担保债券。若公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获得偿付。

　十二、2014-2016年末，公司的流动比率分别为0.81、1.04和1.01；公司的速动比率分别为0.51、0.82和0.80。公司流动比率、速动比率呈现较高水平，短期偿债能力较好，资产负债率相对平稳且维持在较低的水平，公司的长期偿债能力较优。但在本次债券存续期内，若公司流动负债增幅持续加大，则有可能给公司的短期偿债能力带来较大压力，可能影响本次债券本息的按期足额兑付。

　十三、2014-2016年末，公司应收账款分别为30,150.99万元、87,769.05万元和80,394.03万元，在公司总资产中所占比例分别为4.95%、11.80%和10.24%。如果公司对应收款项管理不当或应收账款呆坏账金额较大，不能及时进行账务清结处理，可能会影响公司资金周转，将对公司的经营产生不利影响。

　十四、公司所处行业为兽用药品制造业，由于该行业的特殊性，“三废”量大，我国制药企业普遍存在污染问题。公司在报告期内因恶臭污染物排放等原因受到了环保部门的相关处罚并责令整改。公司已在期限内完成了相关整改工作并通过验收。同时，公司对废水排放也进行了进一步规范，安装了相关检测设备并与环保部门实时进行监测数据联网，环保部门可随时有效地进行数据的监控。但由于制药行业的特性，公司仍有可能因废水、废气排放等受到环保部门的相关处罚，并对公司的经营情况产生不利影响。

　十五、公司及下属控股子公司部分生产许可证、兽药GMP认证等将在2018年到期，公司将提前做好安排，办理上述证书的延期工作。但如因国家政策调整等原因出现证书无法延期的情况，将对公司的经营产生重大不利影响。

　十六、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

　本募集说明书摘要发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。

　第一节发行概况

　一、本次债券发行批准及核准情况

　2017年1月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于2017年发行公司债券的议案》，并于2017年2月8日经公司2017年第四次临时股东大会会议审议通过。

　经中国证监会于2017年6月29日签发的“证监许可〔2017〕1057号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

　公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。

　二、本次债券的主要条款

　（一）发行主体：宁夏泰瑞制药股份有限公司。

　（二）债券名称：宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

　（三）债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　（四）发行规模：本次债券发行规模不超过10亿元（含10亿元），采用分期发行方式，本期发行规模为不超过人民币5亿元。

　（五）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可以选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期的后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（六）票面金额：本期债券票面金额为100元。

　（七）发行价格：按面值平价发行。

　（八）发行方式与发行对象：本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　（九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（十）配售规则：申购利率在最终债券利率以下（含债券利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商协商确定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

　（十一）起息日：本期债券的起息日为2017年8月21日。

　（十二）付息日：2018年至2022年间每年的8月21日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　（十三）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十四）兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　（十五）计息期限：本期债券的计息期限为2017年8月21日至2022年8月20日。若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年8 月21日至2020年8月20日。

　（十六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（十七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　（十八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　（十九）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　（二十）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

　（二十一）募集资金专项账户及专项偿债账户银行：发行人与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行和宁夏银行股份有限公司永康支行签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

　（二十二）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　（二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。

　（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。

　（二十六）质押式回购安排：公司主体信用等级和本次债券信用等级均为AA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　（二十七）募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务及补充营运资金。

　（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次发行相关日期及上市安排

　发行公告刊登日：2017年8月16日

　簿记建档日：2017年8月17日

　发行首日：2017年8月18日

　预计发行/网下认购期限：2017年8月18日至2017年8月21日

　本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：宁夏泰瑞制药股份有限公司

　住所：宁夏回族自治区宁夏永宁县望远开发区

　法定代表人：王忠中

　联系人：王帆

　联系电话：0951-8462631

　传真：0951-8462631

　（二）主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　法定代表人：王连志

　项目负责人：褚鹏

　联系人：杜柏锟、杜熠飞、李丁楠、张天、胡成林、刘邱金、杨馥嫣

　电话：010-83321300

　传真：010-83321155

　（三）发行人律师：北京市通商律师事务所

　住所：北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　负责人：吴刚

　经办律师：张小满、靳明明

　电话：010-65693399

　传真：010-65693838

　（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室

　负责人：王子龙

　注册会计师：哈建忠、李仁斌

　电话：029-87804098

　传真：029-87806486

　（五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901

　法定代表人：宋杰

　联系人：郑孝君、于清如、任立苗

　电话：010-84583355

　传真：010-84583355

　（六）债券受托管理人：安信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　法定代表人：王连志

　联系人：杜熠飞、李丁楠、杨馥嫣

　电话：010-83321300

　传真：010-83321155

　（七）募集资金专项账户开户银行

　银行（一）：银行：交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行

　住所：银川市兴庆区民族北街296号

　负责人：李祝民

　联系人：段思懿

　联系地址：银川市兴庆区民族北街296号

　电话：0951-6916458

　传真：0951-6916527

　邮编：750001

　银行：宁夏银行股份有限公司永康支行

　住所：银川市胜利街469号

　负责人：朱季红

　联系人：钟慧

　联系地址：银川市胜利街469号

　联系电话：0951-5664369

　传真：0951- 5664355

　邮编：750001

　（八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

　法定代表人：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼

　法定代表人：王迪彬

　电话：021-68873878

　传真：021-68870064

　五、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（四）投资者认购本次债券视作同意安信证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

　六、发行人和中介机构利害关系

　截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节公司及本次债券的资信情况

　一、本次债券的信用评级情况

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年度公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、大公国际网站（http:/www.dagongcredit.com/）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　大公国际评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别的涵义为受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

　大公国际评定本次债券信用等级为AA，该级别的涵义为本次债券的偿还能力很强，信用质量很高，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、主要优势

　（1）公司地处宁夏地区，低温、干燥的气候有助于降低产品染菌率、提高发酵单位、降低生产成本；

　（2）公司持续研发能力较强，产品通过欧盟CEP和美国FDA等多项认证，具有一定的市场认可度和竞争力；

　（3）公司自备电厂，电力、蒸汽自给率达100%，能源供给优势突出；

　（4）2013年以来，随着产能及产能利用率的提高，公司主要产品产销量快速增加，营业收入和利润总额快速增长。

　2、主要风险

　（1）我国兽药行业产能过剩严重、原料药生产环境污染程度高，为兽药企业经营带来一定压力；

　（2）公司现金及现金等价物净增加净额波动较大，不利于货币资金积累，在手非受限货币资金很少，且有息债务大部分为短期，公司现金流动性风险很大；

　（3）未来1～2年，公司将进入项目集中建设期，将面临较大的筹融资压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对宁夏泰瑞制药股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　三、公司的资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　截至2016年12月31日，公司及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额为人民币268,000.00万元，已使用授信总额为人民币198,086.00万元，未用额度为69,914.00万元，已使用额度占授信总额的73.91%。主要银行授信明细情况如表3-1所示：

　表3-1：主要银行授信明细情况

　单位：万元

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　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违约情况。

　（三）最近三年发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　最近三年，公司未发行公司债券或其他债务融资工具进行融资。

　（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

　本次债券发行规模上限为10亿元，发行后公司累计公司债券余额不超过10亿元，占公司2016年12月31日经审计合并报表净资产的比例为22.08%，不超过40%。

　（五）最近三年公司合并报表口径下的主要财务指标

　表3-2：最近三年一期公司合并报表主要财务指标

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　注：上述财务指标计算方法：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债总额/资产总额

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（六）最近三年权益性证券发行情况

　公司最近三年未发行过权益性证券。

　第三节公司基本情况

　一、公司概况

　公司名称：宁夏泰瑞制药股份有限公司

　法定代表人：王忠中

　设立日期：2000年1月21日

　注册资本：234,642,857元

　实收资本：234,642,857元

　住所：宁夏回族自治区宁夏永宁县望远开发区

　邮政编码：750101

　信息披露人：王帆

　联系电话：0951-8462631

　传真：0951-8462631

　所属行业：C2750兽用药品制造业

　统一社会信用代码：91640000710656928D

　经营范围：公司经营范围：非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐菌素、泰乐菌素、替米考星、硫氰酸红霉素、酒石酸泰万菌素、磷酸替米考星）、饲料添加剂（甜菜碱（Ⅰ）、甜菜碱盐酸盐（Ⅰ））、预混剂、粉剂、单一饲料、硫氰酸红霉素化工中间体、盐酸金霉素及盐酸大观霉素、土霉素的化工中间体的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；供热（以企业资质证书许可的业务范围为准）；批发兼零售预包装食品；工业棕榈油销售。

　互联网址： http://www.tairuiworld.com/

　二、公司设立及主要历史沿革情况

　1、发行人前身宁夏多维泰瑞制药有限公司的设立

　1999年4月9日，宁夏第二会计师事务所新城业务部出具了《评估报告》（宁二会新估（1999）第2号），以1998年12月31日为评估基准日，确认土地使用权的评估值为691.3542万元。

　1999年12月10日，宁夏多维药业有限公司召开股东会，同意与王洪霞、谭云和蒋淑珍共同设立多维泰瑞，注册资本为300万元，其中宁夏多维药业有限公司出资294万元；同意根据宁夏第二会计师事务所新城业务部出具的《评估报告》（宁二会新估（1999）第2号）确定的平均每亩土地使用权价值5.906万元，以49.8亩地进行实物出资，折合出资金额294万元。

　1999年12月25日，多维泰瑞召开股东会，同意设立多维泰瑞并通过了公司章程。

　2000年1月10日，永宁县审计事务所出具了《验资报告》（永审验字[2000]第10号），确认截至2000年1月7日，多维泰瑞已收到其股东投入的资本300万元，其中货币资金6万元，实物资产294万元。

　2000年1月21日，多维泰瑞在永宁县工商局设立登记，并取得了《企业法人营业执照》（注册号6401212200064）。

　设立时，各股东出资金额及持股比例如表5-1所示：

　表5-1：股权结构表

　单位：万元、%

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　2、宁夏多维泰瑞制药有限公司历次股本变动及股权结构变化

　（1）2004年5月，多维泰瑞第一次股权转让暨第一次增资

　2004年5月25日，宁夏多维药业有限公司与王君、蒋淑珍与王洪霞分别就本次股权转让签署了股权转让协议。

　2004年5月26日，多维泰瑞召开股东会：①同意原股东宁夏多维药业有限公司将其294万元出资额以294万元的价格转让给王君；原股东蒋淑珍将其1.8万元出资额以1.8万元的价格转让给王洪霞；原股东谭云将其1.8万元出资额以1.8万元的价格转让给王洪霞；②同意王君将其本次受让的294万元出资额对应的实物出资以294万元现金进行置换；③同意注册资本由300万元增加至1,208万元，其中王义以土地使用权实物出资600万元，货币出资270万元，王洪霞以货币出资38万元。同日，通过了章程修正案。

　2004年5月28日，银川厚邦土地咨询评估有限公司出具了《土地估价报告》（银厚土评（2004）字第29号），以2004年5月25日为基准日，确定土地证号为永国用（2002）字第427号土地（面积为30,254.8平方米）的国有土地使用权价值为6,007,998元。

　2004年6月1日，宁夏华诚会计师事务所出具了《验资报告》（宁华诚会验字[2004]第120号），确认截至2004年6月1日，多维泰瑞已收到全体股东缴纳的新增及资产置换的注册资本1,208万元。

　本次股权转让暨增资完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-2所示：

　表5-2：股权结构表

　单位：万元、%

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　对于本次增资中王义以土地使用权出资，根据2004年5月26日多维泰瑞各股东共同出具的证明，该地块征用费均为王义缴纳，为了简化程序、节约资金，土地使用权证直接办理至公司名下。因此，该等土地出资存在出资瑕疵。

　根据王义缴纳出资款的缴款凭证及宁夏回族自治区工商行政管理局于2012年2月29日出具的确认文件，本次王义用土地使用权对发行人出资，该等土地出资存在瑕疵，2010年2月26日，王义已以现金方式足额履行缴纳注册资本的义务。

　（2）2007年4月，多维泰瑞第二次股权转让

　2007年4月21日，多维泰瑞召开股东会，同意原股东王君将其294万元出资额以294万元的价格转让给阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司，其他股东同意放弃优先购买权。

　2007年4月23日，王君与阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司就本次股权转让签署了股权转让协议，由阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司以294万元的价格受让王君持有的294万元出资额。同日，多维泰瑞通过了章程修正案。

　本次股权转让完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-3所示：

　表5-3：股权结构表

　单位：万元、%

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　（3）2007年8月，多维泰瑞第三次股权转让暨第二次增资

　2007年8月13日，多维泰瑞召开股东会，同意原股东阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司将其294万元出资额转让给王君，其他股东同意放弃优先购买权。同日，阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司与王君就本次股权转让签署了股权转让协议，由王君以294万元的价格受让阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司持有的294万元出资额。

　2007年8月14日，多维泰瑞召开股东会，同意注册资本由1,208万元增加至1,408万元，其中王义和王君各增资100万元。

　2007年8月24日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具了《验资报告》（宁正会验（2007）078号），截至2007年8月15日，多维泰瑞已收到王君和王义缴纳的新增注册资本，变更后累计注册资本（实收资本）为1,408万元。

　本次股权转让暨增资完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-4所示：

　表5-4：股权结构表

　单位：万元、%

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　（4）2007年11月，多维泰瑞第三次增资

　2007年11月21日，多维泰瑞召开股东会，同意祁秀萍以货币形式新增注册资本6,650万元，注册资本由1,408万元增加至8,058万元。同日，通过了章程修正案。

　2007年11月21日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具了《验资报告》（宁正会验（2007）099号），确认截至2007年11月21日，多维泰瑞已收到祁秀萍以货币形式缴纳的新增注册资本6,650万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为8,058万元。

　本次增资完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-5所示：

　表5-5：股权结构表

　单位：万元、%

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　（5）2008年11月，多维泰瑞第四次增资

　2008年11月26日，多维泰瑞召开股东会，同意注册资本由8,058万元增加至13,986万元，其中由祁秀萍以货币形式出资5,453万元，王君以货币形式出资375万元，王义以货币形式出资100万元。同日，通过了章程修正案。

　2008年11月30日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（宁正会验（2008）094号），确认截至2008年8月22日，多维泰瑞已收到祁秀萍、王君及王义缴纳的新增注册资本合计5,928万元，变更后的累计注册资本（实收资本）金额为13,986万元。

　本次增资完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-6所示：

　表5-6：股权结构表

　单位：万元、%

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　（6）2008年11月，多维泰瑞第四次股权转让

　2008年11月30日，多维泰瑞召开股东会，同意原股东王君将其持有的769万元出资额中的439万元出资额转让给祁秀萍，330万元出资额转让给王义；同意原股东王洪霞将其持有的44万元出资额转让给祁秀萍。同日，通过了章程修正案。

　同日，上述股东分别签署了股权转让协议，约定由祁秀萍以439万元的价格受让王君持有的439万元出资额，由王义以330万元的价格受让王君持有的330万元出资额，由祁秀萍以44万元的价格受让王洪霞持有的44万元出资额。

　本次股权转让完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-7所示：

　表5-7：股权结构表

　单位：万元、%

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　（7）2009年9月，多维泰瑞第五次股权转让

　2009年9月25日，多维泰瑞召开股东会，同意祁秀萍将其279.72万元出资额转让给马长江，其他股东同意放弃优先购买权。同日，通过了章程修正案。

　同日，祁秀萍和马长江就上述股权转让签订了股权转让协议,约定由马长江以279.72万元的价格受让祁秀萍持有的279.72万元出资额。

　本次股权转让完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-8所示：

　表5-8：股权结构表

　单位：万元、%

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　（8）2010年4月，多维泰瑞第五次增资暨第六次股权转让

　2010年3月25日，广东中科白云创业投资有限公司、多维泰瑞与祁秀萍签订《转股协议》，约定由广东中科白云创业投资有限公司以9,360万元的价格受让祁秀萍持有的多维泰瑞794.6591万元出资额。

　2010年4月1日，多维泰瑞召开股东会，同意注册资本由13,986万元增加至15,893.1818万元，其中：深圳葳尔科兴投资有限公司新增注册资本424.4974万元，安徽国富产业投资基金管理有限公司新增注册资本424.4974万元，北京市中科房山创业投资基金有限责任公司新增注册资本254.6984万元；常熟中科东南创业投资有限公司新增注册资本254.6984万元，无锡中科汇盈创业投资有限责任公司新增注册资本254.6984万元，广东中科白云创业投资有限公司新增注册资本54.3357万元，广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）新增注册资本134.4808万元，深圳市嘉能创业投资合伙企业（有限合伙）新增注册资本105.2753万元；同意原股东祁秀萍将其持有的794.6591万元出资额转让给广东中科白云创业投资有限公司，其他股东均放弃优先受让权。

　2010年4月1日，信永中和会计师事务所银川分所出具了《验资报告》（XYZH2009YCA1093-2），确认截至2010年4月1日，多维泰瑞已收到深圳葳尔科兴投资有限公司、安徽国富产业投资基金管理有限公司、北京市中科房山创业投资基金有限责任公司、常熟中科东南创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、广东中科白云创业投资有限公司、广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉能创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的出资，其中深圳葳尔科兴投资有限公司出资424.4974万元，安徽国富产业投资基金管理有限公司出资424.4974万元，北京市中科房山创业投资基金有限责任公司出资254.6984万元，常熟中科东南创业投资有限公司出资254.6984万元，无锡中科汇盈创业投资有限公司出资254.6984万元，广东中科白云创业投资有限公司出资54.3357万元，广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）出资134.4808万元，深圳市嘉能创业投资合伙企业（有限合伙）出资105.2753万元。即1,907.1818万元，均为货币形式。多维泰瑞累计注册资本（实收资本）为15,893.1818万元。

　本次增资暨股权转让完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-9所示：

　表5-9：股权结构表

　单位：万元、%

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　3、发行人宁夏泰瑞制药股份有限公司的设立暨第一次增资

　2010年7月16日，信永中和会计师事务所银川分所出具的《审计报告》（XYZH2010YCA1002），确认截至2010年6月30日，母公司口径的股东权益为424,546,891.06元。

　2010年7月24日，祁秀萍、王义、马长江、深圳葳尔科兴投资有限公司、安徽国富产业投资基金管理有限公司、北京市中科房山创业投资基金有限责任公司、常熟中科东南创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、广东中科白云创业投资有限公司、广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉能创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署了《发起人协议》，同意以信永中和会计师事务所银川分所出具的《审计报告》（XYZH2010YCA1002）确认的净资产424,546,891.06元，扣除国家拨付的研发资金1,000万元后余额为414,546,891.06元，按照1：0.542761277比例折股为225,000,000股，剩余部分计入资本公积，整体变更发起设立“宁夏泰瑞制药股份有限公司”。

　2010年8月8日，信永中和会计师事务所银川分所出具的《验资报告》（XYZH2010YCA1019），确认截至2010年8月8日，泰瑞制药（筹）收到与投入股本相关的净资产为424,546,891.06元，该净资产折合注册资本225,000,000元，其余部分计入资本公积，合计199,546,891.06元。

　2010年8月8日，泰瑞制药召开创立大会暨第一次股东大会，通过了关于泰瑞制药筹办情况的报告、泰瑞制药章程、关于变更设立泰瑞制药的议案等。

　2010年8月8日，泰瑞制药召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举马长江、王义、任顺标、刘繁宏、李东昕、齐广海、王玉炯为第一届董事会成员，其中李东昕、齐广海、王玉炯为独立董事，马长江为董事长；祁立峰、王政、徐悦东为股东代表监事，与职工代表监事吴运泽、王鹏飞组成第一届监事会，祁立峰为监事会主席。

　泰瑞制药设立后，各发起人持股情况如表5-10所示：

　表5-10：股权结构表

　单位：股、%

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　4、发行人宁夏泰瑞制药股份有限公司历次股本变动及股权结构变化

　（1）2011年2月，泰瑞制药第二次增资

　2011年2月12日，泰瑞制药召开2011年第一次临时股东大会，通过了《关于公司增资扩股的议案》。

　同日，泰瑞制药通过了章程修正案，将公司注册资本由225,000,000元变更至234,642,857元；新增无锡天翼正元投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、光大国联创业投资有限公司、海通开元投资有限公司、北京富汇科创创业投资中心（有限合伙）和北京普鸿谷禧投资有限公司为公司股东。

　2011年2月12日，泰瑞制药、原股东与无锡天翼正元投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、光大国联创业投资有限公司、海通开元投资有限公司、北京富汇科创创业投资中心（有限合伙）和北京普鸿谷禧投资有限公司签订了《增资扩股协议》，约定每股认购价格为24.89元，新增股东共出资24,000万元，其中9,642,857元计入注册资本，其余计入资本公积。

　2011年2月16日，信永中和会计师事务所银川分所出具的《验资报告》（XYZH2010YCA1131），确认截至2011年2月14日，泰瑞制药已收到股东缴纳的新增注册资本，合计9,642,857元，均以货币出资，累计注册资本（实收资本）为234,642,857元。