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　八、控股股东及实际控制人的简要情况

　１、控股股东

　公司控股股东为中大投资。中大投资直接持有公司３７．０５％股份，通过中大香港间接持有公司３４．２０％股份，合计控制公司７１．２５％股份。其基本情况如下：

　■

　２、实际控制人

　公司实际控制人为岑国建、周国英夫妇，通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司７６．２５％股份。

　岑国建先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为３３０２２２１９６８０１＊＊＊＊＊＊，公司董事长兼总经理。简历参见“七、公司的董事、监事、高级管理人员有关情况”。

　周国英女士：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为３３０２２２１９７００５＊＊＊＊＊＊，公司董事。简历参见“七、公司的董事、监事、高级管理人员有关情况”。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）发行人的财务报表

　１、合并资产负债表

　单位：元

　■

　资产负债表（续）

　单位：元

　■

　２、合并利润表

　单位：元

　■

　■

　３、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）经注册会计师核验的公司报告期的非经常损益明细表

　单位：元

　■

　（三）公司报告期的主要财务指标

　■

　（四）管理层讨论与分析

　１、发行人的财务状况分析

　（１）资产结构分析

　报告期各期末，公司主要资产构成和变动情况如下：

　单位：万元、％

　■

　■

　报告期各期末，公司资产总额分别为４８，１７１．８６万元、４８，３７３．９０万元、５２，５１８．６０万元和５８，４４５．４３万元。２０１５年末资产总额较２０１４年末上升０．４２％，２０１６年末资产总额较２０１５年末上升８．５７％，２０１７年６月末资产总额较２０１６年末上升１１．２９％。报告期内，公司资产规模较为稳定，总体呈增长趋势。

　（２）负债结构分析

　报告期各期末，公司负债构成和变动情况如下：

　单位：万元、％

　■

　２、盈利能力分析

　（１）营业收入

　单位：万元、％

　■

　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在９８％以上，主营业务突出，其他业务收入主要为原材料的销售收入。

　（２）公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

　单位：万元

　■

　公司报告期内的净利润主要来源于主营业务。影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括宏观经济环境变化和市场需求的影响、持续的自主创新能力及产品结构升级、同行业市场竞争、原材料价格的变动。

　（３）期间费用变动分析

　单位：万元、％

　■

　报告期内，公司期间费用占营业收入的比重分别为２０．３６％、２０．８２％、１８．７８％和１５．８９％，占比较为稳定。２０１７年上半年，公司期间费用率有所下降，主要原因系在营业收入收入同比上升的基础上，一方面由规模效应导致公司销售费用占收入比重有所下降，另一方面公司在管理人员工资、研发投入同比继续增长的基础上，较好控制其他管理费用的增长。

　（４）毛利率变动情况

　单位：％

　■

　３、现金流量分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，与公司净利润变化情况相匹配，显示公司报告期内经营活动现金流量良好。报告期内，公司投资活动现金流量和筹资活动产生的现金流量情况正常，与公司目前所处发展阶段的特征相适应。

　（五）关于股利分配

　１、报告期内股利分配政策

　（１）公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　（２）公司应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式向投资者分配股利。

　（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　２、报告期内公司实际股利分配情况

　报告期内，公司没有进行股利分配。

　３、本次发行完成后的股利分配政策

　（１）本次发行完成后，公司的股利分配政策

　２０１６年５月１０日，公司２０１５年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，待公司本次公开发行股票并上市后生效。《公司章程（草案）》规定了本次发行完成后公司的股利分配政策，详细内容见“第一节 重大事项提示”。

　（２）发行人股东分红回报规划

　为了进一步明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人２０１５年年度股东大会审议通过了《公司首次公开发行并上市后未来三年股东分红回报规划》。

　（３）制定本次发行完成后的股利分配政策已履行的决策程序

　２０１５年４月１５日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于制订上市后启用的＜宁波中大力德智能传动股份有限公司章程（草案）＞的议案》，在《公司章程（草案）》中按照中国证监会相关文件的要求，制定了公司上市后适用的股利分配政策，并将议案提交公司于２０１６年５月１０日召开的２０１５年年度股东大会审议通过。

　（六）发行人子公司情况

　截至招股说明书摘要签署日，公司拥有两家全资子公司中大创远、嘉富得，一家控股子公司甬威智能及一家参股公司日本那步。控股、参股子公司详细情况见下表：

　■

　第四节 募集资金运用

　一、预计募集资金总量及投向

　根据公司２０１５年年度股东大会决议，本次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　单位：万元

　■

　公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金投资项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设。若本次发行实际募集资金额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。

　二、募集资金投资项目的市场前景分析

　精密减速器是各类机械设备传动与控制应用的关键零部件，精密减速器除搭配伺服系统应用于机器人、数控机床等领域，也可应用于自动化、智能化升级后的食品、包装、纺织、电子、医疗等机械设备。在国家支持高端装备制造业转型升级、增强制造业核心竞争力的背景下，推进减速器、减速电机等关键零部件的配套发展是促进产业升级的有效途径，精密减速器的投资规模不断提升。

　目前精密减速器主要仍依赖进口，为实现重大装备的自主可控，必然要求提升关键零部件的国产化水平。本次募投项目所生产的精密减速器，紧密契合关键零部件的国产化需求，产品结构设计技术、生产设备及工艺等关键技术与国外先进企业的差距逐步缩小，实现技术突破，在与国外先进企业的市场竞争中占有一席之地，未来将在国内市场起到逐步替代进口产品的作用。

　综合以上分析，本次募集资金投资项目市场前景广阔，具有可行性。

　三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　本次募集资金运用将有效提升公司服务客户的能力，扩大产能，提升市场份额，进一步提高公司在行业内的影响力，增强公司的核心竞争力。

　１、募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产都将大幅增加，公司的财务状况将得到优化。

　２、募集资金运用对公司未来盈利能力的影响

　本次募集资金投资项目实施后，公司将继续保持主营业务的良好发展态势，公司的行业地位将得以巩固和提高，募集资金投资项目实施将进一步提升公司的经营业绩。本次募集资金投资项目达产后，每年将新增年平均营业收入２８，９２４．８３万元，新增年平均净利润４，３７６．８４万元，公司的盈利能力将会大幅提高。

　３、新增固定资产折旧和摊销费用对公司未来经营成果的影响

　本次募集资金投资项目中固定资产投资总额（包括建筑工程投资和设备投资）为２１，６３９．００万元，随着项目的建成投产，公司未来的固定资产折旧和摊销费用将会增加。以公司现行固定资产折旧和摊销政策计算，项目达产后年新增折旧和摊销费１，５９０．４５万元。按照２０１４－２０１６年公司加权平均主营业务毛利率３２．８８％估算，公司营业收入只需增加４，８３７．１４万元（不考虑相关税费），就可以抵销新增折旧和摊销费的影响。由此可见，项目新增实施新增的折旧和摊销费用对公司经营成果不会产生重大不利影响。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

　（一）市场竞争风险

　具体情况参见“第一节 重大事项提示”。

　（二）新产品开发风险

　具体情况参见“第一节 重大事项提示”。

　（三）核心人员及核心技术流失的风险

　公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。

　（四）原材料价格波动风险

　公司产品所需的主要原材料包括减速器中的齿轮毛坯、齿轴毛坯、轴承、箱体、箱盖等，以及电机中的漆包线、定子毛坯、转子毛坯、转子轴、硅钢片、机壳、端盖等。报告期内，原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。

　（五）产品价格波动风险

　公司生产和销售的主要产品为减速器和减速电机，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。报告期内，公司减速器产品平均销售价格分别为６２８．６６元、５６２．５１元、５３３．８９元和６００．１９元，减速电机产品平均销售价格分别为２１５．５２元、２１５．５２元、２２２．９０元和２１５．５５元。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。

　（六）毛利率下滑风险

　报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月公司综合毛利率分别为３５．４７％、３１．２６％、３２．３８％和３１．６１％。未来如果减速器、减速电机行业激烈竞争程度加剧，或是下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。

　（七）税收优惠政策变动风险

　根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２０１６］３２号）和《高新技术企业认定工作指引》（国科发火［２００８］３６２号）有关规定，２０１２年９月１０日，公司通过了高新技术企业资质复审，２０１４年按１５％的税率缴纳企业所得税。２０１５年１０月２９日，公司被重新认定为高新技术企业，取得了《高新技术企业证书》（编号ＧＲ２０１５３３１０００３８），公司２０１５年至２０１７年继续按１５％的税率缴纳企业所得税。

　横川实业是符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的小型微利企业，２０１４年、２０１５年按２０％的税率缴纳企业所得税。２０１６年，根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税［２０１５］３４号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税［２０１５］９９号）有关规定，横川实业应纳税所得额减按５０％计算，按２０％的税率缴纳企业所得税。

　报告期内，公司享受的税收优惠金额占同期净利润的比例情况如下：

　单位：万元、％

　■

　如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。

　（八）存货金额较大风险

　报告期各期末，公司存货金额分别为１１，８０６．８１万元、１１，２７６．５１万元、１３，６１０．８２万元和１４，１５５．５５万元，占流动资产的比例分别为４６．２１％、４５．４３％、５１．９７％和４５．９５％。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加较高的存货金额对一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能存在今后的经营中出现存货大幅减值的风险。

　（九）应收账款回收风险

　报告期各期末，公司应收账款净额分别为５，６１６．６７万元、６，４５９．２０万元、６，５０６．４７万元和９，２４２．７９万元，占流动资产的比例分别为２１．９８％、２６．０２％、２４．８４％和３０．００％，如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩。

　（十）产能扩大后的销售风险

　公司精密减速器２０１６年产能约为１０万台，本次募集资金投资项目使精密减速器新增产能２０万台。如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。

　（十一）净资产收益率下降的风险

　报告期内归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为１６．６４％、１２．４３％、１８．７３％和９．９８％。本次发行完成后，公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在因净资产规模增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。

　（十二）实际控制人不当控制的风险

　公司实际控制人岑国建、周国英通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司７６．２５％股份，岑国建担任公司董事长、总经理，周国英担任公司董事。虽然公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等各项内控制度，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及股东权益的情形。

　（十三）发行人成长性风险

　减速器、减速电机行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风险。

　（十四）人民币汇率变动的风险

　公司报告期内出口业务收入的总额分别为２，５２４．０９万元、３，８０６．３９万元、４，６４６．２１万元和４，３３８．６１万元，占主营业务收入的比例分别为９．３２％、１２．８６％、１２．７３％和１８．７０％，出口业务收入总体呈上升趋势。如果人民币汇率未来出现大幅波动，将可能会给公司生产经营带来不利影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。

　（十五）募集资金投资项目实施的风险

　公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　（十六）经销商管理风险

　报告期内，本公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为１１，８３８．１９万元、１３，２９３．７１万元、１６，１７２．７４万元和９，３９９．０１万元，占主营业务收入的比重分别为４３．７０％、４４．９３％、４４．３０％和４０．５２％。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。

　（十七）偿债能力风险

　由于公司尚处于成长期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，且目前公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需资金，因此报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高，可能面临一定的短期偿债风险。报告期内，公司流动比率分别为１．０９、０．９８、１．０５和１．１０，速动比率分别为０．５９、０．５３、０．５０和０．５９，公司（母公司）资产负债率分别为５３．４６％、４９．６２％、４３．７１％和４５．０８％。

　（十八）股票市场波动风险

　股票价格的波动受宏观经济、政治、投资者预期、行业发展等多方面因素的影响。本次公开发行的价格以及上市后的股票交易价格将受股票市场波动影响，有可能对投资者的投资收益产生重大不利影响。本公司提请投资者做出投资决策时特别注意股市价格波动风险。

　二、其他重要事项

　（一）重要合同

　截至招股说明书摘要签署日，本公司正在履行中的重要合同及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同和担保合同。

　（二）重大诉讼及仲裁事项

　１、对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　截至招股说明书摘要签署日，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　２、发行人的控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项

　截至招股说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

　３、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁事项

　截至招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可以预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事诉讼案件。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人

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　二、本次发行上市重要日期

　■

　第七节 备查文件

　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

　投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　2017年8月16日