本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、 增资标的名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司

　2、 增资金额：人民币15000万元（其中华安投资增资7650万元）

　3、 特别风险提示：本次增资将有效改善申华东金的资金实力、融资能力及经营能力，其运营过程的主要风险体现为经营风险和销售风险。

　一、 对外投资概述

　1、上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）于2017年7月通过公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）与东达集团有限公司（简称“东达集团”）、大连东达环境工程有限公司（简称“东达环境”）合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司（简称“申华东金”），该公司注册资本5000万元。其中，华安投资出资2550万元，占比51%；东达环境出资1450万元，占比29%；东达集团出资1000万元，占比20%，三方均以现金出资。

　为规模化开展平行进口车业务，华安投资拟与东达集团、东达环境对申华东金进行同比增资，增资金额合计15000万元。其中华安投资增资7650万元，东达环境增资4350万元，东达集团增资3000万元，三方均以现金方式出资。增资完成后，申华东金注册资本将由5000万元增加至2亿元，华安投资、东达环境、东达集团分别持有申华东金51%、29%、20%股权，持股比例不变。

　公司第十届董事会第三十七次临时会议于2017年7月31日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。

　2、 根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项不需经股东大会批准。

　3、 本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体基本情况

　投资方一：上海华安投资有限公司

　企业类型：有限公司

　企业住所：上海市宁波路1号

　注册资本：人民币1亿元

　法定代表人：翟锋

　经营范围：实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让，技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　股权结构：申华控股全资子公司

　财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，华安投资单体经审计的资产总额为30,560.84万元，净资产为14,132.47万元，净利润为-548.51万元。

　投资方二：大连东达环境工程有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：辽宁省大连市西岗区仲夏路2号

　注册资本：人民币5000万元

　法定代表人：王煨冬

　经营范围： 环保技术咨询、服务、培训、环保工程施工、饲料、水产品、五金、化工商品、百货、建筑装饰材料、汽车配件销售（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）

　投资方三：东达集团有限公司

　企业类型： 有限责任公司

　企业住所：辽宁省大连市西岗区仲夏路2号

　注册资本：人民币7400万元

　法定代表人：王煨冬

　经营范围：环保工程设计；环保技术咨询、服务；公用基础设施、市政基础设施的投资、建设和运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　东达集团为集研发设计、工程承包、装备制造、投资、建设、运营为一体的大型水务专业化集团。

　三、 投资标的基本情况

　企业名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　企业住所：辽宁省大连保税区海富路9-1号3267室

　法定代表人：林尚涛

　注册资本：人民币5000万元整

　经营范围：国际贸易、转口贸易；汽车、汽车配件、汽车用品销售；展览展示服务；保险代理服务；二手车经纪；物业管理；道路货物运输；国际货运代理；仓储（不含危险化学品）。

　股权结构：华安投资、东达环境及东达集团分别持有其51%、29%及20%股权。

　出资方式：现金出资。

　四、 增资协议主要内容

　增资方式：华安投资以人民币现金方式出资7650万元，东达环境以人民币现金方式出资4350万元，东达集团以人民币现金方式出资3000万元，出资完成后，三方股东保持原有持股比例，分别占申华东金注册资本51%、29%及20%。三方股东各自认缴的本次出资额一次缴清，即：各方应于2017年7月31日向申华东金缴纳各自认缴部分。

　违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而非违约方造成的一切直接经济损失。

　生效条件：协议自各方签署之日起生效。

　五、 增资的目的及对公司的影响

　本次增资将有效增强申华东金的资金实力，融资能力及经营能力，有利于其规模化开展平行进口车经销业务，尽快实现投资收益。

　六、 本次增资风险分析

　1、 经营风险：平行进口车的业务流程和操作模式较国内4S店中规车相比更为复杂和繁琐，具体经营可能涉及海外采购、运输、报关报检、3C认证等诸多环节，期间发生的市场需求变动、汇率变化等可能对公司经营产生一定风险。

　2、 销售风险：申华东金管理团队正在筹备中，业务流程仍在熟悉和梳理，短期内销售渠道尚未全面打开，存在一定销售风险。

　为有效控制风险，申华东金将依托股东各方的行业资源优势，充分利用国外采购渠道资源及公司所在地的优惠政策等方面优势，尽可能的降低采购价格，尽快拓展市场渠道，同时建立健全风险管理体系，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　备查文件：第十届董事会第三十七次临时会议决议。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2017年8月2日